证券代码：002990 证券简称：盛视科技 公告编号：2025-081
盛视科技股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址、经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召开第三
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、经营范围
及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会
以特别决议方式进行审议。具体修订情况如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2025 年 4 月 10 日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2025 年
票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计
划”）的 5 名预留授予激励对象和 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024
年激励计划”）的 1 名首次授予激励对象因个人原因离职不具备激励对象资格，
另有 2021 年激励计划的 1 名预留授予激励对象放弃其已获授但尚未解除限售的
限制性股票的权益，公司将对上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计
上述回购注销完成后，公司股份总数将由 261,307,388 股减少至 261,277,638
股，注册资本将由 261,307,388 元减少至 261,277,638 元。
二、注册地址变更情况
为满足公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市福田区华富街道莲
花一村社区彩田路 7018 号新浩壹都 A4201-4206（整层）、43 整层、45 整层”
变更为“深圳市福田区沙头街道天安社区泰然七路 25 号泰然苍松大厦十七层
三、经营范围变更情况
为满足公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行调整，调整情况如下：
调整前 调整后
一般经营项目：人工智能、物联网、大数据、 一般经营项目：人工智能、物联网、大数据、
智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智 智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智
能机器人、电子及智能产品、智慧系统、计 能机器人、电子及智能产品、智慧系统、计
算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、 算机软件、网络及数据库、机电一体化产品、
工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安 工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安
防产品、警用器材、第一类医疗器械的技术 防产品、警用器材、第一类医疗器械的技术
研发、生产、销售及服务；信息系统集成、 研发、生产、销售及服务；信息系统集成、
智能控制系统、通信网络系统、信息安全系 智能控制系统、通信网络系统、信息安全系
统、安全防范系统的设计、安装维护服务； 统、安全防范系统的设计、安装维护服务；
电子与智能化工程、机电安装、机房及消防 电子与智能化工程、机电安装、机房及消防
工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计与 工程、建筑装饰和装修及防雷工程的设计与
施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技 施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技
术检测与评价、技术转让及服务；国内贸易， 术检测与评价、技术转让及服务；国内贸易，
货物及技术进出口（法律、行政法规、国务 货物及技术进出口（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项 许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；设备租赁（不含金融租赁）； 目另行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；
自有物业租赁。 自有物业租赁。
许可经营项目：第二类医疗器械、第三类医 许可经营项目：第二类医疗器械、第三类医
疗器械的技术研发、生产、销售及服务。 疗器械的技术研发、生产、销售及服务；Ⅱ、
Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。
四、《公司章程》修订情况
公司将根据注册资本、注册地址、经营范围的变化情况，同时为落实新《公
司法》要求，推动公司优化内部治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司
章程指引》等相关法律法规的要求，对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
制订本章程。 本章程。
第五条 公司住所：深圳市福田区华富街道 第五条 公司住所：深圳市福田区沙头街道天
莲 花 一 村 社 区 彩 田 路 7018 号 新 浩 壹 都 安社区泰然七路 25 号泰然苍松大厦十七层
A4201-4206（整层）、43 整层、45 整层； 1705；邮政编码为 518000。
邮政编码为 518000。
第六条 公司注册资本为人民币 26,130.7388 第六条 公司注册资本为人民币 26,127.7638 万
万元，实收资本为人民币 26,130.7388 万元。 元，实收资本为人民币 26,127.7638 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
长由董事会以全体董事的过半数选举产生， 的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事
每届任期为 3 年，可连选连任。 务的董事。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生，每届任期为 3 年，可连选连任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
增加一条 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
定，建立共产党组织，开展党的活动。公司 建立共产党组织，开展党的活动。公司为党组
为党组织的活动提供必要条件。 织的活动提供必要条件。
移动至第一章
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包 第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：
括：一般经营项目：人工智能、物联网、大 一般经营项目：人工智能、物联网、大数据、
数据、智能算法、机器视觉的技术研发与应 智能算法、机器视觉的技术研发与应用；智能
用；智能机器人、电子及智能产品、智慧系 机器人、电子及智能产品、智慧系统、计算机
统、计算机软件、网络及数据库、机电一体 软件、网络及数据库、机电一体化产品、工业
化产品、工业与办公自动化设备、通讯信息 与办公自动化设备、通讯信息设备、安防产品、
设备、安防产品、警用器材、第一类医疗器 警用器材、第一类医疗器械的技术研发、生产、
械的技术研发、生产、销售及服务；信息系 销售及服务；信息系统集成、智能控制系统、
统集成、智能控制系统、通信网络系统、信 通信网络系统、信息安全系统、安全防范系统
息安全系统、安全防范系统的设计、安装维 的设计、安装维护服务；电子与智能化工程、
护服务；电子与智能化工程、机电安装、机 机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修
房及消防工程、建筑装饰和装修及防雷工程 及防雷工程的设计与施工；从事以上内容的技
的设计与施工；从事以上内容的技术咨询； 术咨询；软硬件技术检测与评价、技术转让及
软硬件技术检测与评价、技术转让及服务； 服务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、
国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实
项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）；设备租赁（不含金
业（具体项目另行申报）；设备租赁（不含 融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目：第
金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目： 二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、
第二类医疗器械、第三类医疗器械的技术研 生产、销售及服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；
发、生产、销售及服务。 Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股人民币 1 元。 面值。
第十九条 第二十条
…… ……
公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技 公司于 2016 年 6 月 16 日由深圳市盛视科技有
有限公司按照经审计的原账面净资产值折 限公司按照经审计的原账面净资产值折股整
股整体变更设立，并已经具有证券相关从业 体变更设立，并已经具有证券相关从业资格的
资格的会计师事务所验证出资。 会计师事务所验证出资。公司设立时发行的股
份总数为 9,300 万股，面额股的每股金额为 1
元。
第二十条 公司股份总数为 26,130.7388 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 26,127.7638 万股，公司的股本结构为：普通
股 26,127.7638 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
关批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
方式。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份数不得超过本公司已发行股份总额的 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
实施细则依据最新有效的法律、法规或规范 有效的法律、法规或规范性文件等相关规定等
性文件等相关规定等执行。 执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 的规定履行信息披露义务。
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制 董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他 公开发行前发行的股份或者公司向特定对象
持有公司首次公开发行前发行的股份或者 发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份
公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关
持有的本公司股份的，不得违反法律、行政 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
法规和中国证监会关于持有期限、卖出时 信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 务规则。
并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
求予以提供。 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
增加一条 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
增加一条 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第二节 控股股东和实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
任。
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
遵守下列规定：
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 权益；
害公司和社会公众股股东的利益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
变更公司形式作出决议； 和财务资助事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
担保和财务资助事项；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
的事项； 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券、股
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会
票、可转换为股票的公司债券做出决议。上述
决定向特定对象发行融资总额不超过人民
股东会对董事会授权的具体执行应当遵守法
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
定，除法律、行政法规、中国证监会规定或证
会召开日失效；
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董
股东大会审议批准。 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负 （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
债率超过 70%的担保对象提供的担保； 率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）最近连续十二个月内担保金额累计计 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应
通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
半数通过。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 公司下列对外提供财务资助情形，应当经董事
会审议通过后提交股东会审议：
对于本条规定须经股东大会审议通过的对
外担保事项以外的公司其他对外担保事项， （一）被资助对象最近一期财务报表的数据显
须由董事会审议通过。董事会审议对外担保 示资产负债率超过 70%；
事项时，应经全体董事三分之二以上审议同
（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
意。
审计净资产的 10%；
公司下列对外提供财务资助情形，应当经董
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
事会审议通过后提交股东大会审议：
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（一）被资助对象最近一期财务报表的数据
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
显示资产负债率超过 70%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
经审计净资产的 10%；
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计 控制人及其关联人的，可以免于适用前款规
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 定。
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。 对于本条规定须经股东会审议通过的对外担
保、对外提供财务资助事项以外的公司其他对
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
外担保、对外提供财务资助事项，须由董事会
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
审议通过。
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 公司发生违规担保和财务资助行为（如未按照
用前款规定。 本章程要求履行审议程序的对外担保、财务资
助）的，应当及时披露，并采取合理、有效措
公司发生违规担保和财务资助行为（如未按
施解除或者改正违规担保和财务资助行为，降
照本章程要求履行审议程序的对外担保、财
低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
务资助）的，应当及时披露，并采取合理、
追究有关人员的责任。公司有权对相关责任人
有效措施解除或者改正违规担保和财务资
提起诉讼，涉嫌犯罪的，公司将依法移交相关
助行为，降低公司损失，维护公司及中小股
部门追究刑事责任。
东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数 2/3 时； 本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司总部会议室或会议通知中公告的地点。 住所地、总部会议室或会议通知中公告的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
加股东大会的，视为出席。 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第四十七条 经独立董事专门会议审议且经 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 召集股东会。
董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
经独立董事专门会议审议且经全体独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
时股东大会的书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
意。 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
有关证明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
案或者增加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
况；
制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
的处罚和证券交易所惩戒。
人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
公司可以通过视频、电话、网络等多种方式 公司可以通过视频、电话、网络等多种方式为
为董事、监事和高级管理人员参与股东大会 董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不
持，副董事长不能履行职务、不履行职务或 能履行职务、不履行职务或者公司未设副董事
者公司未设副董事长职务时，由半数以上董 长职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事共同推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
不能履行职务、不履行职务或者公司未设监 共同推举的一名审计委员会成员主持。
事会副主席时，由半数以上监事共同推举的
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
一名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
表主持。
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会拟定，股东大会批准。 准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
网络方式表决情况的有效资料一并保存，保 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
存期限为 10 年。 期限为 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 事规则、董事会议事规则）；
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变 者变更公司形式；
更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司资产总额百分之三
者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
十；
审计总资产百分之三十的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
以及中国证监会认可的其他证券品种；
及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或
交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让； 者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
项；
（十二）法律、行政法规、证券交易所相关规
（十一）法律法规、证券交易所相关规定的 定的其他需要以特别决议通过的事项。
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权。
…… ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东可出席会议，但不应当参与投 时，关联股东可出席会议，但不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
…… ……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提
的方式和程序为： 名的方式和程序为：董事会换届改选或者现任
董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补非
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可
独立董事时，现任董事会、单独或者合计持
以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
职工代表董事候选人或者增补的非职工代表
的人数，提名下一届董事会的非独立董事候
董事候选人，并提交股东会选举。独立董事候
选人或者增补的非独立董事的候选人，并提
选人提名人不得提名与其存在利害关系的人
交股东大会选举。公司董事会、监事会、单
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
股东可以提名下一届董事会的独立董事候
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
选人或者增补的独立董事的候选人，并经股 行使提名独立董事的权利。
东大会选举决定，提名人不得提名与其存在
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
本情况。股东会就选举董事进行表决时，应实
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
行累积投票制。
选人。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
权利。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监
非独立董事的表决应当分别进行。公司应制订
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
累积投票制实施细则并遵照执行。
数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
的监事候选人或者增补监事的候选人，并提 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的
交股东大会选举；职工代表监事由公司职工 书面说明和相关资格证书（如适用）。
民主选举直接产生。
(三)董事、非职工代表监事候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证书（如适用）。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据相关法规的规定，可以实
行累积投票制。如拟选董事、监事的人数多
于 1 人，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。公司应制订累积投票制
实施细则并遵照执行。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其
通过网络方式投票的公司股东或其代理人， 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
有权通过相应的投票系统查验自己的投票 投票结果。
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 的，新任董事就任时间在股东大会作出相关决
东大会作出相关决议之当日。 议之当日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年； 闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会处采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表担 第一百条 公司设 1 名职工代表董事，职工代
任的董事。董事由股东大会选举或更换，任 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
可在任期届满以前由股东大会解除其职务。 会审议。非职工代表董事由股东会选举或更
换。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
超过六年。在任期届满以前，职工代表董事可
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
由职工代表大会、职工大会或者其他形式解除
规定，履行董事职务。
其职务，非职工代表董事可由股东会解除其职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
利用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保；
入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
业务；
本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
有； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 司同类的业务；
规定的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
董事无法保证证券发行文件和公司定期报 定的其他勤勉义务。
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
董事无法保证证券发行文件和公司定期报告
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
董事可以直接申请披露。
公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 定最低人数，或审计委员会成员辞职导致审计
本章程规定，履行董事职务，或因独立董事 委员会成员低于法定最低人数，或欠缺会计专
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 业人士，或因独立董事辞职导致董事会或者其
三分之一或者独立董事中没有会计专业人 专门委员会独立董事所占比例不符合法律法
士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补 规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
因其辞职产生的缺额后方能生效。 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 12 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
个月内仍然有效。 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 12
个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
增加一条 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规及中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7 名
负责。 董事组成，设董事长一人，可设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其
数选举产生。
中独立董事 3 名；董事会设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
（九）决定公司内部管理机构的设置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）制定公司的基本管理制度；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 （十二）管理公司信息披露事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
项；
的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制订本章程的修改方案； 经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十 五 ）决 定公 司因 本章 程 第 二 十 五 条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
公司股份的事项。
审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
审议。
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制；战略委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人应当为会计专业人士的
独立董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、 第一百一十四条 董事会对公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、 购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决 托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权
策权限如下： 限如下：
…… ……
(三)审议本章程第四十二条须经股东大会审 (三)审议本章程第四十七条须经股东会审议通
议通过的对外担保、对外提供财务资助事项 过的对外担保、对外提供财务资助事项以外的
以外的公司其他对外担保和对外提供财务 公司其他对外担保和对外提供财务资助事项。
资助事项。
公司董事会审议对外担保和对外提供财务资
应由董事会审批的对外担保事项，必须经全 助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
体董事的 2/3 以上人数通过方可作出决议， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
公司对外提供财务资助，应当经出席董事会 事审议同意并作出决议。
三分之二以上的董事同意并作出决议。
……
……
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可 删除
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履 事长履行职务）；副董事长不能履行职务、不
行职务、不履行职务或者公司不设副董事长 履行职务或者公司不设副董事长的，由过半数
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 的董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会、或者满足公司 东、1/3 以上董事或审计委员会、或者满足公
《董事会议事规则》相关规定的，可以提议 司《董事会议事规则》相关规定的，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议采取书面记名 第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原
投票方式表决。 则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话会议、视频会议、传真、电子邮件、信
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
函等方式召开并作出决议，并由参会董事签
的前提下，可以用电话会议、视频会议、传
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
真、数据电文、信函等进行并作出决议，并
时进行的方式召开。
由参会董事签字。
董事会表决采取书面记名投票方式表决或举
手表决。
增加第三节 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
增加第四节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事至少 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置提名、薪酬
与考核和战略委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。提名委员会成员由 3 名董事组成，其
中独立董事 2 名，由独立董事担任召集人；薪
酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名，由独立董事担任召集人；战略委
员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名
独立董事。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六） 定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员应当对证券 第一百五十二条 高级管理人员应当对证券发
发行文件和公司定期报告签署书面确认意 行文件和公司定期报告签署书面确认意见。高
见。高级管理人员无法保证证券发行文件和 级管理人员无法保证证券发行文件和公司定
公司定期报告内容的真实性、准确性、完整 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高
予披露的，高级管理人员可以直接申请披 级管理人员可以直接申请披露。
露。高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
的，应当依法承担赔偿责任。
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
删除“第七章 监事会”
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
之日起四个月内向中国证监会和证券交易 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
半年结束之日起两个月内向中国证监会派 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行编制。 制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
的 50%以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 注册资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 资本公积金。
二十五。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
东大会审议通过的下一年中期分红条件和 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
月内完成股利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百五十六条 公司可以采取现金或者现 第一百五十九条 公司可以采取现金或者现金
金与股票相结合的方式分配股利，现金分红 与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式
方式优先于股票股利的分配方式。公司的利 优先于股票股利的分配方式。公司现金股利政
润分配应当重视对投资者的合理投资回报， 策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发
利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司 展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定
的利润分配政策为： 的回报机制。公司的利润分配应当重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
（一）在公司当年实现盈利符合利润分配条
性和稳定性，公司的利润分配政策为：
件，审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见审计报告，且无重大投资计划 （一）当公司最近一年审计报告为非无保留意
或重大现金支出事项发生时，公司必须每年 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
进行现金分红，每年度现金分红金额不低于 的无保留意见，资产负债率高于 80%或经营
当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连 性活动产生的现金流量净额为负时，公司可以
续三个会计年度内以现金形式分配的利润 不进行利润分配。在公司当年实现盈利符合利
不少于该三年实现的年均可分配利润的百 润分配条件，审计机构对公司该年度财务报告
分之三十。根据累计可供分配利润、公积金 出具标准无保留意见审计报告，且无重大投资
及现金流状况，在保证足额现金分红、公司 计划或重大现金支出事项发生时，公司应进行
股本规模及股权结构合理的前提下，公司可 现金分红。在满足现金分红条件、保证公司正
以采用发放股票股利方式进行利润分配。在 常经营和长远发展的前提下，公司每年度现金
进行现金分配股利的同时，可以派发股票股 分红金额不低于当年归属于公司股东的净利
利，但不得单独派发股票股利。公司董事会 润的 10%，且连续三个会计年度内以现金形式
可以根据公司的资金需求状况，提议进行中 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
期现金分红。 利润的百分之三十。根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司
点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
进行现金分配股利的同时，可以派发股票股
形，并按照本章程规定的程序，进行差异化
利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可
的现金分红：
以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
利润分配中所占比例最低应当达到百分之
发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重
八十；
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 红：
利润分配中所占比例最低应当达到百分之
四十；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到百分之
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
二十；
分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
安排的，可以按照前项规定处理。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
重大投资计划或重大现金支出事项指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
买设备累计支出达到或超过公司最近一期 排的，可以按照前项规定处理。
经审计净资产的百分之二十，且超过人民币
重大投资计划或重大现金支出事项指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
（二）公司的利润分配政策的决策程序为： 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的百分之二十，且超过人民币 5,000 万
元。
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
基础上，提出可行的利润分配提案，并经全 （二）公司的利润分配政策的决策程序为：
体董事的过半数通过形成利润分配方案；
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 的过半数通过形成利润分配方案；
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
意见，同时充分考虑外部监事的意见（如 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
有），同意利润分配的提案的，应经全体监 意见及未采纳的具体理由，并披露；
事过半数通过并形成决议，如不同意利润分
配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
并建议董事会重新制定利润分配提案，必要
信息披露等情况进行监督；
时，可提请召开股东大会；
董事会提议召开股东会，并报股东会批准，在
由董事会提议召开股东大会，并报股东大会
公告董事会决议时应同时披露独立董事（如
批准，在公告董事会决议时应同时披露独立
有）及审计委员会（如有）的审核意见。公司
董事（如有）、外部监事（如有）及监事会
召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
的审核意见。公司召开年度股东大会审议年
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
年度股东大会审议的下一年中期分红上限
司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
不应超过相应期间归属于上市公司股东的
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
案。
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司因本条第（一）项规定的重大投资
（三）公司因本条第（一）项规定的重大投
计划或重大现金支出事项而不进行现金分红
资计划或重大现金支出事项而不进行现金
时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以
收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒
披露。
体上予以披露，经监事会审议后提交股东大
会审议。 （四）公司根据生产经营、重大投资、发展规
划等方面的资金需求情况的变化，可对利润分
（四）公司根据生产经营、重大投资、发展
配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得
规划等方面的资金需求情况，确需对利润分
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
配政策进行调整的，调整后的利润分配政策
的有关规定。
不得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定。 （五）公司在制定和修改利润分配政策、制定
具体利润分配方案时，应通过多种渠道与股东
（五）公司在制定和修改利润分配政策、制
特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东
定具体利润分配方案时，应通过多种渠道与
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中
题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。 （六）利润分配政策的制定和修改应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
（六）利润分配政策的制定和修改应当由出
的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
络方式为公众投资者参加股东会提供便利。
表决权的三分之二以上通过，同时应就此议
案提供网络方式为公众投资者参加股东大 （七）如存在公司股东违规占用公司资金的情
会提供便利。 况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，
以偿还其占用的资金。
（七）如存在公司股东违规占用公司资金的
情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
计负责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
增加 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
增加 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
增加 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方
式发出。
第一百六十九条 公司通知以直接送达方式 第一百七十五条 公司通知以直接送达方式送
送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知
公司通知以传真方式送出的，以传真机记录 以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送
的传真发送时间为送达日期；公司通知以电 时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达
发送时间为送达日期；公司通知以电话方式 日期；公司通知以电话方式送出的，以手机记
送出的，以手机记录的通话时间为送达日 录的通话时间为送达日期。
期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
此无效。 无效。
增加 第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家
报刊上公告。 企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报 人，并于 30 日内在公司指定报刊上或者国家
刊上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
低限额。 比例相应减少出资额或者股份，股东会决议通
过不按照股东持有股份的比例相应减少出资
额、法律或本章程另有规定的除外。
增加 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
增加 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
增加 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
出现之日起十五（15）日内成立清算组，开 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 组成，但是股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
成清算组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将
应当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
政法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
表决权恢复的优先股）股份占公司股本总额 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
足以对股东大会的决议产生重大影响的股 股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 人、法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则和董事会议事规则。
则。
其他修改内容：调整条款序号，将章程内“股
东大会”的描述修改为“股东会”
本次变更后的注册地址、经营范围和修订后的《公司章程》以工商登记机关
核准的内容为准。
五、其他事项说明
（一）公司此次变更注册资本、注册地址、经营范围及修订《公司章程》事
项，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。自公司 2025 年第二次临时
股东大会审议通过本次修订《公司章程》事项后，公司现任监事刘建波先生、杨
纲先生和肖辉远先生将不再担任公司监事。离任后，刘建波先生、杨纲先生和肖
辉远先生将严格遵守相关法律法规、规范性文件关于离任监事减持股份的相关规
定。公司对刘建波先生、杨纲先生和肖辉远先生在任期间对公司经营发展做出的
贡献表示衷心的感谢！
（二）公司回购注销部分限制性股票事项导致公司股份变动的实际结果以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。如果实际变动结果较于
“一、注册资本变更情况”中股份变动数量有差异，公司注册资本变化情况和《公
司章程》“第六条”、“第二十一条”中关于注册资本和股份总数的数据将相应
调整。
（三）授权董事会及相关人员按照有关规定办理上述事项涉及的工商变更相
关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
六、备查文件
公司第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。
盛视科技股份有限公司
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