天津中绿电投资股份有限公司
募集资金管理制度
经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过
第一章 总 则
第一条 为规范天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者的合法利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公
司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《首次公
开发行股票注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
公司发行债券募集的资金仅适用本办法第六章的相关规定。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告，并审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件中承诺的相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第四条 公司董事会应当负责优化完善公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半
年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定进行公司
募集资金管理的持续督导工作。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，遵
守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币
或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构至少每半年对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储
情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备
案并公告协议主要内容。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司
或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行共同签署三
方协议，并履行相关披露义务。公司及其子公司或控制的其他企业应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用
途的，必须经股东会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投
资项目按照规定的计划进度实施。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，保荐机构
发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交
易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会
计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专
户或者公开披露的产品专用结算账户实施。其投资产品的期限不得超过十二个月，
且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品
须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第十九条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第二十条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分
募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）暂时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。公司应当经董事会、股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学地、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额 10%的，公司使用节余资金除按照本条第一款履行相应程序及披露义务外还应当经
股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指
引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴
证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。保荐机构应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深
交所报告并公告。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要
的费用。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束
后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应
当督促公司及时整改并向深交所报告。
第六章 公司债券募集资金使用与信息披露
第三十三条 本章节所指的公司债券募集资金专指公司根据《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规在境内公开发行或非公开发
行的各类公司债券（不包括可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
向投资者募集的资金，本章节相关约定仅适用于公司债券募集资金。
第三十四条 公司债券募集资金应当存放于公司指定的专项账户（以下简称“募
集资金专户”），专项用于募集资金的接收、存储、划转、本息偿付。募集资金专
户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第三十五条 募集资金到账后，公司应及时对资金到账进行确认。公司应当在募
集资金到达专项账户前，与公司债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订监
管协议。
第三十六条 在债券存续期间，公司应当按照《受托管理协议》、《监管协议》
等协议的约定及相关法律法规、本办法的规定向债券受托管理人提供必要的支持和
配合。
第三十七条 公开发行公司债券募集资金必须按照募集说明书等发行文件所列
资金用途使用；改变资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司
债券募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得转借他人。
第三十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人或其关联方直接或者间接占用或者挪用，并采取有效措施避免
控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三十九条 公司应当在定期报告中披露公司债券募集资金的使用情况。
第四十条 除上述事项外，公司债券募集资金使用及信息披露需要遵循《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关约定。
第八章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度，提交公司股东会
审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
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