关联交易决策制度
三变科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强三变科技股份有限公司(以下简称“公司” )关联交易管理，
规范关联交易行为，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联人之
间的关联交易公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运
作》等有关法律法规、业务规则及《三变科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入合并会计报表范围内的子公司。
第二章 关联交易
第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
（一）重大交易：
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三
款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为上市公司的关联人。
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第七条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
上市公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
第四章 关联交易决策程序
第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
他组织，该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
的家庭成员；
可能受到影响的人士。
（二） 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他
股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
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织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的（适用于股东
为自然人的）；
而使其表决权受到限制或影响的；
第九条 除本制度第十四条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十条 除本制度第十四条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过
提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据
审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，
应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，交易所另有规定的除
外。
第十一条 公司与关联人发生本制度第三条第（二）项至第（六）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条和第十条的规定及
时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根
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据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执
行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况。
第十二条 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本制度第九条和第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第十三条 上市公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主
要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第五章 关联交易的适用
第十五条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息的保密工作，除非法
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律、法规另有规定。
第十六条 本制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。
第十七条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额达到本制度第五章相关标准的，应按相应标准履行程序。
第十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司
的行为，其交易行为适用本制度；公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以
参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第六章 附则
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效。
第二十条 本制度的修改，由董事会作出提案，提请股东会审议批准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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