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董事会提名委员会实施细则
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范公司决策和高级管理人员的产生，优化董事
会和高级管理人员结构，完善公司法人治理结构。根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行
遴选并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五至七名董事组成，成员中独立
董事应当占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举产生，由独立董事担任，并
报请董事会批准。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
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员人数。
第七条 提名委员会下设工作小组，负责日常联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
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过后遵照实施。
提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，
研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料
或提案；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司或其他公司
内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，
全部任职或兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行了广泛
协商；
（五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据需要不定期召开，会议通知
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应于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。公司原
则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。
因情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前三日通
过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席
会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。
会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
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在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将对本细则立即进
行修订，并报经董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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