安琪酵母股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关
规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独
立董事六名。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
职务。
第四条 董事会设职工董事一名。董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对
公司负有忠实义务与勤勉义务。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
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撤换。
第三章 董事会
第七条 公司依法设立董事会，董事会为股东会的常设执行
机构，对股东会负责。
第八条 证券部为董事会日常事务的经办机构，负责董事会
日常事务。
第九条 董事会依法行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度
投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展
定期评估，必要时进行调整完善；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与
决算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有
关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并
对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价；
（十八）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委
的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资
决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出
决定。选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总
经理推荐提名人选，党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀
意见；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的
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其他职权。
第十条 公司对外担保、关联交易及收到政府补助应履行的
程序：
（一）对外担保
公司于年初对当年度对外担保做出总额预计，提交董事会及
股东会审议。
公司财务部在董事会批准的对外担保预计额度内，按发生一
笔公告一笔的原则，及时将被担保方的营业执照、财务报表、主
债务合同等相关资料提交给董事会，由董事会对外公告。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后再提交股东会审
议：
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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（二）关联交易
或者股东会审议。
后，将本季度实际发生的关联交易汇总整理并对外公告。
（三）政府补助
收到单笔政府补助金额达到公司最近一个会计年度经审计
净利润或者净资产的 10%以上的，公司财务部应及时向董事会通
报，由董事会对外公告。
第十一条 董事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和
程序做出对外担保、关联交易决议，使公司或股东利益遭受损失
的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确
表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四章 董事会专门委员会
第十二条 董事会设立审计与风险、战略与可持续发展、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十三条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长
远发展战略、重大投资决策及科技创新重要事项、可持续发展
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（ESG）等相关事项进行研究并向董事会提出建议。
第十四条 审计与风险委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
第十五条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
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第十八条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
第五章 董事会会议的召集、召开
第十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事
会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，于会议召开前十日书面通知全体董事。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董
事履行职务。
第二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计与风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于
《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十三条 董事会根据公司情况可召开临时董事会，临时
董事会在保障董事的充分知情权的前提下，应当在会议召开前两
日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会应在董事会会议召开前两日向全体董事
提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
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能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意
见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 董事会会议的表决
第二十八条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信
方式。
董事会决议现场表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会决议电子通信表决，可以用传真、邮件或其他通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 董事会形成决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的
董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决
意见，并在会议记录上签字。
第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式
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原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第七章 董事会决议及公告
第三十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事在董事会决议和会议记录上签字确认。董事对董事会决
议或者会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
董事会决议和会议记录的内容。
第三十六条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个
工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
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第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第八章 附则
第三十八条 本规则未作规定的，适用《公司章程》并参照
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有
关规定执行。本规则与《公司章程》规定如不一致，以《公司章
程》的规定为准。
第三十九条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十条 本规则自董事会制订报股东会批准后生效，修改
时亦同。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
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