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董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实
施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
内部董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成，
成员中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
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第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员
人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作机构小组，负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
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采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人
员的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可
实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作机构小组负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料。
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的
有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
述职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会听取总经理对由其提名的高管人员
的评价意见；
（三）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于
会议召开前七日通知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考
核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
因情况紧急，需要召开临时会议的，于会议召开前三日通过
邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过；
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投
票表决；会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
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第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议
题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会应按规定制作会议记录，出
席会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确
认。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会审议通过。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
在信息尚未公开披露前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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