安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称本公
司或公司）募集资金的使用和管理，依照《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称《上市规则》)、《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情
况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指本公司通过公开发
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开
发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应根据《公司法》
《证券法》
《上市
规则》等相关法规的规定，建立并完善募集资金存放、管理、
使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信
息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
— 1 —
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募
集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交
易所网站上披露。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不
得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存放
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称募集资金专户），募集资金应当存放于
公司董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本条规定，公司及
保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境
外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集
— 2 —
资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具
体措施和实际效果。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称：商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时
公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至
少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
— 3 —
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他
企业遵守本办法规定。
公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
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资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司
应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决
定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募
集资金投资项目重新论证的具体情况。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专
项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施
置换。
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募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当
符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时
公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当
及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
— 6 —
资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损可能会损害公司和投资者利益的情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十二条 公司可以暂时闲置的募集资金临时用于补
充流动资金的，应当通过募集专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露相关
信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
— 7 —
第十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资
金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使
用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关
项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见
后方可使用，并在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
— 8 —
目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以
上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体；
(三) 改变募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变
化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
— 9 —
公司存在用暂时闲置的募集资金及超募资金进行现金
管理或临时用于补充流动资金情形的，超过董事会审议程序
确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改
变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
(五) 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
— 10 —
应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对
外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明。
第五章 募集资金使用监督
第二十一条 公司内部审计机构应当至少每半年对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计与
风险委员会报告检查结果并提交检查报告。
公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违
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规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报
告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并及时
公告。
第二十二条 每半年度，公司应配合保荐人或者独立财
务顾问对募集资金的存放、管理和使用情况进行现场核查。
每个会计年度结束后，公司董事会应在年度审计时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，在
《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见，并在公
司披露年度报告时，向上海证券交易所提交保荐机构或者独
立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具
的专项核查报告，并在该所网站上披露。核查报告应当包括
以下内容：
— 12 —
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的
结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第六章 附 则
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实
施。《安琪酵母股份有限公司募集资金管理办法（2022 年）》
同时废止。
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