安琪酵母股份有限公司总经理工作细则
（2025 年 8 月修订稿）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善安琪酵母股份有限公司(以下简称
公司或本公司)法人治理结构,规范经理层等高级管理人员的经
营管理行为,促进公司持续健康发展，保障公司、股东、债权人
及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《安琪
酵母股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，
制定本细则。
第二条 本细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，向董事会负责，
主持公司日常生产经营和管理工作，负责贯彻落实股东会、董事
会决议。
第四条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，切实维护公司利益。
第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
第五条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘
任或解聘；公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘
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任或解聘。
副总经理在总经理领导下开展工作。
第六条 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三
年，可以连聘连任。
第七条 总经理、副总经理及其他高级管理人员必须专职，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理
人员，但兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事的二分之一。
第九条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应当具备下
列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各
种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行
业、熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律法
规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
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（五）年富力强，有较强的使命感、责任感和积极开拓的进
取精神。
第十条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第十一条 公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 高级管理人员的职责
第十二条 总经理履行下列职责：
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（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作，全面负责本公司日常
行政、业务、财务等工作；
（三）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重
大事项，以及各部门、子公司提交会议审议的事项，并对会议形
成的决议或决定承担领导责任；
（四）拟订公司中长期发展规划、年度经营计划、投资方案
和重大经营项目，报请董事会或股东会审议批准后实施；
（五）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配或
弥补亏损方案，报请董事会或股东会审议批准后实施；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批
准后实施；
（七）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实
施；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定聘任或
者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（九）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署合同和
协议，签发日常行政、业务等文件；
（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（十一）列席董事会会议；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
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务发展要求、维持日常生产经营所需的各类项目；
处置；
《公司章程》等相关规定需董事长签署以外的涉及公司生产经营
管理的有关合同。
第十三条 总经理按照法律法规、《公司章程》和董事会的
授权履行职责，在《公司章程》和董事会的授权范围内代表公司
对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性
承担相应领导责任。
第十四条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内
部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资
产和资金安全性的领导责任。
总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内
控体制中存在的缺陷或问题。
第十五条 副总经理履行下列职责：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理办公会议决定的分工，主管相应的部门或
工作，并承担相应责任；
（三）在主管工作范围内，就人员任免、机构变更等事项向
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总经理提出建议；
（四）按照公司审批权限的规定，批准或审核所主管部门的
业务开展，并承担相应责任；
（五）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（六）在总经理无法履行职权时，接受总经理委托或根据董
事会决议代行总经理职权；
（七）负责总经理安排的其他工作。
第十六条 财务负责人履行下列职责：
（一）根据法律法规、监管机构的规定及《公司章程》的相
关规定履行职责；
（二）对公司财务工作进行全面系统的管理，并对总经理负
责；
（三）组织建立健全公司会计核算和财务管理体系，审核公
司的重要会计事项；
（四）组织公司财务预算和决算的编制、审核以及实施工作；
（五）组织实施公司成本管理工作，有效控制成本费用；
（六）组织实施公司资金管理工作，提高资金的使用效率；
（七）组织制订有效的融资计划，充分利用各种融资渠道；
（八）对公司经营活动进行财务分析和财务监督，并从财务
的角度提出合理化建议；
（九）负责总经理安排的其他工作。
第十七条 董事会秘书根据法律法规、监管机构的规定及《公
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司章程》的相关规定履行职责。
第四章 总经理办公会议
第十八条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，
有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公会议审议，
除应由股东会、董事会、董事长审议批准以外的事项由总经理办
公会作出决议。
第十九条 总经理办公会议每月例行召开一次，总经理年度
业务工作会议每年召开一次。根据需要，经总经理决定可以临时
召开业务专题会议。
总经理办公会决议事项主要包括但不限于：
（一）组织实施、协调推进公司董事会和股东会决议事项；
（二）拟定公司发展战略，中长期发展规划；
（三）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）听取各部门的工作汇报，部署公司各部门的工作任务；
（六）研究公司重大项目安排，包括各类固定资产投资、股
权投资、关联交易、融资、担保等事项；
（七）研究公司大额度资金运作；
（八）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（九）按照有关规定需总经理办公会议审议决策的其他事项。
会议由公司办公室负责通知，于会议召开 1 日前书面或电话
形式通知全体与会人员。会议通知应说明召开会议的时间、地点
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及主要议题。
第二十条 总经理办公会议由总经理召集并主持，如遇总经
理因故不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为召集和主持。
第二十一条 公司进行对外投资、收购出售资产、提供财务
资助、资产抵押等交易时符合下列标准的，由总经理办公会议审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
比例 1%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 1%以内，
且绝对金额不超过人民币 2000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 1%，且绝
对金额在人民币 100 万元以内；
（四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占
公司最近经审计的净资产值的 1%以内,且绝对金额在 1000 万元
人民币以内；
（五）经批准的单个项目实际投资总额超过批准金额 20%以
内的；项目实际投资金额超过总经理办公会议审批权限的需提交
董事会或股东会审议。
本条所称“交易”事项以《公司章程》规定为准。
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第二十二条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论、积极
会商并达成一致意见。未达成一致意见的，以主持会议的总经理
或副总经理的意见为准。
第二十三条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式
作出。
若决定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议纪要
或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后即可发布并实施；
若决定事项超出总经理的权限范围，总经理应当按照公司制度规
定的审批权限将有关议案提交董事长或董事会决定或审议。
第二十四条 总经理办公会议纪要和决议内容主要包括：会
别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议
定事项。
会议纪要应妥善保管并存档。
第五章 总经理报告制度
第二十五条 总经理应当定期向董事会报告工作，原则上每
半年度一次。
报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对
策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
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（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁
的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要
报告的事项。
第二十六条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层
向董事会书面报告公司年度经营情况。
第二十七条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时
将有关信息反馈给董事长。
第二十八条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会做出
临时报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，提示董事会
按照有关规定履行信息披露义务：
（一）重大合同执行或者生产经营过程中与第三方存在重大
争议的事项，或发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）公司生产经营条件或者内、外部环境发生重大变化，
或发生重大劳动事故、安全事故；
（三）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅
变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较
大差异时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
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（六）其他重大突发事件。
总经理须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完
整、准确地进行信息披露。
第六章 考核与奖励
第二十九条 公司应建立总经理和其他高级管理人员的薪酬
与绩效考核激励机制，以吸引人才，保持总经理和其他高级管理
人员的稳定。
总经理和其他高级管理人员的绩效考核方案由董事会决定。
第三十条 总经理和其他高级管理人员在经营管理中，忠实
履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的
年度目标利润等指标的，应得到奖励；因经营管理不善未完成年
度经营指标的，由董事会给予相应处罚。具体奖惩办法另定。
第七章 附则
第三十一条 如有未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则中，“以内”不包括本数，“以上”包
括本数。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
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