明阳智慧能源集团股份公司
第一章 总则
第一条 为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董事离任
程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公
司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、解
任或其他原因离任的情形。
第三条 董事离任管理应遵循以下原则：
（一） 合法合规原则：严格遵守国家有关法律法规、监管机构的相关规定
及《公司章程》的要求；
（二） 公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离任相关信息；
（三） 平稳过渡原则：确保董事离任不影响公司正常经营和治理结构的稳
定性；
（四） 保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离任情形与生效条件
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举新的董事的决议通过之日
自动离任。
第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞
职报告，辞职报告中应说明辞职原因，独立董事应对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。除本制度另有规定外，
公司董事会收到辞职报告之日起辞任生效。
公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说明原
因及对公司的影响。独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 股东会可以决议解任董事，自股东会决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持有效表决权的过
半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进
行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可以
要求公司将书面陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，
综合考虑解任理由和董事的申辩后再进行表决。
第七条 董事在任职期间出现下列情形的，应当由公司按相应规定解除其职
务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
出现上述第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据有关法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，
综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第九条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关
法律法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，法律另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 公司董事应在离任后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申
报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
第三章 离任董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离任起10日内向董事会办妥所有移交手续，完成工
作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料
以及其他物品等的移交。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继
续履行。若董事离任时尚未履行完毕公开承诺的，应在离任前提交书面说明，明
确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离任董事履行承诺。
第十三条 董事离任后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司
及股东利益。离任董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十四条 董事离任后，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。
第十五条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离任而致使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第十六条 离任董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离任董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第十八条 离任董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
例的限制；
第十九条 离任董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离任董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本制度所称“过”，不含本数。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由董事会负责修订和解释。
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