普源精电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
普源精电科技股份有限公司
（苏州市高新区科灵路 8 号）
（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
二〇二五年九月
普源精电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一 关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ···· 8
议案二 关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ·· 9
议案三 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ·········· 13
议案四 关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案 ·········· 14
议案五 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项
的议案 ································ 15
议案六 关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ·········· 22
议案七 关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ········· 23
议案八 《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相关议事
规则的议案》 ····························· 24
议案九 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案 ·············· 28
议案十 关于确定公司董事角色的议案 ······················ 29
议案十一 关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事宜的议案 ·· 30
议案十二 关于《普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案 ································· 31
议案十三 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ······ 32
议案十四 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ········· 33
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根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及《普源精电
科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》
等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源
精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普源精电”）特制定会议须知如
下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议基本情况
（一）会议时间：2025 年 9 月 1 日 13:00
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 1 日至 2025 年 9 月 1 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
的议案》
方案的议案》
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票并上市有关事项的议案》
及制定相关议事规则的议案》
宜的议案》
案）>及其摘要的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
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议案一 关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交
易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的产品商业化及
全球战略，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有
限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
及其监管规则适用指引等相关法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的要求，经公司自查，公司符合本次发行并上市的条件，提请同意公司发
行 H 股股票并上市。
公司本次发行并上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督
管理委员会的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港法
律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定进行，并需
要取得中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司等相关政府机构、监
管机构批准、核准或备案。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二 关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交
易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的产品商业化及
全球战略，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法
规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
普源精电本次拟公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上
市交易。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情
况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其
修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由普源精电股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法
律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
本次发行的初始发行规模在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众
持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，为不低于普源精电本次发行后
总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人/全球协调人/簿记管理
人不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权。本次发行最终发行比例、
发行数量由普源精电股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
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监管机构批准或备案及市场情况确定，以普源精电根据与有关承销商分别签署的
国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，普源精电
因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到
国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构备案/批准可执行。
本次发行拟在全球范围进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售
和面向国际投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者的国际配
售。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、
法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行价格将在充分考虑普源精电现有股东利益、投资者接受能力以及发
行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、普源精电所
处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由普
源精电股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
普源精电将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本
次发行并上市，具体发行时间将由普源精电股东大会授权其董事会及/或董事会
授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其
他相关情况决定。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和
超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例
分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规
则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关
修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定
“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
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如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原
则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就普源精电的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，
关于本次发行的公告不构成销售普源精电股份的要约，且普源精电也未诱使任何
人提出购买普源精电股份的要约。普源精电在依据《上市规则》的要求正式刊发
招股说明书后，方可销售普源精电股份或接受购买普源精电股份的要约（基石投
资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市
场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
同意本次发行 H 股并上市的筹集成本包括保荐人费用、承销费用、公司境
内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问
费用、知识产权顾问费用、评估师费用、H 股股份过户登记处费用、财经公关费
用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费用、合规顾问费用、公司秘书费用、
路演费用、收款银行费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额由股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士与相关中介机构具体协商确定。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理
人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境
内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、印刷商、合规顾问、公
司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本
次发行上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大
会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管
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部门审批进展及其他相关情况确定。
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，普源
精电将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调
整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案三 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公
司的议案
各位股东及股东代表：
为申请在境外公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司
拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集并上市的股份有限
公司。公司将根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，
向符合相关条件的香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企业和自
然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在
香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案四 关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效
期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，公司本次发行并上市的
相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公
司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则
决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）
孰晚日。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案五 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理
与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，
董事会拟提请股东大会授权董事会及/或董事会授权董事长或其他转授权人士
（以下简称“董事会授权人士”），在股东大会审议通过的本次上市方案框架、原
则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限
于：
一、根据本次发行并上市、境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及
期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、
香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容、
完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、
《上市规则》
和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H
股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方
式、发行对象、配售比例、战略配售及超额配售事宜、募集资金使用计划（包括
但不限于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资进度、监管机构相关意
见、公司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资金用途及额度进行调整）、
其他与本次发行并上市方案有关的事项；在监管机构关于首次公开发行股票并上
市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行上市的
具体方案等相关事项进行相应调整；批准缴纳必要的上市费用，包括向香港联交
所支付的上市申请费用，以及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项。
二、在其认为必要且适当的情况下，起草、修改、定稿、签署、递交及刊发
招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集）
（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股
书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐
人及保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用），资本市场
中介人聘用协议、香港承销协议及国际承销协议、关连交易协议（如适用，包括
确定相关协议项下交易的年度上限金额）、不竞争协议（如适用）、弥赔契据（如
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适用）、顾问协议、上市前投资协议、基石投资协议、Fast Interface for New Issuance
（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、保密协
议、股份过户处聘用函及股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、合规顾问
协议、公司秘书委任协议（如有）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协
议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审
计师、数据合规顾问、内控顾问、知识产权顾问等））、合同（包括但不限于董事
（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议）、招股文
件或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港联交所、香港证监会出
具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、
承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘请、免除或更
换公司秘书、保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、
牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、
内控顾问、数据合规顾问、评估师、背调机构、诉讼查册机构、印刷商、公司秘
书、公关公司、收款银行、H 股股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的
中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表
公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香
港联交所）进行沟通作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申
请函；批准及签署向保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/
背调确认函等给予保荐人的确认函、批准及签署验证笔记、责任书以及授权书，
决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行
并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告
（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招
股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请
表格（如适用）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人
有关的协议；以及一切与本次发行并上市事宜相关的公告；批准发行股票证书及
股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、
备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手
续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险（如有）及
招股书说明书责任保险（如有）购买相关事宜；以及其他与本次发行并上市有关
的事项。
三、根据股东大会、董事会各自审议通过的 H 股股票发行并在香港联交所
上市的方案及相关股东的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并
上市相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证
监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中
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央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、
报告、材料及其他所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书等将向香港
联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及向香港中央结算有限公司
申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认
和授权），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等
手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，
并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
四、就已发行的未上市股份转 H 股事宜向有关政府机关、监管机构进行请
示咨询，并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间
安排及股东意愿相应作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政
府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如
需）；并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及
事宜。
五、在不限制本议案上述第一、二、三、四点所述的一般性情况下，代表公
司批准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但
不限于备案报告、公司承诺、声明和确认。
六、起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务合
同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协
议》；
七、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事
宜；
八、在不限制本议案上述第一、二、三、四点所述的一般性情况下，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格
（登载于监管表格（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》））（以下
简称“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清
单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），及在董事会及/或董事会授权
人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署，批准并授权保荐人（自
身或通过其法律顾问）适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港联交
所《新上市申请人指南》要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，
代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
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表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）并确
认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
司的董事和控股股东（如有）其有义务始终遵守不时生效的《上市规则》的一切
要求并确认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及
控股股东（如有）其有义务遵守所有适用的《上市规则》以及指引材料；
交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认 A1 表
格中的所有信息以及随 A1 表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，
且不存在误导或欺诈成分；
或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不
准确或不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交所；
求的声明（F 表格（登载于监管表格）（定义见《上市规则》））；
条的规定的文件；
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征得香港联交所
事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的
自由裁量权决定是否给予该等批准，另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述
授权所需的文件）香港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件的
副本送交香港证监会：
证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，所有公司向香港联交所呈
递的文件（如 A1 表格）；
及 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合
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称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7
（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送
交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监
会存档；及公司亦承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方
面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺
签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
司的顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础上，
当上述材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香
港证监会呈交该等材料及文件的责任。
九、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）及其相关文
件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其
中包括代表公司向保荐人、整体协调人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认
或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适
当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签
署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函；授权
保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与
本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行
上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交
所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或董事会
授权人士应《上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须
向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
十、对于股东大会、董事会各自审议通过的公司因本次发行并上市的需要而
根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股
东大会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、
法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所的要求
与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），对公司章程（包括但不限于章程文
字、章节、条款、生效条件、注册资本、股本结构等内容）作出相应调整和修改
并在本次发行并上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府
机关、监管机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前
述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在
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相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
十一、批准和签署股份过户记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以
及在上述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招
股有关的通告。
十二、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业
顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及
香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
十三、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
十四、办理本次发行上市完成后发行股份以及遵守和办理《上市规则》项下
所要求的事宜。
十五、根据政府有关部门、监管机构和证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东大会、董事会各自审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作
出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和
其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
十六、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作
出修改、调整或补充并批准相关事项。
十七、授权董事会及/或董事会授权人士，按照《上市规则》第 3.05 条的要
求委任、更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交
相关表格及文件。
（香港法例第 622 章）第 16 部向香港公司注册
十八、依据香港《公司条例》
处申请注册公司为非香港公司，并且(a)在香港设立主要营业地址；(b)批准和签
署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其
他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和(c) 依据香
（香港法例第 622 章）及《上市规则》，委任担任公司在香港接受
港《公司条例》
向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
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十九、在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公
司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交
所上市以及选择境内证券公司参与相关股份的买卖等相关事宜。
二十、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修
改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权
利。
二十一、具体办理与本次发行并上市有关的其他事务及签署所有相关的文件。
批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员及/或董事会授权人
士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
二十二、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第 9.03
条过期而公司需向香港联交所重新提交 A1 表格、招股说明书草稿及其他根据
《上
市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事长及/
或董事会授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事宜。授权董事会
按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要
文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
二十三、提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
二十四、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公
司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效
期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案六 关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计
划的议案
各位股东及股东代表：
公司经过前期认真的研究和论证，公司发行境外上市外资股（H 股）股票所
得的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于公司业务发展，主要用于（包括
但不限于）：海外研发投入、海外资产并购、海外供应链建设、全球营销及服务
网络建设。具体募集资金用途及投向计划以招股说明书的披露为准。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求
部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于补充
流动资金等用途。
最终使用计划，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司
现行及未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注
册处登记注册的招股说明书披露内容为准。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案七 关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配
方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司
主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），需要对公司本次发行并上市前的
滚存利润做出分配安排。本次发行上市后，滚存利润由新、老股股东按照上市后
持股比例共享。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案八 《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的
〈公司章程（草案）〉及制定相关议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股
（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板
挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等境内外法律、
法规、规范性文件（包括不时修订的）的要求，并结合公司经营管理的实际情况，
公司拟对现行公司章程进行修订并制定相应议事规则作为附件，具体如下：
在现行公司章程的基础上，公司根据上述规定的要求，拟定了本次发行并上
市后适用的《普源精电科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）。《公司章程（草案）》提交股东大会审议通过后，将于本次发行并
上市之日起生效并实施。在此之前，现行公司章程继续有效。
本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大
会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法
律、法规、规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构、监管机构及香
港中央结算有限公司的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审
议通过的《公司章程（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公
司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向
公司登记机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。
公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，在现行公司制度
的基础上，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司股东会
议事规则（草案）》
《普源精电科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下
合称“该等议事规则”），作为《公司章程（草案）》的附件。该等议事规则作为《公
司章程（草案）》的附件在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市
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之日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效。
本次审议通过的该等议事规则将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董
事会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及
本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东
大会审议通过的该等议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
为完善公司治理结构，保证公司治理结构符合相关监管要求，公司根据上述
规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，拟定了本次发行并上市后适用的《普
源精电科技股份有限公司关联（连）交易管理规定（草案）》。该管理规定提交股
东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原公司治
理制度继续适用。
本次审议通过的该管理规定将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及
本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东
大会审议通过的该管理规定不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关
法律法规、其他规范性文件及《上市规则》
《公司章程（草案）》的规定，结合本
公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司独
立非执行董事工作制度（草案）》。该工作制度提交股东大会审议通过后，自公司
本次发行上市之日起生效。在此之前，现行原公司治理制度继续适用。
本次审议通过的该工作制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及
本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东
大会审议通过的该工作制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
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为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关
法律法规、其他规范性文件及《上市规则》
《公司章程（草案）》的规定，结合本
公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司信
息披露管理制度（草案）》。该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发
行上市之日起生效。在此之前，现行原管理制度继续适用。
本次审议通过的该管理制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及
本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东
大会审议通过的该管理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
为满足公司本次发行并上市后的公司治理及规范运作要求，根据境内外相关
法律法规、其他规范性文件及《上市规则》
《公司章程（草案）》的规定，结合本
公司实际情况，拟订了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司募
集资金管理制度（草案）》。该管理制度提交股东大会审议通过后，自公司本次发
行上市之日起生效。在此之前，现行原管理制度继续适用。
本次审议通过的该管理制度将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事
会及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、
规范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及
本次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东
大会审议通过的该管理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
公司根据上述规定的要求和《公司章程（草案）》的规定，在现行公司制度
的基础上，拟定了本次发行并上市后适用的《普源精电科技股份有限公司监事会
议事规则（草案）》，作为《公司章程（草案）》的附件。该议事规则作为《公司
章程（草案）》的附件在提交公司股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之
日起生效。在此之前，现行公司章程及其附件相应议事规则继续有效。
本次审议通过的议事规则将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会
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及/或董事会授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、规
范性文件及上市规则的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本
次发行并上市实际情况，并结合《公司章程（草案）》的修订情况，对经股东大
会审议通过的该议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条
款、生效条件等进行调整和修改）等事宜。
以上议案 8.01-8.06 已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八
次会议审议通过，议案 8.07 已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届监事会第二
十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。
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议案九 关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司
主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的目的，公司拟聘任德勤·关黄陈
方会计师行（特殊普通合伙）为公司本次发行并上市的审计机构，并授权公司管
理层与其协商确定聘任事宜。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第二十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案十 关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司主板挂牌上市的计划及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，
本次发行并上市后的各董事角色如下：
其中，许煦女士的董事角色应以其被股东大会选举为独立董事为前提。上述
董事角色自公司本次发行 H 股并上市之日起生效，具体董事成员将届时根据境
内外监管法规及《公司章程》要求，在公司履行相应的内部决策程序后确定。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案十一 关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说
明书责任保险购买事宜的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、
高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，
保障公司和投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、香港联交所《企
业管治守则》第 C.1.8 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，拟为公
司及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险和招股说明书责任
保险（“董高责任险”）。
为办理上述投保事项，董事会拟授权董事王悦及其授权人士单独或共同全权
办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
以上议案已经 2025 年 8 月 8 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
普源精电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二 关于《普源精电科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《普源
精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）》及《普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2025-020）。
以上议案已经 2025 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议、
第二届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
普源精电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《普源精电科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
以上议案已经 2025 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议、
第二届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
普源精电科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
授予日；
或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉的标的股
票数量进行相应的调整；
配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相
应的调整；
减或在激励对象之间进行分配和调整；
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；
确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
上海证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；
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除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票取消解除限售/
归属，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的补偿和继承事
宜，终止本激励计划；
关协议；
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包
含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上
述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案已经 2025 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
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