江苏苏盐井神股份有限公司
二 O 二五年第二次临时股东会
会议资料
股票代码：603299
江苏苏盐井神股份有限公司
江苏苏盐井神股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
江苏苏盐井神股份有限公司
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第二次临时股东会期间依法
行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《公司
章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东会会议通知（2025 年 8 月 9 日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中公布的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东会办事处，具体负责会议有关各项事宜。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法
定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或
调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东会办事处申请，股东提问的内容应
围绕股东会的主要议案，经股东会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不
超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表
决方式、注意事项等事项可查阅刊登于上海证券交易所网站的《江苏苏盐井神股份有
限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如
有违反，会务组人员有权加以制止。
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一、会议时间、地点
（一）现场股东会
会议时间：2025 年 8 月 25 日 14:00
签到时间：2025 年 8 月 25 日 13:00-13:55
地点：江苏省淮安市淮安区海棠大道 18 号公司 10 楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 25 日
至 2025 年 8 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏苏盐井神股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议出席对象
（一）股东及股东代表
（二）公司董事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
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（四）其他人员
五、主持人
董事长：吴旭峰
六、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事；列席会议的高
级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议议案
序号 议案名称
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关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
关于授权董事会全权办理本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜
的议案
（四）参会股东及股东代表发言及提问
（五）现场表决
（六）签署股东会会议决议和会议记录
（七）律师发表见证意见
（八）宣布现场会议结束
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议案一
关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格
和条件的要求，经对公司的实际情况和有关事项进行逐项检
查，公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定
对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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董 事 会
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议案二
关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对
象发行 A 股股票。公司本次向特定对象发行股票的方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。在经
上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股
股东江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）
全资子公司江苏苏盐资产管理有限公司（以下简称“苏盐资
产”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除苏盐
资产外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
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法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得
中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权
范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部
门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审
核程序另有规定的，从其规定。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准
日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，
如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前
公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股
净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息
事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交
易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发
行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确
定。
控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产不参与本次发
行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股
票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则苏盐资
产将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行
价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0?D；
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+n）。
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，n
为派送股票股利或转增股本率，D 为每股派送现金股利。
五、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对
象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以中国证监会
同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权
激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的
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股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化
或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定最终发行数量。
六、限售期
控股股东苏盐集团全资子公司苏盐资产认购的本次发
行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监
管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策
相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、
规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目 投资总额
额
合计 188,912.00 180,000.00
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的
前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集
资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
九、未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的持股比例共享。
十、本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次
向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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董 事 会
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议案三
关于公司《2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详
细内容请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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董 事 会
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议案四
关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，
并结合公司实际情况编制了
《2025 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》，详细内容请查阅公司于 2025 年
临时公告。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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董 事 会
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议案五
关于公司《2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告》的议
案
各位股东及股东代表：
为实施本次向特定对象发行股票，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司结合本次向特定对象发行股票的方案，编制了《2025 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，
详细内容请查阅公司于 2025 年 4 月 29 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的临时公告。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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董 事 会
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议案六
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件，为切实
保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次向特
定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，公司的控股股东、董事及高级
管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实
履行亦作出了相应承诺。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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议案七
关于公司与特定对象签订《附条件生效的
股份认购协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，结合本次发行方案，公司拟与发行对象
江苏苏盐资产管理有限公司（简称“苏盐资产”）签署《关
于江苏苏盐井神股份有限公司向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
苏盐资产为本次向特定对象发行的认购对象，鉴于本次
向特定对象发行前，苏盐资产系公司控股股东控制的其他企
业，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成关联交
易。本次关联交易有利于公司未来经营发展，不影响公司的
独立性，不会损害公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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议案八
关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已
超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过增
发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公
司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况
出具鉴证报告。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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董 事 会
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议案九
关于授权董事会全权办理本次 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办
理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但
不限于以下事项：
围内，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合具体情
况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：
发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
锁定期等与本次发行有关的一切事项；
签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同
和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构
的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大
合同等法律文件；
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易所、证券监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补
充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，
办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
用相关的协议，根据证券交易所、证券监管机构的要求、市
场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资
金使用方案进行适当的修订调整；
次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本
次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相
关工商变更登记及有关备案等手续；
政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章
程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象
发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发
行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请
文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事
宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限
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作相应调整；
与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会同意注册的
决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日；
授权于董事会授权人士办理上述事宜。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，请
审议。
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