明阳智慧能源集团股份公司
召开时间：2025 年 9 月 9 日
目 录
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须
知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员
不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的
事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2025 年 9 月 3 日上午 9：30－11：30，下午 1:30
－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或
传真登记时间：2025 年 9 月 3 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记
地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进
行登记。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复
印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进
行登记。
公章）；
（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；
（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
（2）
法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；
（3）法人营业执照副本复印件（加
盖公章）；
（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件
（加盖公章）；
（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。
异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须
凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托
代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代
理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决
权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董
事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及
提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业
秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股
东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不
超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会欢迎
公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票
的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表
决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也
可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对
股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，
其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出
席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见
证。
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份
公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网
络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2025 年 9 月 9 日 15 点 00 分
网络投票时间：2025 年 9 月 9 日 9 点 15 分至 2025 年 9 月 9 日 15 点 00 分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2025 年第二次临时股东大
会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整
理会议记录、会议决议。
（六）主持人宣读 2025 年第二次临时股东大会会议决议。
（七）见证律师宣读法律意见书。
（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大
会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况,公司拟对《明阳智慧能源
集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。本次修改包
括：
“首席财务官”调整为“首席财务官（财
务负责人）”；
删除“监事”“监事会”等相关描述；
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以 （以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券
上市管理试行办法》和其他有关规定，制订本章程。 和上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本章程。
第五条 第五条
公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编
编码：528437。 码：528437。
公司电话号码：0760-2813 8632
公司传真号码：0760-2813 8974
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
新增 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 第十六条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种 务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他类别的
类的股份。 股份。
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股
同种类的每一股份应当具有同等权利。 份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 份，每股支付相同价额。
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人
明面值，每股面值人民币 1 元。 民币 1 元。
第二十一条 第二十一条
公司股份总数为 2,271,496,706 股，公司的股本结 公司已发行的股份数为 2,271,496,706 股，公司的股
构为：普通股 2,271,496,706 股，无其他种类股票。 本结构为：普通股 2,271,496,706 股，无其他类别股
票。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东配售股份； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
（五）以公积金转增股本； 他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 ……
其他方式。
……
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回； 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）在证券交易所外以协议方式购回； ……
（四）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十六条 删除
第二十七条 第二十六条
…… ……
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
销。 ……
……
第二十九条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 第三十条
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员
起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、高级管理
份。 人员购买、持有、转让本公司股票事宜另有规定，按
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、 其规定执行。
高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜另
有规定，按其规定执行。
第三十二条 第三十二条
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
份而直接或者间接承担义务的人。 持股计划的除外。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
务资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十三条 至 第四十五条 删除
第四十六条 第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称） 册，公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。 登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
承担同种义务。 同种义务。
第四十八条 第三十五条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
（1）股东名册； ……
（2）公司股本状况；
（3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公
司为此支付的全部费用的报告；
（1）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议；
（2）财务会计报告；
（3）公司债券存根。
……
第四十九条 第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份
股东的要求予以提供。 的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、
商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东
应当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
用上述规定。
新增 第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第五十一条 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
新增 第四十条
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照第三十九条的规定执行。
第五十三条 第四十二条
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
他义务。 义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。
第五十四条 至 第五十五条 删除
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
新增 第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第五十七条 删除
第五十八条 第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、
（四）审议批准监事会报告； 利润分配政策及分红回报规划；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 ……
案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方 事务所作出决议；
案、利润分配政策及分红回报规划； ……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十一）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承
（八）对发行公司债券作出决议； 担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
司形式作出决议； 获赠现金资产和提供担保除外）；
（十）修改本章程； （十二）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务 上海证券交易所股票上市规则执行，受赠现金资产、
所作出决议； 获得债务减免、提供担保、关联交易、财务资助除外）：
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保事 ……
项； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上海
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 证券交易所股票上市规则对审议事项另有规定的，按
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 其规定执行。
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 （十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易
外）； 所规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已
据上海证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、 发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应
提供担保、关联交易除外）： 当经股东会决议 。年度股东会可以授权董事会决定
…… 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上 超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按 年度股东会召开日失效 。
其规定执行。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交
易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十九条 第四十九条
…… ……
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
…… ……
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东 对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所
所持表决权的三分之二以上通过。上海证券交易所 持表决权的三分之二以上通过。上海证券交易所股票
上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。 上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
…… ……
第六十条 第五十条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
大会由董事会召集。年度股东大会每年召开 1 次， 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 举行。
第六十一条 第五十一条
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
书面请求时； 权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临 上述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临
时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、 时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计
监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日 委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
起算。 算。
第六十二条 第五十二条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通
大会通知中明确的其他地点。 知中明确的其他地点。发出股东会通知后，无正当理
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 告并说明原因。
出席。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
…… 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
……
第六十四条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
…… 提议召开临时股东会。
……
第六十五条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 的变更，应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 和主持。
召集和主持。
第六十六条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求 律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 委员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
变更，应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 更，应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
召集和主持。 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 知董事会，同时向上海证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 的优先股等）比例不得低于 10%。
于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 料。
构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第六十九条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担，因本章程第六十六条董事会不 费用由本公司承担。
同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，
从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十一条 第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
提案。 等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
会补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
…… 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
……
第七十三条 第六十三条
股东大会的通知应当符合下列要求： 股东会的通知应当符合下列要求：
…… ……
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 股东代理人不必是公司的股东；
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 ……
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解 （七）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
释； （八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（五）如任何董事、监事、首席执行官（总经理）
和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、首席执行官（总经理）
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
……
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十五条 删除
第七十八条 第六十七条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程 出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行
行使表决权。 使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自
自出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人 出席股东会，也可以委托代理人，代为出席和表决。
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
……
第七十九条 第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代
表人身份证明。
第八十条 第六十九条
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
人签署。 署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
应当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
…… 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
……
第八十一条 删除
第八十二条 第七十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
指定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第八十三条 删除
第八十四条 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 号码（或其他证件号码）、持有或者代表有表决权的
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十六条 第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
秘书应当出席会议，首席执行官（总经理）和其他 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 第七十四条
股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
议主持人主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会 委员会成员主持。
议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任 持。
会议主持人主持。 召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任 议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股 任会议主持人，继续开会。
最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股
东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
东大会批准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十九条
书负责。会议记录记载以下内容： 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、董事会秘书、首席执行官（总经理）和其他高 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
级管理人员姓名； 员姓名；
…… ……
第九十三条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限为十年以上。 限不少于十年。
第九十四条 删除
第九十六条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 表决权的三分之二以上通过。
通过。
第九十七条 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别
方法； 决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、
利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类 （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何类别股
股票、认股证和其他类似证券； 票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
…… ……
第九十九条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
征集股东投票权。 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零一条 删除
第一百零二条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（总经 议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第一百零三条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1%以
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向
以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规 股东会提出非职工代表担任的董事候选人的议案。依
定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的 代为行使提名独立董事的权利。
股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大 ……
会提出独立董事候选人的议案； 股东会选举两名以上独立董事时，或者单一股东及其
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3% 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当
以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规 实行累积投票制。
定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人
的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
……
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东大
会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投
票制。
第一百零七条 第九十二条
除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法 股东会采取记名方式投票表决。
律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做
出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方
式投票表决。
第一百零八条 删除
第一百零九条 删除
第一百一十条 删除
第一百一十一条 第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百一十二条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决 表决结果宣布提案是否通过。
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 ……
……
第一百一十九条 第一百零一条
…… ……
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
理人员兼任，但兼任首席执行官（总经理）或者其 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 求公司予以赔偿。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会
公司不设职工代表担任的董事。 或者其他形式民主选举产生。
董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百二十条 调整至 第一百五十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事和高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
者为他人经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事和高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百二十一条 调整至 第一百五十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章
有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 董事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
定及本章程规定的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条 第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
事职务。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百二十四条 第一百零四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
内仍然有效。 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 效。
公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满 董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的
后的三年内仍然有效。 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等
义务；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三
年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百二十六条 第一百零六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百二十七条 删除
第一百二十九条 第一百零八条
董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事和 1 名
董事长 1 人，副董事长 1 人。 职工代表董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举。
第一百三十条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 关联交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易等事项； ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）
、
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
首席财务官、董事会秘书、副总裁等董事会认定的 和奖惩事项；根据首席执行官（总经理）的提名，决
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）等高
（十一）制订公司的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… （十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇 ……
报并检查首席执行官（总经理）的工作； （十四）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股 并检查首席执行官（总经理）的工作；
东大会授予的其他职权。 （十五）为公司利益，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十三条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所股
公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所 票上市规则执行，受赠现金资产、获得债务减免、提
上市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交 供担保、关联交易、财务资助除外），达到如下标准
易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批 的，应提交董事会审议批准：
准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 10%以上；
产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 元；
审计净利润的 10%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 超过 1000 万元；
业收入的 10%以上； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
润的 10%以上。 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
除本章程第五十九条规定的担保行为应提交股东 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
董事会全体成员三分之二以上同意，并由全体独立 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事发表独立意见（公司对合并报表范围内的子公 除本章程第四十九条规定的担保行为应提交股东会
司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。 审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
应提交董事会审议批准： 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
上的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
以上的关联交易。 的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需 金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
经非关联董事三分之二以上通过方为有效。 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程 关联交易。
第五十八条和第五十九条规定的标准的，由董事会 以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第
审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会 四十八条和第四十九条规定的标准的，由董事会审议
和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特 通过后，提交股东会审议。如果中国证监会和上海证
别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定 券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
执行。 中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十四条 删除
第一百三十五条 第一百一十三条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他证 （三）提名公司董事会秘书人选；
券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管 （四）董事会授予的其他职权。
理机构、证券交易所另有规定的，从其规定； ……
（四）董事会授予的其他职权。
……
第一百三十六条 第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条 第一百一十六条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时。
（六）首席执行官（总经理）提议时； 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
（七）证券监管部门要求召开时。 会会议。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要
求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
接送达通知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真 出、邮递、电子邮件等方式；通知时限为会议召开前
通知等通知方式；通知时限为会议召开前 5 日。 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 时通过上述方式或者电话等口头方式发出会议通知，
召集人应当在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限；
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百四十一条 第一百一十九条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董 作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另
事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须取得 有规定的除外。
董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范 董事会决议的表决，实行一人一票。
围外的公司提供担保，需由全体独立董事发表意
见。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞
成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
所另有规定的除外。
第一百四十二条 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
东大会审议。 的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百四十三条 第一百二十一条
董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者 议人同意，可以用视频、电话或者电子邮件表决等方
电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董 式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到邮寄
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人
交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议 数。
的董事人数。
第一百四十五条 第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
年以上。 十年。
第一百四十六条 第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集 （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
人和主持人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（二）会议通知的发出情况； （三）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况； 载明赞成、反对或弃权的票数）。
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发 董事会会议记录包括以下内容：
言要点和主要意见、对提案的表决意向； （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
应载明赞成、反对或弃权的票数）； 董事（代理人）姓名；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条至第一百三十二条
（详见《公司章程》全文）
第一百四十八条 第一百三十三条
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提
提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员 名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 依照本章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，
责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
成员全部由董事组成，应为单数并不得少于三名。 各专门委员会的成员全部由董事组成，应为三人以
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 上。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任 员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担
召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 范专门委员会的运作。
员会的运作。
新增 第一百三十四条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
新增 第一百三十五条
审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责是：（1） 第一百三十六条
监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
计机构；
（2）监督及评估公司的内部审计工作；
（3） 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
查公司的内控制度，对公司的内控制度的健全和完 内部控制评价报告；
善提出意见和建议；
（6）对公司内部审计部门负责 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
人的考核和变更提出意见和建议；（7）董事会授予 所；
的以及规则规定的其他职权。 （三）聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人）；
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 计估计变更或者重大会计差错更正；
（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的 定的其他事项。
薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的 第一百三十七条
薪酬政策和方案；
（3）每年审查公司董事及高级管 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评， 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（4） 举行。
负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬 数通过。
制度、薪酬体系进行不断的补充和修订； （6）负责 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
面的问题；
（7）制定或变更股权激励计划、员工持 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（8）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 第一百三十八条
排持股计划；（9）董事会授权的以及规则规定的其 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
他事宜。 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事和高级管 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选， （一）董事、高级管理人员的薪酬；
对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
（3）向董事会建议提名或者任免董事、聘任或者 激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
解聘高级管理人员；（4）评价董事会下属各委员会 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董 持股计划；
事会批准；
（5）建立董事和高级管理人员储备计划 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
并随时补充更新；（6）董事会授权的以及规则规定 定的其他事项。
的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；（2） 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目 第一百三十九条
的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
意向及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提交 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
董事会审议；
（3）对公司发行股票、公司债券等重 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行 （一）提名或者任免董事；
审议；
（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
董事会审议；
（5）在上述事项提交董事会批准实施 定的其他事项。
后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；
（6）董事 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
会授权的以及规则规定的其他事宜。 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发行股票、公司债券等重大融资事项；
（二）公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发
展的重大事项；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十一条
董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人 第六章 高级管理人员
员 第一百四十二条
第一百五十条 公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会决定聘
公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任 任或解聘。
或解聘。 公司设首席财务官（财务负责人）一名，董事会秘书
公司设首席财务官 1 名，董事会秘书 1 名，副总裁 一名，副总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人
若干名，董事会认定的其他高级管理人员若干名， 员若干名，由董事会决定聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。 ……
……
第一百五十一条 第一百四十三条
本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管
百二十一条第四项至第六项关于勤勉义务的规定， 理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 第一百四十六条
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官（财
董事会秘书等其他董事会认定的高级管理人员； 务负责人）、董事会秘书等其他董事会认定的高级管
…… 理人员；
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经 ……
营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业 首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营
务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会 管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经
和董事会审议批准的之外，首席执行官（总经理） 营的交易事项，除按本章程及公司其他内部制度规定
可以做出审批决定。 需要股东会和董事会审议批准、董事长审批的之外，
首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百五十七条 第一百四十九条
首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。
职。有关首席执行官（总经理）辞职的具体程序和 有关首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由
办法由首席执行官（总经理）与公司之间的劳务合 首席执行官（总经理）与公司之间的劳动合同规定。
同规定。
第一百五十八条 第一百五十条
首席财务官、董事会秘书等其他高级管理人员由首 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等其他高级
席执行官（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。 管理人员由首席执行官（总经理）提名，由董事会聘
首席执行官（总经理）提名时，应当向董事会提交 任和解聘。其中，董事会秘书也可以由董事长提名。
候选人的详细资料，包括…… 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包
括……
第一百五十九条 第一百五十一条
公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备
备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负 的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜， 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
确保： 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
（一）公司有完整的组织文件和记录； 会秘书。
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
和文件； 程的有关规定。
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百六十条 删除
第一百六十一条 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 至 第一百七十五条 删除
第一百七十六条 第一百五十三条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和 有下列情况之一的，不得担任公司的董事和高级管理
高级管理人员： 人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期 社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
满未逾五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； 满的；
（八）非自然人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规 董事、高级管理人员等，期限未满的；
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
日起未逾五年； 违反本条规定选举、委派董事和高级管理人员的，该
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁 选举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任
入处罚，期限未满的； 职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 履职。
容。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人
员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和
高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应
当解除其职务。
第一百七十八条 至 第一百九十条 删除
第一百九十二条 至 第一百九十三条 删除
第一百九十五条 删除
第一百九十六条 第一百五十九条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海
海证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的
规章的规定进行编制。 年度报告披露时间。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 至 第一百九十八条 删除
第一百九十九条 第一百六十条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百条 第一百六十一条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项： 可以按照规定使用资本公积金。资本公积金包括下列
（一）超过股票面额发行所得的溢价款； 款项：
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的 （一）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份
其他收入。 所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 （二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金
少于转增前公司注册资本的 25%。 额；
（三）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项
目。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零二条 整合至 第一百六十三条
第二百零三条 第一百六十三条
…… ……
…… ……
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情 （2）公司出现以下情形之一的，可以不实施利润分
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 配：
况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方 a.公司最近一个会计年度未盈利或母公司累计未分
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 配利润为负值；
…… 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
…… 营和长期发展的需要；
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行 d.董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、 （3）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正值
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 10%。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 ……
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 3、公司利润分配方案的审议程序
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 ……
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 （2）公司因本条第 2 项“公司利润分配具体政策”
议。 中规定的特殊情况而不进行利润分配，董事会就不进
…… 行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会 并在公司指定媒体上予以披露。
须在股东大会召开后 60 日内完成股利（或股份） （3）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当
的派发事项。 认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比
…… 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发 权益的，有权发表独立意见。
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回 ……
报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和 4、公司利润分配方案的实施
公众投资者的意见。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批 上限制定具体方案后，须在股东会 2 个月内完成股利
准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会 （或股份）的派发事项。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司利润分配政策的变更
…… ……
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回
报，由董事会充分论证，并听取公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，
应提请股东会审议批准。调整利润分配政策的议案须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
……
第二百零五条 第一百六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
第二百零六条 和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 露。
作。 第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百零七条 第一百七十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。法律、 务，聘期一年，可以续聘。法律、行政法规、公司股
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上 票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的
市规则另有规定的除外。 除外。
第二百零八条 第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所，本章 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
程有规定的情况除外。
第二百一十条 第一百七十四条
会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式
式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所 由股东会决定。
的报酬由董事会确定。
第二百一十一条 至 第二百一十四 删除
第二百一十八条 第一百七十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、电
件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。 子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百一十九条 删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮
件、电子邮件、电话、传真或公告形式进行。
第二百二十条 第一百八十条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之日起第 通知以普通邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式 作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发
发送，发送之日为送达日期；公司通知以电话方式 送之日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以
发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以 电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以 的，第一次公告刊登日为送达日期。
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条 第一百八十一条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
的决议并不因此无效。 议并不仅因此无效。
第二百二十二条 第一百八十二条
公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和 公司指定上海证券交易所网站、伦敦证券交易所网站
其他需要披露信息的媒体。 和符合中国证监会或 GDR 上市地证券监督管理机构
规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第二百二十三条 第一百八十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
合并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
第二百二十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案， 本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批
手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求
公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平
价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当
作成专门文件，供股东查阅。
新增 第一百八十四条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第二百二十五条 第一百八十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百二十七条 第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
指定媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十九条 第一百八十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自股东会或经股东会授权的董事会作出减
通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。 少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百九十条
公司依照本章程第一百六十二条第一款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增 第一百九十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百三十一条 第一百九十四条
…… ……
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
照、责令关闭或者被撤销； 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 散公司。
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
以请求人民法院解散公司。 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条 第一百九十五条
公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的， 公司有本章程第一百九十四条第一款第（一）项、第
可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百三十三条 第一百九十六条
公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二） 公司因本章程第一百九十四条第一款第（一）项、第
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，并由股 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
有关人员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
公司因本章程第二百三十二条第（四）项规定解散 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 造成损失的，应当承担赔偿责任。
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（五）项规定解散
的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专
业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十五条 第一百九十八条
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百三十六条 第一百九十九条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。 ……
……
第二百三十七条 第二百条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确
法院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 给股东。
会分配给股东。
第二百三十八条 第二百零一条
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十九条 第二百零二条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当 销公司登记。
自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百四十条 第二百零三条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 务。
收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百四十三条 第二百零六条
有下列情形之一的，公司应当将修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
…… ……
第二百四十八条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
（1） （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
董事；
（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
使公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以控制 对股东会的决议产生重大影响的股东。
公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；（3）其 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
（4）其单独或者与他人 其他组织。
一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
……
第二百四十九条 第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制订制定章程细则。章 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
程细则不得与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
第二百五十一条 第二百一十四条
本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”，都含本数； 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 于”、“多于”、“高于”不含本数。
本次章程涉及部分措辞修改，如“上市公司”改为“公司”、“本公司章程”改
为“本章程”等不影响原条款含义的，不再进行逐条列示。因增加或删除条款导致
《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调
整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司工商变更登记
及章程备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次
相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
同时，本次《公司章程》的修订内容涵盖公司董事、高级管理人员的任职资格、
行为规范、责任义务、离职管理等相关规定，为精简和优化公司的治理体系，本次
《公司章程》修改经股东大会审议通过后，《董事、监事及高级管理人员自律守则》
同步废止。
具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司章程》。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修
改，为确保《股东会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行
修改。
具体内容详见公司于同日披露的《股东会议事规则》。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
议案四：关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修
改，为确保《股东会网络投票工作制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关
条款进行修改，《股东会网络投票工作制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
股东会网络投票工作制度
第一章 总则
第一条 为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）股东会的表决
机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是
指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场
行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平
台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址: http://vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行
股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。
公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要
求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，且公司董事会不予配合的情形，股
东会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。
第四条 公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记
在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。但
同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式中的一种。如
同一表决权通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。
第五条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息
公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服
务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的准备工作
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本制度第三条第二款的规
定编制召开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第七条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本制度第三条第二款的
规定及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
（一）股东会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票申请表信息。
第八条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下
列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人。
第九条 在公司业务管理系统中提交公告时，公司需要核对业务申请中的网投
数据，确认无误后提交。
第十条 公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登
记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东
会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十一条 公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司
信息服务平台（网址：https:// list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的
准确和完整。
第十二条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人可以委托信息公司通过
互联网投票平台（网址：https:// vote.sseinfo.com）征集实际持有人投票意见，征
集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15-15:00。
股票名义持有人指：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证
金公司”）；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
第三章 网络投票的方法与程序
第十三条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东会应当在上交所交易日召开。
第十四条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户
登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平
台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。
第十五条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联
网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平
台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
第十六条 同一股东如持有不同类别股份（包括 A 股、B 股、优先股、恢复表
决权的优先股）需分别进入股份类别对应的投票界面投票。
第十七条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账
户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十八条 除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本制度第十二条规定的股
票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不
同投票意见行使表决权的除外。
第十九条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账
户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。
第二十条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中
投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有
的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举
票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十一条 本制度第十二条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融通
业务作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司
融资融券和转融通投票平台（网址：https:// vote.sseinfo.com）行使表决权。投票
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
第二十二条 本制度第十二条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义
持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上
交所的相关规定执行。
第二十三条 本制度第十二条规定的香港结算公司作为股票名义持有人通过上
交所网络投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公司参与沪通股上市公
司网络投票实施指引》等相关规则执行。
第二十四条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十五条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，
其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符
合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十六条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所
网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向
信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数
据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票
记录，公司应当根据有关规定、
《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计
股东会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东会对同一事项有不同提案。
第二十八条 公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，
可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第二十九条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终
形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第三十条 股东会结束后，召集人应当按照本制度第三条第二款的规定编制股
东会决议公告，并及时披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的
投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十一条 股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：
https:// www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他公司不能控制的异常
情况导致网络投票系统不能正常运行，以及上交所或者信息公司采取相应措施造成
投资者不能正常投票的，公司不承担责任。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效
之日起，公司原《股东大会网络投票工作制度》自动失效。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修
改，为确保《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行
修改。
具体内容详见公司于同日披露的《董事会议事规则》。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修
改，为确保《独立董事工作制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进
行修改。
同时，为精简优化上市公司治理体系、提高决策效率，
《独立董事年报工作制度》
和《独立董事津贴管理办法》的主要内容将并入《独立董事工作制度》；该制度经股
东大会审议通过后，
《独立董事年报工作制度》和《独立董事津贴管理办法》将同步
废止。《独立董事工作制度》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益；
同时为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提高上市
公司质量，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事
管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法
律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》
（以下简称《公司章程》），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）如在其它境内上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过 3 家（含本
公司），并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应当披露相关声明与承诺和提名委员会
的审查意见；并向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
第十一条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股
东会选举。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连
任，但连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因触及本条规定情形独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由会
计专业人士担任召集人。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 公司不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经公司独立董事
专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十一条 独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。有下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事述职报告并披
露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第二十七条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当两名及以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存 10 年。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十一条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员
取得其他利益。
第三十三条 本制度所述独立董事的津贴为税前津贴，并由公司根据中国征收
个人所得税的相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。
独立董事津贴的发放方式为按月发放；发放时间及具体发放事宜由公司董事长
负责。
第三十四条 独立董事因履行以下职责所产生的合理费用，统一由公司据实予
以报销：
（一）出席公司董事会及董事会下属委员会、独立董事专门会议等；
（二）列席公司股东会；
（三）根据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行其他职责的任何情形。
第六章 独立董事的年报工作职责
第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，
勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，督促公司真实、完整、准确
地在年报中披露所有应披露的事项。
独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管
理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势。
第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中
发现的问题，独立董事应履行沟通的职责。沟通会应有书面记录及当事人签字。
第三十七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。
第三十八条 独立董事应密切关注公司年报编报过程中的信息保密情况，并应
督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行
为发生。
第七章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”，含本数；“过”、“低于”、“少于”，不含本数。
第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生
效之日起，公司原《独立董事工作制度》
《独立董事年报工作制度》和《独立董事津
贴管理办法》自动失效。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案七：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司
开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修
改，为确保《控股股东和实际控制人行为规范》与《公司章程》的一致性，公司拟
对有关条款进行修改，《控股股东和实际控制人行为规范》见附件。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
明阳智慧能源集团股份公司
控股股东和实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范明阳智慧能源集
团股份公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和其他
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团
股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 公司治理
第三条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公
司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影
响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手
续；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影
响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所及《公司章程》
规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员
履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司
利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影
响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司为公司提供日常金融服
务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证
公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品
和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或
其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的
股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专
门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害
公司利益的竞争；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过
股东会依法参与公司重大事项的决策；
（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的
商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程
序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他
资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他
不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第十二条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门或人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门或人员的联系信息。
第十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知
情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息和材料的真实、准确和完整。
第十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
第十五条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当
日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或
者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第十六条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实
际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备
案工作，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业
务等信息。
第十八条 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，
应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十一条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十二条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内
容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十四条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。
第二十六条 控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，
在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守
法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金
的方式买卖公司股份。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%
的，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交
易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，
不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，
应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超
过公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定
的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约
方式进行，发出全面要约或者部分要约，根据相关法律法规免于发出要约的情形除
外。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让控制权的，应当保证交易公允、公平、
合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第三十三条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进
行合理调查。
第三十四条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全
部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规定。
第五章 其他规定
第三十七条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第四十条 本规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本规范自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规范生
效之日起，公司原《控股股东和实际控制人行为规范》自动失效。
第四十二条 本规范由董事会负责修订和解释。
明阳智慧能源集团股份公司
议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》有关条款进行修改。
具体内容详见公司于同日披露的《募集资金管理制度》。
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案九：关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东：
公司为保证公司的各项运营计划顺利开展，公司将根据《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章
程》的有关规定，进行董事会董事补选。
根据《公司章程》相关规定，由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名，
并由第三届董事会提名委员会对候选人实施资格审查，第三届非独立董事候选人提
名如下：
序号 非独立董事候选人 提名人
明阳新能源投资控股集团有限公司、广州恒阔投资合
伙企业（有限合伙）
董事会及股东推举以上董事候选人为公司第三届董事会非独立董事，任职期限
自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。
根据《公司章程》的规定，本议案将实行累积投票制。
附：公司非独立董事候选人简历
请予审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
公司非独立董事候选人简历:
智慧能源事业部副总经理、华东智慧能源研究院董事长、业务副总裁兼投资与资产
管理部总经理；2023 年 3 月至 2023 年 9 月任公司董事，2023 年 9 月至今任公司副
总裁。
截至目前，张超女士未持有公司股份，为公司实际控制人张传卫先生、吴玲女
士和张瑞先生的近亲属。除前述外，张超女士与公司其他董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
任广东恒健投资控股有限公司风控法务部副部长、广东恒泰安投资有限公司副总经
理、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司副总经理、广东恒健国际投资
有限公司副总经理、广东恒健国际投资有限公司董事兼总经理、光大证券股份有限
公司监事、迪瑞医疗科技股份有限公司董事等职务。现任广东恒阔投资管理有限公
司总经理、易事特集团股份有限公司董事。
截至目前，林茂亮先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人
员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
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