国信证券股份有限公司
关于上海雅创电子集团股份有限公司使用自有资金、
自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为上海雅创
电子集团股份有限公司（以下简称“雅创电子”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
市保荐业务管理办法》、
使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，国信证券对雅创电子使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票
等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，发表如
下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于同意上海雅创
电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2804 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，每股面
值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 21.99 元，募集资金总额为人民币
以及其他发行费用（不含增值税）人民币 18,645,215.37 元后，募集资金净额为人
民币 383,813,275.20 元。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 11 月 15 日出具的安永华明（2021）验字第 61278344_B01 号《验资报告》验
证。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雅创电子集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意，
公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 363,000,000.00 元，扣除各类发行费用后实际募集资金净
额为人民币 353,869,781.25 元。
上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 10 月 26 日出具的安永华明（2023）验字第 70023062_B01 号《验资报告》验
证。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》和公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第九次会议审议通
过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司本次募集资金扣除发行
费用后拟投资项目及项目投入情况如下：
单位：万元
序 调整后募集资 截至 2025 年半年度累
项目名称 投资总额
号 金拟投入金额 计投入募集资金金额
合计 54,654.75 38,381.33 31,426.45
根据《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在创业板上市募集说明书》，公司本次募集资金扣除发行费用后拟投资项目及项
目投入情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资 截至 2025 年半年度累
募集资金投资项目 投资总额
号 金额 计投入募集资金金额
合计 48,300.00 36,300.00 11,555.77
三、关于本次使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的情况
根据募集资金专款专用原则，在募集资金到位后，募投项目全部支出原则上
均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司及子公司存在
需要使用部分自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、
住房公积金及税金等支出，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》
规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过
募集资金专户直接支付，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均
由公司基本存款账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费
用的可操作性较差。
（二）为了提高经营效率、降低采购成本，公司及子公司部分项目采用集中
采购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投
项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。
（三）公司及子公司根据实际需要以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募
投项目所涉款项（如应付工程款项、应付设备采购款、材料采购款以及其他相关
所需资金等），有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成
本；涉及境外采购业务，需使用外币等进行支付，受募集资金专户功能限制，为
提高资金使用效率，公司及子公司可先通过外汇支付后，再以募集资金进行等额
置换。
综上，为提高运营管理效率，公司及子公司计划在募投项目的实施期间，根
据实际需要预先使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目部
分款项，之后定期以募集资金等额划转至自有资金账户，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。
四、使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的操作流程
定的资金审批程序逐级审核，公司及子公司财务部根据审批后的付款申请流程，
以自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式先行进行款项支付。
总使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付的募投项目资金明细表。
募投项目未置换的款项，定期提出置换付款申请，按公司内部审批流程，将前期
以自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式先行支付的募投项目款项从对应的
募集资金专用账户等额转入公司及子公司自有资金账户中。
公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金的情
况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查和问询。
五、对公司的影响
公司及子公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率，合理改进
募投项目款项支付方式，降低资金成本，不会影响募投项目正常实施，也不存在
变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 13 日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于
使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的议案》，董事会同意公司及子公司在募投项目实施期间根据实际
情况使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需部分资金，
并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。
七、保荐人核查意见
公司及子公司使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第二届董事会第三十五次会议
审议通过，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对
雅创电子使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司
使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 婕 郑文英
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