上海雅创电子集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海雅创电子集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的
职权。
第三条 公司证券部为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、
会议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据
职能提供业务支撑工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能
影响其独立客观判断的关系。其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为
会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称等专业资质。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业资格的独立董事委员
担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会委派。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第九条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自
动失去委员资格，并根据本规则的规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职或
免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定
新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员
会暂停行使本规则规定的职权。
第十条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交
董事会审议决定。
第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内
部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向
董事会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任
免。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十五条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。审计委员会在指导和
监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议审计部提交的年度内部审计工作报告；督促公司内部审计计划的
实施；
（三）至少每年度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；至少每年度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
（六）内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十六条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向董事会报告，审计委员会进行监督和指导。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时
向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并予以披露。公司应当在公告中
披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取
或拟采取的措施。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重
大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披
露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内
部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐
机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查
意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第十九条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介
机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十一条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露董事会
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十二条 董事会审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条 审计委员会会议议题应当事先拟定，并于会议召开前向委员提
供相关资料和信息。
第二十五条 审计委员会召开会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件
（包括电子邮件）、传真方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且召
集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通
过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。现场召开会议的表决方式为举手表决或投票表决。其他方式召开的会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第三十二条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事及高级管理人员列席会议。
第三十三条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应
当作为上市公司重要档案妥善保存。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，
公司应当提供。
第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十七条 审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议
效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有
助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十九条 审计委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为
公司档案由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第五章 回避制度
第四十条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十二条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十三条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第四十四条 本规则经董事会审议通过后生效。
第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、深交所的相关规则及《公司章
程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、深交所的相关规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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