上海雅创电子集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律
法规及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。
具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保
等。
第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公
司、子公司在其执行董事（或董事会）或股东会做出决议后应及时通知公司董事
会秘书。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一
的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 虽不符合本制度上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或经股东会审议通过后，
可以为其提供担保。
第二节 担保的审查与审批
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。申请担保
人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、与本公
司关联关系或其他关系；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保人提供反担保的条件、方案等基本资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真
实性，报公司分管领导审核后提交董事会。
第十三条 公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注
以下事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的，应当拒绝担保。
第十四条 董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的，原则上不得为其提供担保。
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，应当拒绝担保。
第十六条 公司为关联人提供的担保应当经上市公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。
第十七条 根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不
限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十八条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数出席外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议第十七条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的
原则适用本条的规定。除《公司章程》及本制度所列的须由股东会审批的对外担
保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外
担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持有本公司 5%以下（不含 5%）股
份的股东提供担保的，参照本制度实行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第一项、第
二项、第四项、第六项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规
定除外。
第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与
审批程序。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三节 担保合同的订立
第二十八条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。
第二十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，
其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。
第三十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十一条 担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的
担保份额和相应的责任。
第三十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第三十三条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属
子公司的担保事项的统一登记备案与注销。
第三十四条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。财务部应及时将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会
秘书根据规定办理信息披露手续。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担
保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第三十五条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第二节 风险管理
第三十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十八条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行
还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、
清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总
经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。
第三十九条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员
以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四章 信息披露
第四十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，公司控股子公司对
公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
第四十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十四条 对于达到披露标准的担保，公司应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第五章 责任人责任
第四十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿债，导致公司
承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担
保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任
第四十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四十八条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭
受严重损失的；
（二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受
他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第四十九条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，
依据对外担保管理制度，减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并
在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。
第五章 附则
第五十条 子公司的对外担保，根据公司《控股子公司管理办法》的相关规
定并比照上述规定执行。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第五十二条 本制度经股东会通过后生效。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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