露笑科技股份有限公司
ESG 管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章总则
第一条为建立健全露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）ESG 管理体系，
规范 ESG 管理工作，推动公司最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值，
实现高质量、可持续发展，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有
关法律法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境
（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义
务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和
透明。
第三条本办法所称利益相关方，指可能会受到公司决策和行为影响或影响公
司决策和行为的个人或团体，包括但不限于各级政府、监管机构、股东（投资者）、
员工、客户、消费者、合作伙伴、供应商、债权人、媒体、行业协会、非政府组
织、社区公众等。
第四条本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司
（以下简称“子公司”）。
第五条公司应当按照本办法的要求，积极履行 ESG 职责，不定期评估公司
ESG 职责的履行情况，披露公司 ESG 报告。
第二章 ESG 理念与原则
第六条公司以发展战略为指引，始终坚持把社会效益摆在首位，积极履行
ESG 职责，努力实现社会效益和经济效益相统一。
第七条公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，把新发
展理念融入经营发展的各领域和全过程。通过在安全生产、科技创新、公司治理、
人才培养等方面的努力和实践，推动产业高质量发展，在为社会贡献力量的同时
实现环境友好建设。
第八条公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流，为
维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。本公司明白并深信董事会成员
多元化对提升公司的表现素质裨益良多。
第九条公司支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应
当通过多元化沟通交流渠道，听取职工对公司经营和涉及职工利益的重大事项的
意见。
第十条公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治
理过程，主动参与生态文明建设和污染防治、资源节约、生态保护的相关工作。
第十一条在保障持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，公司应积
极参与地区建设、救灾助困和公益事业，履行相关社会责任。
第十二条公司应遵守法律法规、规章及规范性文件，保证公司治理结构的透
明度和规范性，提高公司管理效率和质量。公司应当建立健全公司治理制度，做
好股东、董事和高级管理人员的职责分工和监督，提高信息披露的质量和透明度，
加强内部控制和风险管理，防范和解决公司治理风险。
第十三条公司 ESG 管理应遵循以下原则：
（1）战略性原则。公司 ESG 工作目标应与公司战略目标高度统一，追求发
展战略与责任承担的有机结合。
（2）全面性原则。公司 ESG 管理应覆盖公司业务与管理的全方位、全过程，
关注和影响公司全部的利益相关方。
（3）系统性原则。公司 ESG 管理过程应与公司运营管理过程紧密融合，按
照统一标准对所属主体进行系统管理。
（4）协同性原则。公司应有效协同利益相关方资源，将相关方意见引入公
司相关决策和管理改进过程。
第三章管理机构职责及工作措施
第十四条公司建立结构完整、层级清晰、权责明确和运营高效的 ESG 管理
体系，明确各层级、各部门、各岗位人员的工作职责，建立更完善的 ESG 管理
机制，为公司 ESG 工作开展提供组织保障。
第十五条公司 ESG 管理架构是由董事会、董事会战略与 ESG 委员会组成的
二级管理架构。
第十六条公司在董事会战略与 ESG 委员会下设可持续发展工作小组，负责
组织落实 ESG 工作任务。
第十七条各部门、各子公司(以下简称“各执行单位”)是 ESG 工作的执行单
位。
第十八条公司董事会是 ESG 工作的决策领导机构，统筹领导全公司的 ESG
工作。主要职责包括：
（1）审议批准公司 ESG 战略规划、计划；
（2）审议批准 ESG 治理架构及重要 ESG 制度；
（3）审议批准公司 ESG 相关信息披露报告；
（4）审议批准涉及公司 ESG 治理重大信息的公开披露；
（5）审议对公司重大影响的 ESG 相关风险、重大 ESG 负面事件应对方案。
第十九条董事会战略与 ESG 委员会作为 ESG 工作的研究和指导机构，主要
负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 统筹管理进行研究并提出建议。
主要职责包括：
（1）审视 ESG 发展趋势、政策动态；
（2）对公司 ESG 战略规划、组织架构、管理制度、指标体系、信息披露报
告等进行审核；
（3）监督、检查、评价公司 ESG 工作的落实情况；
（4）就公司发展战略与 ESG 相关事宜向董事会提出建议；
（5）识别和监督对公司具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（6）统筹协调 ESG 相关内外部工作，研究实质性议题，指导 ESG 工作的
日常开展及 ESG 报告的编制工作；
（7）审阅并向董事会提交公司 ESG 报告；
（8）董事会授权的其他事项。
第二十条可持续发展工作小组负责贯彻落实公司 ESG 发展战略与目标，组
织和安排各执行单位实施 ESG 工作；拟定 ESG 制度文件、相关议题、阶段性工
作计划及实施方案等；对公司 ESG 信息收集和汇编，组织编制 ESG 报告及相关
文件；组织开展与利益相关方的沟通，了解诉求、意见和建议；组织开展可持续
发展工作小组其他工作。
第二十一条各执行单位承担职责范围内的主体责任，负责按照公司整体规
划，落实 ESG 工作任务并定期汇报执行情况。
第二十二条根据工作需要，公司可聘请相关领域的专家顾问或专业机构，为
推进 ESG 工作提供专业化建议。
第二十三条公司董事有权对公司履行 ESG 职责的情况提出意见和建议。董
事会办公室应汇总相关意见并将形成的议案提交董事会审议。
第二十四条公司建立信息沟通机制，确保与利益相关方保持信息畅通。必要
时，可通过访谈、座谈、问卷调查等方式，听取利益相关方的反馈意见和建议，
以便持续改进工作成效。
第二十五条董事会对公司内部控制有效性进行评价时，应根据有关规范和指
引要求，把 ESG 职责纳入评价范围，识别并评估 ESG 职责相关风险，对涉及内
控缺陷事项提出改进意见。
第四章股东和债权人权益保护
第二十六条公司应当完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分
享有法律、法规和公司各项制度所规定的合法权益。
第二十七条公司应根据《公司章程》选择合适的时间、地点召开股东会，并
按照规定提供网络投票方式，为股东参加股东会提供便利。
第二十八条公司应当严格按照有关法律、法规和公司股票上市地证券交易所
有关业务规则的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策
的信息，应当积极披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。
第二十九条公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实
合理的利润分配方案，积极回报股东。
第三十条公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股
东利益最大化的同时兼顾债权人的利益，不得为了股东的利益而损害债权人的利
益。
第三十一条公司在经营决策过程中，应充分考虑债权人的合法权益。
第五章职工权益保护
第三十二条公司应当严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等劳动和社会保障方面的法律、法规，依法保护职工的合法权益，
建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的人力资源管理制度，保障职工依法
享有劳动权利和履行劳动义务。
第三十三条公司应当尊重职工人格和保障职工合法权益，关爱职工，促进劳
资关系的和谐稳定，按照国家有关规定对女职工实行特殊劳动保护。公司不得非
法强迫职工进行劳动，不得对职工进行体罚、精神或肉体胁迫、言语侮辱及其他
任何形式的虐待，并禁止任何形式的职场霸凌行为。
第三十四条公司应当严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对职工进行劳
动安全卫生教育，为职工提供健康、安全的工作环境和生活环境，最大限度地防
止劳动过程中的事故，减少职业危害。
第三十五条公司应与职工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的
原则，不得克扣或者无故拖欠劳动者的工资，不得采取非法形式降低对职工的工
资支付和社会保障。
第三十六条公司应及时办理员工社会保险，保障员工依法享受社会保险待
遇。
第三十七条公司应遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息休
假权利。
第三十八条公司不得干涉职工的信仰自由，不得因民族、种族、国籍、宗教
信仰、性别、年龄等对职工在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职或退休等方面
采取歧视行为。
第三十九条公司应按照国家有关规定提取和使用职业培训经费，积极开展职
工培训，并鼓励和支持职工参加业余进修培训，为职工发展提供更多的机会。
第四十条公司应支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社
会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听
取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。
第六章供应商、客户和合作伙伴权益保护
第四十一条公司应当对供应商、客户和合作伙伴诚实守信，不得依靠夸大宣
传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商、客户和合作伙伴的著作权、商
标权、专利权等知识产权。
第四十二条公司应当建立并执行进货检查验收制度，加强现场监管，保证所
售产品的质量，不得销售国家明令淘汰并停止销售的产品。
第四十三条公司应当敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改
进的客户或供应商应当拒绝向其出售产品或使用其产品及服务。
第四十四条公司应建立相应程序，严格监控和防范公司或职工与客户、供应
商进行的各类非法商业贿赂活动。
第四十五条公司应妥善保管供应商和客户的个人信息，未经授权许可或未按
照法律法规、规范性文件要求，不得使用或转售上述信息牟利。
第四十六条公司应提供良好的售后服务，妥善处理供应商和客户等提出的投
诉和建议。
第七章环境保护和可持续发展
第四十七条公司应确保经营战略、政策和程序符合国家产业政策、环境保护
及资源节约政策的有关要求，并应结合公司实际情况，建立环境保护与资源节约
制度，加强污染治理和资源节约，推进清洁生产和绿色发展。
第四十八条排放污染物的公司或子公司，应依照国家环保部门的规定申报登
记，排放污染物超过国家或者地方规定的，要依照国家规定缴纳超标准排污费，
并负责治理。
第四十九条公司对子公司的环保政策实施情况进行检查监督，对不符合环境
保护政策的行为应予以纠正，并督促其采取相应补救措施。
第八章公共关系和社会公益事业
第五十条公司在经营活动中应当充分考虑社会公众的利益。
第五十一条公司应当在力所能及的范围内积极参加所在地区的环境保护、教
育、科学、文化、卫生、社区建设等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。
第五十二条公司主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众
及新闻媒体对公司的评论。
第九章 ESG 报告与信息披露
第五十三条公司应当按照本办法的要求，积极履行 ESG 职责，根据实际情
况及 ESG 工作需要评估公司 ESG 职责的履行情况，形成 ESG 报告，并根据有
关规定披露。
第五十四条ESG 报告的编制和发布工作应遵守中国证监会、公司股票上市
地证券交易所等机构及公司信息披露管理制度的相关规定。报告应经公司董事会
审议通过后公开披露。
第五十五条因涉及公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，导致公司受到行政处罚的，或公司发生与环境保护及其他 ESG
职责相关的重大事项，可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的，公司应按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所及公司信息披露管理
制度的规定及时履行信息披露义务。
第十章附则
第五十六条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修订的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十七条本政策经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市
外资股（H 股）并在香港联交所上市之日起生效。
第五十八条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
露笑科技股份有限公司
二〇二五年八月十四日
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