露笑科技股份有限公司股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步明确露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以
下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权
益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法
律、法规、规范性文件以及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形
之一的，公司应当在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管规
则和公司股票挂牌交易的证券交易所之规定完成必要的报告，说明原因并公告。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实
际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出并阐明会议的议题。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不
得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请
求。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，根据公司股
票上市地证券监管规则，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关
规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按相关规则的规定延
期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围内，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照、
公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时
股东会。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当在会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当日，法律、法规和公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十八条 股东会拟讨论非职工董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位非职工董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召
开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，应当同
时符合其相关规定。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔应当不少于两个工作
日且不多于七个工作日。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中确定
的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在
不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。
由审计委员会或者股东自行召开的临时股东会应在公司住所地召开。
第二十一条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》行使表决
权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
除非个别股东因公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
权。任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以投票方式行使表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股
票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东
已按照本章程规定委托代理人出席会议，则视为亲自出席。非法人组织的股东，
应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士或公司代表在任何大会（包
括但不限于股东会及债券人会议）上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
出席会议在会议上发言及行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进
一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位或者
非法人组织的印章或者由法定代表人及其他合法授权人士签署。
第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出提示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事
和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，前述人员可以通过网络、视频、电话或者其他具有同等效果的方式
出席或列席会议。
第三十二条 股东会由董事会召集，董事会召集的股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。解释和说明的内容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商业机密
或可能损害公司或股东利益。
第三十五条 股东（包括股东代理人）要求在股东会上发言的，应在股东会召
开前向股东会会务组登记。股东发言应依照以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言
席发言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由
大会主持人指定发言者；
（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；
（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五章 股东会的表决与决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份
所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决
议批准。就本条而言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东
须就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能投票支持（或反对），
则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入
表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之前向公
司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监
事提名的方式、程序如下：
（一）董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名
董事（含独立董事）候选人；单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名
董事候选人时，应将提名资格证明及所提名候选人必备资料在股东会召开前的十
个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通
过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选举；
（二）监事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名
非职工代表监事候选人；单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名非职
工代表监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东会召开前
十个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，
通过审核后的被提名人由监事会通知股东并提交股东会选举；
（三）职工代表监事由公司职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第四十五条 股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，选
举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监事应选人数相同的表决票数。即
股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事
或监事应选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，
也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投
票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表
决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选
董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以
上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票，即选举独立董事时每位股
东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事应选人数的乘积数；
选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非
独立董事应选人数的乘积数。
第四十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 除非相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则另有
要求，股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东
的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，提案应同时指明新任董
事、监事的就任时间。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。若因法律、行政法规或公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按
照该等规定及实际情况相应调整。
第六章 股东会记录
第五十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》以及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记
录的其他内容。
第五十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》有关规定不一致时，
以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》
的有关规定为准。
第六十一条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则或者修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修
订本规则。在股东会批准之前，本规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，
按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定执行。
第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“不足”、“过”不含本数。
第六十三条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性
文件或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后，自公司发
行的 H 股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本规则实施之日
起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
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