重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）与预案差异情况说明
重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 22 日
披露了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
（以下简称“预案”）。公司于 2025 年 8 月 14 日召开了第
套资金暨关联交易预案》
二届董事会第二十三次会议，审议通过了《重庆新铝时代科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称
“草案”），现对草案和预案主要差异进行如下说明：
重组草案 重组预案 重组草案与重组预案差异情况说明
公司声明、交易对 更新上市公司声明、交易对方，新增相关证券服务机
交易各方声明
方声明 构声明。
释义 释义 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。
资产评估作价情况进行了补充披露。
施。
重大事项提示 重大事项提示
程序。
作价情况、上市公司股票停复牌安排。
投资者重点关注的事项。
交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险
重大风险提示 重大风险提示
产品质量风险、客户集中风险、贸易摩擦关税风险。
回收风险、业绩下滑风险、税收政策调整的风险。
第一节 本次交易 第一节 本次交 资产部分及配套募集资金部分。
概况 易概述 3、根据审计、评估结果及具体交易条款，更新本次
交易的性质及本次交易对上市公司的影响。
重组草案 重组预案 重组草案与重组预案差异情况说明
第二节 上市公司 第二节 上市公 2、更新上市公司财务数据。
基本情况 司基本情况 3、更新上市公司及其现任董事、高级管理人员的合
规情况。
最近三年注册资本变化情况、最近两年主要财务指标
和最近一年简要财务报表、主要下属企业。
职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情
况。
第三节 交易对方 第三节 交易对
基本情况 方情况
联关系或一致行动关系、本次交易对方与上市公司及
其控股股东、实际控制人的关联关系情况说明、交易
对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、
交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况、
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、交
易对方穿透披露的合计人数。
流程、主营业务的经营模式、主要原材料及能源供应
情况、主要产品及服务的生产和销售情况、安全生产
及环境保护情况、生产经营资质、质量控制情况、主
要技术及研发情况等。
第四节 标的资产 第四节 标的公 5、新增标的公司主要会计政策及会计处理。
基本情况 司基本情况 6、新增标的公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况。
相关的评估或估值情况。
施工建设等有关报批事项的情况。
续情况的说明、标的股权是否存在质押和冻结情形的
说明、标的股权是否为控股权的说明。
第五节 本次交易 第六节 本次发 根据交易方案的发行股份情况，包括发行股份购买资
的发行股份情况 行股份情况 产部分及募集配套资金部分
新增章节，内容包括标的资产评估情况、重要下属企
第六节 标的资产 第五节 标的公
业的评估情况、董事会对本次交易的评估合理性及定
评估情况 司预估作价情况
价公允性的分析、独立董事对本次交易评估的意见。
第七节 本次交 新增章节，内容包括发行股份及支付现金购买资产的
无
易合同的主要内 框架协议书、发行股份及支付现金购买资产的协议
重组草案 重组预案 重组草案与重组预案差异情况说明
容 书、盈利预测补偿协议书的主要内容。
新增章节，内容包括：
关规定；
定；
适用意见、相关监管规则的规定；
续监管办法》第二十一条的规定；
定；
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
第八节 本次交易
无 期货法律适用意见第 18 号》的要求；
的合规性分析
组审核规则》第八条相关规定；
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定；
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条
的规定；
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
何上市公司重大资产重组的情形；
一条规定；
管理办法》等规定发表的明确意见
新增章节，内容包括：
与分析。
第九节 管理层讨
无 2、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨
论与分析
论与分析。
重组草案 重组预案 重组草案与重组预案差异情况说明
第十节 财务会计 新增章节，内容包括标的公司最近两年一期的财务报
无
信息 表、上市公司最近一年一期的备考财务会计信息。
新增章节，内容包括：
成后的同业竞争情况、交易完成后，上市公司控股股
第十一节 同业竞 东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施。
无
争与关联交易 2、标的公司的关联方及关联交易情况，本次交易后
上市公司的关联交易情况，本次交易对上市公司关联
交易的影响，交易完成后上市公司进一步规范和减少
关联交易的措施。
交易作价尚未确定的风险、本次交易方案调整的风险
第十二节 风险因 第八节 风险因 2、补充了市场及业务风险，包括市场竞争加剧风险、
素 素 产品质量风险、客户集中风险、贸易摩擦关税风险。
回收风险、业绩下滑风险、税收政策调整的风险。
上市公司负债结构的影响、本次交易后上市公司现金
分红政策及相应安排、本次交易涉及的相关主体买卖
上市公司股票的自查情况。
动人对本次重组的原则性意见，上市公司实际控制
人、控股股东及其一致行动人、高级管理人员自本次
第十三节 其他重 第九节 其他重
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
要事项 要事项
划，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，上市
公司停牌前股价的波动情况说明，本次重组对中小投
资者权益保护的安排
第十四节 中介
机构对于本次交 无 新增章节，内容包括独立财务顾问和法律顾问意见。
易的结论性意见
新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、标的
第十五节 相关中
无 资产审计机构/备考审阅机构、资产评估机构的基本信
介机构
息。
第十六节 公司 第十一节 全体 更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；新增独
及相关中介机构 董事、高级管理 立财务顾问、资产评估机构、法律顾问、会计师事务
的声明 人员声明 所的声明。
第十七节 备查文
件
（本页无正文，为《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明》之签章页）
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