关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
之
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
电话（Tel.）：（0755） 88265288 传真（Fax.）：（0755） 88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
发行股份购买资产之法律意见书
信达重购字[2025]第 001 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
根据广东信达律师事务所（“信达”）与北京中长石基信息技术股份有限
公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托担任北京中长石基信息
技术股份有限公司发行股份购买资产项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表如下全称或含义：
公司/上市公司/石基信息 指 北京中长石基信息技术股份有限公司（002153.SZ）
北京中长石基信息技术有限公司，系石基信息整体变
石基有限 指
更为股份有限公司前的名称
标的公司/思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司（838758.NQ）
深圳万国思迅软件有限公司，系思迅软件整体变更为
思迅有限 指
股份有限公司前的名称
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司
淘宝（中国） 指 淘宝（中国）软件有限公司
蚂蚁集团 指 蚂蚁科技集团股份有限公司
中长石基信息技术（海南）有限公司，系思迅软件的
石基海南 指
控股股东、石基信息的全资子公司
赣州万国联迅投资中心（有限合伙），系思迅软件的
万国联迅 指
股东
深圳市万国联赢科技合伙企业（有限合伙），系思迅
万国联赢 指
软件的股东
深圳市万国联兴科技合伙企业（有限合伙），系思迅
万国联兴 指
软件的股东
深圳市万国联商科技合伙企业（有限合伙），系思迅
万国联商 指
软件的股东
思迅网络 指 深圳市思迅网络科技有限公司，系思迅软件的子公司
奥凯软件 指 深圳市奥凯软件有限公司，系思迅软件的子公司
深圳市思迅软件股份有限公司武汉分公司，系思迅软
武汉分公司 指
件的分公司
交易对方 指 上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方
交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份（对应思迅
标的资产/交易标的 指
软件 14,312,500 股）
石基信息以向交易对方发行股份的方式购买交易对方
本次发行/本次重组/本次交
指 所持思迅软件 13.50%股份（对应思迅软件 14,312,500
易/本次发行股份购买资产
股）的行为
石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议公
定价基准日 指
告日，即 2025 年 4 月 25 日
本次交易对标的资产的评估基准日，即 2025 年 4 月 30
评估基准日 指
日
本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公
发行日 指
司完成登记之日
自评估基准日起（不含评估基准日当日）至标的资产
过渡期 指 交割日（指标的资产过户至石基信息名下之日）止
（含交割当日）的期间
石基信息为购买标的资产所发行的 A 股股票的发行价
发行价格 指
格，即 6.53 元/股。在定价基准日至发行日期间，石基
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信息若发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增
股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将做相
应调整
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
本文，即《广东信达律师事务所关于北京中长石基信
本《法律意见书》 指 息技术股份有限公司发行股份购买资产之法律意见
书》
《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买
重组预案 指
资产预案》
《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买
《重组报告书》 指
资产报告书（草案）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
《审计报告》 指
为 XYZH/2025BJAA19B0509 号的《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
指
法》 监会司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
则》 国证监会司法部公告[2010]33 号）
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
信达 指 广东信达律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估 指 中资资产评估有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所根据其相关规定依法开市进行证券交易的工作
交易日 指
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是因四舍五入造成的。
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第一节 引 言
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
一、信达是在中国注册的律师事务所，信达指派经办本次交易的信达律师
具有中国执业律师资格。信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、信达及信达律师仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信
达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。信达对于财务、会计、评估等非法律事
项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，并不具备核查和作出评价
的适当资格，信达依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业事项作出判断。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到石
基信息的如下保证：石基信息已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律
意见书》所必需的、真实的和完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书
面说明或口头证言等；石基信息在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏，相
关文件不存在虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是
真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原
件一致。
四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，信达律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次
交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意
见。
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五、信达同意石基信息在本次交易的相关申请文件中自行引用或按证券监
管机构的要求引用本《法律意见书》的内容，但石基信息作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供石基信息为本次交易之目的使用，
不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
石基信息拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方
购买其持有的思迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份
（对应思迅软件 10,450,000 股）、张育宏持有思迅软件 2.56%股份（对应思迅软
件 2,718,125 股）、张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股），
因此本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信
息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件 79.73%
股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，
本次交易不涉及募集资金。
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云
鑫、张育宏和张伟。
根据中资评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 4 月 30 日为评估基准
日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为 32,135.55 万元，评估值为
思迅软件 13.50%股东权益的评估价值为 21,627.10 万元。经上市公司与交易
对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件 13.50%股份交易价格为
为 4,103.56 万元、张伟的交易对价为 1,727.67 万元。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会 2025 年第二
次临时会议决议公告日。
石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日石基
信息股票交易均价具体如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.74 6.20
前 60 个交易日 8.12 6.50
前 120 个交易日 7.97 6.38
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、
送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
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如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行
价格也将随之相应调整。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公
告》，经 2024 年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每 10 股派发现
金股利 0.1 元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已
于 2025 年 6 月 13 日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.53 元/股。
除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息
事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 33,089,770 股（已根据上市公司
股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 1.20%，最终发行数量以上市公
司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股
份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价
格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍
去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派
息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本
次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 21,607.62 33,089,770
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注：已根据上市公司 2024 年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整
发行数量。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。前述股份由于上市公
司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上海云鑫
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管机构的
规定和规则办理。
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。由于上市公司送股、转
增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
张育宏、张伟 定的解锁条件（如有）情况下，本人通过本次发行股份购买资产取得的
上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及证券监管
机构的规定和规则办理。
管机构的最新监管意见进行相应调整。
过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在
本次交易中所出售股份的比例以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行
交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为
各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生
亏损的，则应当审计）。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以
上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交
割审计基准日。
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本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上
市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发
的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比
例享有。
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规
划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
本次交易的决议有效期为自石基信息股东大会审议通过本次交易方案之日
起 12 个月。如果石基信息已于前述有效期内取得相关监管部门对本次交易的审
核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调
整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案 差异
过渡期内，标的资产产生
标的资产在过渡期间
的收益由上市公司享有，
过渡期 标的资产在过渡期内的 等相关期间的亏损部
亏损由交易对方按其在本
内的损 收益或亏损均由上市公 分由“上市公司承
次交易中所出售的标的公
益安排 司享有或承担 担”，修改为由“交
司股份的比例以现金方式
易对方补足”
向上市公司补足
发行价 基准日前 20 个交易日的 公司股票交易均价的 发行价格由 6.54 元/股
格 上市公司股票交易均价 80%，根据 2024 年年度权 调整为 6.53 元/股
的 80% 益分派实施方案调整为
本次交易方案对过渡期内的损益安排进行了调整，按照重组预案，标的资
产在过渡期内的收益或亏损均由上市公司享有或承担。根据《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》规定“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假
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设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在
过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所
有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算”，
由于本次交易对标的资产的评估最终采用收益现值法作为主要评估方法，本次
交易方案中的过渡期内的损益安排调整为“过渡期内，标的资产产生的收益由
上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比
例以现金方式向上市公司补足”。
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公
告》，经 2024 年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每 10 股派发现
金股利 0.1 元（含税）。A 股除权除息日为 2025 年 6 月 13 日。前述现金红利已
于 2025 年 6 月 13 日完成发放，本次发行价格相应调整为 6.53 元/股。
本次交易方案的调整不属于《注册管理办法》第六十条及《重组管理办法》
第二十九条第一款规定的重组方案重大调整范畴，并已经上市公司董事会审议
通过。
经核查，信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》及《重
组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易方案在取得本《法律意见书》
“4.2. 本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部授权和批准后依法可以实施。
在本次交易重组预案披露后，重组方案未发生重大调整。
本次交易的相关各方包括标的资产的购买方石基信息，以及交易对方上海
云鑫、张育宏和张伟，上述相关各方的具体情况如下：
经核查石基信息《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出
具日，石基信息的基本情况如下：
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公司名称 北京中长石基信息技术股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 272,919.3841 万元
法定代表人 李仲初
成立日期 1998 年 2 月 6 日
营业期限 2001 年 12 月 21 日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 65 号—A11 层
统一社会信用代码 91110000634342985H
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售开发后
的产品、计算机及外围设备；提供信息源服务；网络技术服务；电子
商务(未取得专项审批的项目除外)；安装计算机；货物进出口、技术
经营范围 进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
石基信息由石基有限以整体变更的方式设立。
北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的
通知》（京政体改股函[2001]66 号），同意石基有限由有限责任公司整体变更
为股份有限公司。
业执照注册号为 1100002473322，注册资本 3,300.00 万元。
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]189 号）核准，石基信息
公开发行不超过 1,400 万股新股。
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]125 号）同意，石基信息人民币普
通股股票于 2007 年 8 月 13 日在深交所上市，证券简称为“石基信息”,证券代
码为“002153”，石基信息人民币普通股股份总数为 5,600 万股。
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（1） 2008 年资本公积转增股本
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以公司总股本 5,600 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 5 元现金（含税）；向全体股东以资本公积金转增股本方
式每 10 股转增 10 股；本次转增完成后，石基信息总股本由 5,600 万股增至
上述权益分派已于 2008 年 3 月 28 日实施完毕。
（2） 2009 年资本公积转增股本
年度利润分配预案》，以公司总股本 11,200 万股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 3 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增股本 11,200 万股。本次转增完成后，石基信息总股本由
上述权益分派已于 2009 年 5 月 25 日实施完毕。
（3） 2011 年资本公积转增股本
年度利润分配方案》，以公司总股本 22,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 1 元，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.8 股。本次转增完成后，
石基信息总股本由 22,400 万股增加至 30,912 万股。
上述权益分派已于 2011 年 4 月 22 日实施完毕。
（4） 2015 年非公开发行股票
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2456 号）核准，石基信息非
公开发行不超过 46,476,251 股新股。本次非公开发行完成后，石基信息总股本
由 30,912 万股增加至 355,596,251 股。
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上述非公开发行股票已于 2015 年 12 月 18 日完成发行。
（5） 2016 年资本公积转增股本
年度利润分配方案》，以公司总股本 355,596,251 为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 1.2 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。
此次转增完成后，石基信息总股本由 355,596,251 股增加至 1,066,788,753 股。
上述权益分派已于 2016 年 5 月 11 日实施完毕。
（6） 2018 年公司股权激励对象行权
石 基 信 息 发 行 114,600 股 ， 石 基 信 息 总 股 本 由 1,066,788,753 股 增 加 至
（7） 2019 年公司股权激励对象行权
石 基 信 息 发 行 2,700,866 股 ， 石 基 信 息 总 股 本 由 1,066,903,353 股 增 加 至
（8） 2020 年公司股权激励对象行权
石 基 信 息 发 行 1,507,964 股 ， 石 基 信 息 总 股 本 由 1,069,604,219 股 增 加 至
（9） 2021 年资本公积转增股本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。本次转增完成后，石基信息
总股本由 1,071,112,183 股增加至 1,499,557,056 股。
上述权益分派已于 2021 年 6 月 16 日实施完毕。
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（10） 2022 年资本公积转增股本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。此次转增完成后，石基信息
总股本由 1,499,557,056 股增加至 2,099,379,878 股。
上述权益分派已于 2022 年 6 月 8 日实施完毕。
（11） 2023 年资本公积转增股本
公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，石基信息
股本由 2,099,379,878 股增加至 2,729,193,841 股。
上述权益分派已于 2023 年 6 月 19 日实施完毕。
截至 2025 年 4 月 30 日，石基信息前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
上海景林资产管理有限公司—景林丰收
上海和谐汇一资产管理有限公司—和谐
汇一远景 2 号字母证券投资基金
注 1：焦梅荣为公司控股股东、实际控制人李仲初之岳母。
注 2：李殿坤为北京业勤投资有限公司控股股东。
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截至本《法律意见书》出具日，李仲初先生直接持有石基信息 54.54%的股
份，为石基信息的控股股东、实际控制人。石基信息股东焦梅荣为控股股东、
实际控制人李仲初之岳母，持有石基信息 3.61%的股份。
石基信息的控股股东、实际控制人最近 36 个月未发生变更。
截至本《法律意见书》出具日，石基信息总股本为 2,729,193,841 股。本次
交易拟发行股份数量为 33,089,770 股。本次交易完成后，石基信息的总股本增
加至 2,762,283,611 股，控股股东、实际控制人仍为李仲初，未发生变化，公司
的股权结构变化情况如下：
交易前 交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中央汇金资产管理有限责任
公司
上海景林资产管理有限公司
-景林丰收 3 号私募基金
上海和谐汇一资产管理有限
募证券投资基金
合计 2,729,193,841 100.00% 2,762,283,611 100.00%
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2025 年 4 月 30 日股东清单，并
假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
法律意见书
根据石基信息书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截
至本《法律意见书》出具之日，石基信息不存在根据法律、法规及其现行有效
公司章程规定的可能导致石基信息终止的情形。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，石基信息合法
设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
（1） 基本情况
经核查上海云鑫《营业执照》及工商登记信息，截至本《法律意见书》出
具日，上海云鑫基本情况如下：
公司名称 上海云鑫创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 145,178.2336 万元
法定代表人 纪纲
成立日期 2014 年 2 月 11 日
营业期限 2014 年 2 月 11 日至 2034 年 2 月 10 日
注册地址 上海市黄浦区外马路 618 号 601 室
统一社会信用代码 913101010878127993
创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨
经营范围 询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2） 股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 145,178.2336 100%
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上海云鑫合法
设立并有效存续，上海云鑫不存在根据法律、法规及其现行有效公司章程规定
的可能导致上海云鑫终止的情形，具备本次交易的主体资格。
法律意见书
张育宏先生，1972 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为：4403011972xxx，住所为：广东省深圳市南山区 xxx。张育宏先生 2004 年
理。
张伟先生，1973 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为：4226221973xxx，住所为：广东省深圳市南山区 xxx。张伟先生 2004 年 4 月
作为主要创始人之一创立思迅软件；2004 年 4 月至今任思迅软件董事、副总经
理。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易中的自
然人交易对方均具有民事权利能力和完全的民事行为能力，具备本次交易的主
体资格。
根据本次交易对方上海云鑫出具的核查表，并经信达律师核查，交易对方
上海云鑫不属于券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划，且并非专为本次交易设立，并非以持有标的资产为目
的。
根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有
关问题的审核指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经信达律师核
查，本次交易标的公司不存在经穿透计算的股东人数超过二百人的情形，本次
交易的发行对象数量不超过 200 人，发行对象不包括股东人数超 200 人的非上
市股份有限公司。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易的交
易对方均为有效存续的主体，符合《注册管理办法》等法律、法规规定的条件，
具备本次交易的主体资格。
法律意见书
石基信息与交易对方于 2025 年 4 月 23 日、2025 年 8 月 13 日分别签署了
《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》，就本次发行股
份购买资产相关事项进行了约定，明确了本次交易、本次发行、标的资产、过
渡期间的损益归属、滚存未分配利润安排、债权债务处理及员工安置、协议的
生效/变更/终止或解除、各方声明和保证、税费承担、不可抗力、违约责任、适
用法律和争议的解决等内容。该协议为附条件生效的协议，在本次交易经石基
信息董事会、股东大会审议批准，并取得深交所审核同意及经中国证监会同意
注册等协议约定条件成就后生效。
信达律师认为，《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》
的内容不违反法律法规强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该协议将自
其约定的生效条件全部成就后生效。
审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》
《关于发行股份购买资产方案的议案》《关于〈北京中长石基信息技术股份有
限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的交
易框架协议的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易相关事宜已经独立董
事专门会议审议通过。
审议通过了《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》《关于〈北京中
长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。本次交易相关事宜已经独立董事专门会议审
议通过。
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的非自然人交易对方已取得其
内部决策机构关于参与本次交易现阶段所需的批准和授权。
根据《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，以及石基信息现行有效的公司章程，本次交易尚待取得以下批准和授
权：
议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合
规性确认；
可。
综上，信达律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履
行现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（1）标的公司系由思迅有限于2015年12月28日以整体变更方式设立的股份
有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业
执照》，并经核查，标的公司基本情况如下：
名称 深圳市思迅软件股份有限公司
统一社会信用代码 914403007586434647
类型 非上市股份有限公司
住所 深圳市南山区科园路 1003 号深圳软件产业基地 2C 栋 13 楼
法律意见书
法定代表人 关东玉
注册资本 10,603.50 万元
实收资本 10,603.50 万元
成立日期 2004 年 4 月 27 日
营业期限 2004 年 4 月 27 日至永久
开发并销售计算机软件，提供计算机系统集成及相关技术服务；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（2）截至本《法律意见书》出具日，标的公司的股东及持股情况如下：
序
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
号
合计 10,603.50 10,603.50 100.00%
经核查，截至本《法律意见书》出具日，标的公司系依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及标的公司现行有效公司章
程需要终止的情形。
况
（1）标的公司在全国股转系统挂牌情况
根据股转系统公司出具的编号为股转系统函[2016]6009号的《关于同意深
圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》以及
法律意见书
《深圳市思迅软件股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公
告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简
称为“思迅软件”，证券代码为“838758”。
（2）标的公司挂牌期间合法合规性相关情况
根据股转系统公司挂牌公司管理一部于2023年4月10日出具的编号为公司一
部监管[2023]143号的《关于对深圳市思迅软件股份有限公司及相关责任主体采
取口头警示的送达通知》，2019年至2022年9月思迅软件利用自有闲置资金购买
理财产品，金额达到审议及披露标准而未及时审议并披露，股转系统公司挂牌
公司管理一部对思迅软件采取了口头警示的自律监管措施。
根据信达律师在全国股转系统网站查询及对标的公司总经理、财务负责人
的访谈确认，标的公司已就上述口头警示所涉及事项进行积极整改，该事项对
本次交易不构成重大影响及法律障碍。除以上情况外，标的公司在全国股转系
统挂牌期间不存在因规范运作、信息披露的违法违规行为而受到证券监督管理
部门处罚或被全国股转系统实施自律监管措施或纪律处分的情形。
（3）标的公司辅导备案、申报公开发行并上市相关情况
公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案材料，并获受理。2023年3月，
中国证监会深圳监管局出具关于辅导工作的验收工作完成函，思迅软件通过深
圳证监局的辅导验收。
股票并在北京证券交易所上市，并获受理。2023年12月，根据思迅软件对资本
市场路径的重新研判，决定调整战略规划，拟终止向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的申请。2024年1月，北京证券交易所终止思迅
软件公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
法律意见书
经信达律师对思迅软件董事、高级管理人员进行访谈确认，并在全国股转
系统、北京证券交易所网站查询，思迅软件根据未来战略、资本市场路径调整
等因素终止公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请，对本次交易不构成
重大不利影响及法律障碍。
（1）2004年4月，思迅有限设立
第0459509号 《 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 》 ， 同 意 预 先 核 准ASSET CATCH
INTERNATIONAL LIMTIED（以下简称“ASSET CATCH”）、深圳市汇邦科
技有限公司（以下简称“汇邦科技”）投资100万元，在深圳市设立的有限责任
公司名称为“深圳万国思迅软件有限公司”。
合同》。
《关于设立合资经营企业“深圳万国思迅软件有限公司”的批复》，同意：1）
批准汇邦科技与ASSET CATCH签订的《合资经营深圳万国思迅软件有限公司合
同》；2）合资企业投资总额为100万元，注册资本为100万元，汇邦科技占45%，
ASSET CATCH占55%，各方按出资比例分享利润或分担风险及亏损；3）合资
企业的经营范围为开发计算机软件、提供计算机系统集成及相关技术服务、销
售自主开发的软件。
[2004]5003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
法律意见书
书》，确认思迅有限已核准登记注册。
资本为100万元。
思迅有限设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 0.00 100.00%
（2）2004年7月，思迅有限实收资本增加至100万元
第270号《验资报告》验证，截至2004年6月11日止，思迅有限已收到ASSET
CATCH、汇邦科技缴付的出资额合计100万元，其中ASSET CATCH 缴付出资额
号《准予登记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。
照》。
本次实收资本变更后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 100.00 100.00 100.00%
（3）2007年3月，思迅有限第一次增资，注册资本增加至500万元
法律意见书
转增注册资本。增资后，思迅有限注册资本增加至500万元，各方投资者在注册
资本中所占比例保持不变。
补充合同》。
《关于合资企业“深圳万国思迅软件有限公司”增资的批复》，同意：1）汇邦
科技与ASSET CATCH签署的《合资经营深圳万国思迅软件有限公司补充合
同》，自该批复下发之日起生效；2）思迅有限的投资总额、注册资本由100万
元增至500万元。
批准证书》。
第032号《验资报告》验证，截至2007年2月28日止，思迅有限已将未分配利润
照》。
限本次变更登记。
本次增资后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 500.00 500.00 100.00%
（4）2008年8月，思迅有限第一次股权转让
有思迅有限30%的股权（对应认缴注册资本150万元、实缴注册资本150万元）
以150万元的价格转让给董平，将其持有思迅有限25%的股权（对应认缴注册资
本120万元、实缴注册资本125万元）以125万元的价格转让给刘俊安。
署《股权转让合同》，约定ASSET CATCH将其持有的思迅有限30%的股权以
转让给刘俊安。深圳市南山区公证处出具（2008）深南证字第4488号的《公证
书》对前述《股权转让合同》进行了公证。
《关于合资企业“深圳万国思迅软件有限公司”股权转让、企业性质变更的批
复》，同意：1）ASSET CATCH将其持有的思迅有限30%的股权转让给董平，
将其持有的思迅有限25%的股权转让给刘俊安；2）思迅有限持有的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》撤销；3）思迅有限企业性质由合资企业变更为
内资企业。
照》。
限本次变更登记。
本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 500.00 100.00%
（5）2008年9月，思迅有限第二次股权转让
限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资本50万元）转让给赵秀
玲，将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资
本50万元）转让给冯成海，将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资
本50万元、实缴注册资本50万元）转让给董剑亭。
署《股权转让合同》，约定董平将其持有的思迅有限10%的股权转让给赵秀玲，
将其持有的思迅有限10%的股权转让给冯成海，将其持有的思迅有限10%的股
权转让给董剑亭。深圳市南山区公证处出具（2008）深南证字第6445号的《公
证书》对前述《股权转让合同》进行了公证。
照》。
限本次变更登记。
本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 500.00 500.00 100.00%
注：上述股权转让的背景系董平将其所持有的思迅有限股权委托给赵秀玲、冯成海、
董剑亭持有。
（6）2010年5月，思迅有限第二次增资，注册资本增加至1,000万元
增注册资本，思迅有限注册资本和实收资本均增加至1,000万元，同时修改公司
章程。
字[2010]058号《验资报告》验证，截至2010年3月31日止，思迅有限已将未分
配利润500万元转增资本，其中汇邦科技本次增加注册资本225万元，刘俊安本
次增加注册资本125万元，赵秀玲、冯成海、董剑亭本次分别增加注册资本50万
元。
（备案）通知书》，核准思迅有限本次变更登记。
照》。
本次增资后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
法律意见书
（7）2013年5月，思迅有限第三次股权转让
思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转
让给董平；2）冯成海将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100
万元、实缴注册资本100万元）转让给董平；3）董剑亭将其持有的思迅有限10%
的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让给董平。
署《股权转让合同》，约定赵秀玲将其持有的思迅有限10%的股权转让给董平，
冯成海将其持有的思迅有限10%的股权转让给董平，董剑亭将其持有的思迅有
限10%的股权转让给董平。广东省深圳市南山公证处出具（2013）深南证字第
通知书》，准予思迅有限本次变更登记。
照》。
本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
注：上述股权转让的背景系董平与赵秀玲、冯成海、董剑亭之间解除代持关系。
（8）2013年11月，思迅有限第四次股权转让
法律意见书
思迅有限34.65%的股权（对应认缴注册资本346.5万元、实缴注册资本346.5万元）
转让给张育宏，将其持有的思迅有限10.35%的股权（对应认缴注册资本103.5万
元、实缴注册资本103.5万元）转让给张伟。
《股权转让合同》，约定汇邦科技将其持有思迅有限34.65%的股权转让给张育
宏，将其持有思迅有限10.35%的股权转让给张伟。广东省深圳市南山公证处出
具（2013）深南证字第19849号的《公证书》对上述《股权转让合同》进行了公
证。
记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。
（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。
本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
注：本次股权转让前，汇邦科技的股东为张育宏、张伟、林榆胜、候曙良，本次股权
转让背景为该四人调整其在思迅有限的持股结构，因此，张育宏、张伟未支付本次股权转
让款，同时由张育宏代候曙良、林榆胜持有思迅有限部分股权。
（9）2014年1月，思迅有限第五次股权转让
迅有限14.65%的股权以6,512.5万元的价格（包括1,750万元有条件溢价）转让给
法律意见书
石基信息；2）张伟将其所持思迅有限5.35%的股权以1,337.5万元的价格转让给
石基信息；3）董平将其所持思迅有限30%的股权以6,900万元的价格转让给石基
信息；4）刘俊安将其所持思迅有限25%的股权以5,750万元的价格转让给石基信
息。
为受让方签署《深圳万国思迅软件有限公司之股权转让协议》，约定：1）张育
宏将其所持思迅有限14.65%的股权以6,512.5万元的价格（包括1,750万元有条件
溢价）转让给石基信息；2）张伟将其所持思迅有限5.35%的股权以1,337.5万元
的价格转让给石基信息；3）董平将其所持思迅有限30%的股权以6,900万元的价
格转让给石基信息；4）刘俊安将其所持思迅有限25%的股权以5,750万元的价格
转让给石基信息。深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20131227096
的《股权转让见证书》，对前述股权转让协议进行了见证。
记通知书》，准予思迅有限本次变更登记。
（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。
本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
注：本次股权转让后，张育宏与候曙良、林榆胜之间的股权代持关系解除。
（10）2015年9月，思迅有限第六次股权转让
法律意见书
协议书》，约定张育宏将其所持思迅有限7.5%的股权转让给万国联迅。深圳联
合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20150918183的《股权转让见证书》，
对上述股权转让协议书进行了见证。
迅有限7.5%的股权转让给万国联迅；2）就该股权转让事项修该公司章程。
（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。
本次股权转让后，思迅有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
注：张育宏与万国联迅签署的《股权转让协议书》中约定的股权转让价格为 675 万
元，此后，经张育宏与万国联迅及其合伙人协商，对本次股权转让作价调整为合计 50 万
元。
（11）2015年12月，思迅有限整体变更为股份有限公司
字[2015]48470010 号的《审计报告》。根据该审计报告，截至2015年9月30日，
思迅有限经审计的净资产值为108,313,137.51元，不存在累计未弥补亏损。
众联评报字（2015）第 2-772号的《深圳万国思迅软件有限公司拟股份制改制所
涉及的深圳万国思迅软件有限公司净资产价值资产评估报告》。根据该报告，
思迅有限在评估基准日2015年9月30日的净资产评估价值为11,092.67万元。
法律意见书
日经审计的净资产值108,313,137.51元为基准，折算成股份公司股本3,000万股，
每股面值一元，其余净资产计入股份公司资本公积金。
《关于整体变更设立深圳市思迅软件股份有限公司之发起人协议书》，一致同
意将思迅有限依法整体变更为股份公司。
验字[2015]48470005号的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年9月
其中30,000,000元折合为股本，股份总额为30,000,000股，注册资本30,000,000元，
余额78,313,137.51元作为资本公积。
审议通过了《关于公司申请变更为股份公司的议案》《深圳市思迅软件股份有
限公司章程》。同日，全体发起人股东签订了《深圳市思迅软件股份有限公司
章程》。
思迅有限整体变更为股份公司后，股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（12）2016年8月，思迅软件股票在全国股转系统挂牌并公开转让
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市
法律意见书
公众公司监管的议案》《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股
票转让方式的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让有关事宜的议案》等议案，同意思迅软件申请股票
在全国股转系统挂牌并公开转让。
圳市思迅软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意思迅软件股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
牌并采用协议转让方式的提示性公告》，思迅软件股票于2016年8月9日起在全
国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“思迅软件”，证券代码为
“838758”。
（13）2016年11月，思迅软件第一次增资，注册资本增加至10,200万元
《关于公司资本公积金转增股本的预案的议案》，同意以资本公积金向全体股
东实施每10股转增24股，合计转增72,000,000股，股本由30,000,000股增加至
（备案）通知书》，对思迅软件本次变更事宜予以备案。
本次增资后，思迅软件股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 10,200.00 10,200.00 100.00%
（14）2017年4月，思迅软件第一次定向发行股票，注册资本增加至10,450
万元
<深圳市思迅软件股份有限公司2016年股票发行方案>的议案》《关于签署附生
效条件的<股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次股票发行相关事宜的议案》等与定向发行股票相关的议案，并将前述相关议
案提交思迅软件股东大会审议。
事会提交的与思迅软件第一次定向发行股票相关的议案，思迅软件拟向张育宏
定向发行股份250万股，发行价格为8元/股，募集资金总额为2,000万元，其中增
加注册资本250万元，其余额在扣除发行费用后进入资本公积金，本次股票发行
认购方式全部为现金认购。
XYZH/2017BJA40154的《验资报告》验证，截至2017年2月10日止，思迅软件
共募集资金20,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为19,735,849.06元，
其中，增加注册资本2,500,000元，其余部分计入资本公积金。本次增资后，思
迅软件累计股本为104,500,000.00元。
《关于深圳市思迅软件股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认思迅软件
本次发行股份 250 万股，其中限售 0 股，不予限售 250 万股。
发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，此次股
票发行新增股份总额 250 万股，其中有限售条件股份 0 股，无限售条件股份 250
万股。本次发行的股份于 2017 年 4 月 14 日在全国股转系统挂牌并公开转让。
法律意见书
本次定向发行股票后，思迅软件股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,450.00 10,450.00 100.00%
注：本次定向发行中，张育宏系代万国联商认购思迅软件 250 万股股份。
（15）2021年6月，思迅软件第一次股份转让
鑫作为受让方签署《股份转让协议》，约定上海云鑫以每股43.0622元的价格受
让石基信息、万国联迅、张育宏和张伟持有的思迅软件股份合计10,450,000股，
占思迅软件总股本的10%。其中，石基信息转让6,270,000股，股份转让价款为
国联迅转让的1,530,000股，股份转让价款为65,885,167.46元，张伟转让522,500
股，股份转让价款为22,500,000元。
于思迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请
予以确认。
述股份已于2021年6月28日完成过户登记手续。
份完成特定事项协议转让的公告》，上海云鑫通过特定事项协议转让的方式自
石基信息、万国联迅、张育宏和张伟处合计受让思迅软件的10%股份，合计
本次股份转让后，思迅软件股本结构如下：
法律意见书
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,450.00 10,450.00 100.00%
注：本次股份转让中，张育宏代万国联商向上海云鑫转让 250,000 股股份。
（16）2022年5月，思迅软件第二次股份转让
统大宗交易方式转让给万国联商。
本次股份转让后，思迅软件股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,450.00 10,450.00 100.00%
注：本次股份转让后，张育宏与万国联商之间解除股份代持关系，该次股份转让未实
际作价。
（ 17 ） 2022 年 9 月 ， 思 迅 软 件 第 二 次 定 向 发 行 股 票 ， 注 册 资 本 增 加 至
于公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署定向发行股份附生效条件认购
合同的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于修改<
公司章程>的议案》等与定向发行股票相关的议案，并将前述议案提交思迅软件
股东大会审议。
法律意见书
会提交的与思迅软件第二次定向发行股票相关的议案。为实施员工持股计划，
思迅软件本次拟向万国联兴、万国联赢定向发行股票不超过1,535,000股，预计
募集资金总额不超过19,955,000元。发行对象以现金方式认购，本次发行股票的
价格为13.00元/股。
深圳市思迅软件股份有限公司股票定向发行无异议的函》，确认思迅软件本次
定向发行不超过153.5万股股份。
公W[2022]B102号的《验资报告》验证，截至2022年8月19日止，思迅软件已向
特定投资者万国联赢、万国联兴非公开发行人民币普通股股票1,535,000股，发
行价13元/股，募集资金总额19,955,000元，扣除发行有关的费用后实际募集资
金 净 额 为 19,634,245.28 元 ， 其 中 计 入 股 本 1,535,000 元 ， 计 入 资 本 公 积
发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行股
份总额为 1,535,000 股，其中有限售条件流通股 1,535,000 股，无限售条件流通
股 0 股。新增股份于 2022 年 9 月 16 日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
本次定向发行股票后，思迅软件股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 10,603.50 10,603.50 100.00%
（18）2022年9月，思迅软件第三次股份转让
为标的公司签署《北京中长石基信息技术股份有限公司与中长石基信息技术
（海南）有限公司关于思迅软件的股权划转协议》，约定石基信息将其持有的
思迅软件67.21%的股份以对思迅软件的长期股权投资账面净值划转给石基海南，
本次股份转让无需支付现金对价。
迅软件特定事项协议转让申请的确认函》，对本次特定事项协议转让申请予以
确认。
述股份已于2022年9月28日完成过户登记手续。
份完成特定事项协议转让的公告》，石基海南通过特定事项协议转让的方式自
石基信息处合计受让思迅软件7,023.00 万股股票。
本次股份转让后，思迅软件股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
法律意见书
合计 10,603.50 10,603.50 100.00%
经核查，本次股份转让后至本《法律意见书》出具日，思迅软件股本结构
未发生变动。
根据思迅软件出具的确认文件，相关股权/股份代持当事人出具的确认与承
诺及信达律师对相关股权/股份代持相关当事人的访谈确认，思迅软件历史上曾
存在股权/股份代持的情形，具体情况如下：
（1）董平与赵秀玲、冯成海、董剑亭之间的股权代持事项
根据思迅软件提供的资料，董平与赵秀玲、冯成海、董剑亭相关股权代持
的形成、变更及解除均基于董平个人发展计划的考虑而实施。
○
的股权转让给赵秀玲、冯成海、董剑亭。该次股权转让后，赵秀玲、冯成海、
董剑亭分别持有思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本50万元、实缴注册资
本50万元），该等股权系赵秀玲、冯成海、董剑亭代董平持有。
○
注册资本，其中赵秀玲、冯成海、董剑亭代董平所持有的思迅有限注册资本分
别增加50万元，即该三人代董平持有的思迅有限股权所对应认缴注册资本、实
缴注册资本均变更为100万元，代持股权比例不变。
○
法律意见书
代董平持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本
署《股权转让合同》，约定赵秀玲将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴
注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让给董平，冯成海将其持有的思
迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、实缴注册资本100万元）转让
给董平，董剑亭将其持有的思迅有限10%的股权（对应认缴注册资本100万元、
实缴注册资本100万元）转让给董平。因此，上述代持关系解除时，代持当事人
已经签署解除代持的相关文件。
股的情况
根据本《法律意见书》“5. 本次交易的标的资产”之“5.2.1. 标的公司股本
演变”所述，被代持人董平于股权代持形成前为思迅有限显名股东，其所持有
的思迅有限股权通过向ASSET CATCH购买取得，ASSET CATCH已经在转让前
完成对思迅有限的实缴出资。不存在因董平身份不合法而不能直接持股的情
况。
（2）张育宏与候曙良、林榆胜之间的股权代持事项
根据股权代持各方出具的确认与承诺，并经信达律师访谈股权代持相关当
事人，上述代持形成的原因及背景为，在该次股权代持发生前，石基信息拟收
购汇邦科技及思迅有限其他股东所持有的部分思迅有限股权。张育宏、候曙良、
林榆胜、张伟为汇邦科技股东，该四人协商一致决定在石基信息收购前调整其
持股方式，其中，张育宏、张伟二人调整为在思迅有限直接持股，林榆胜、候
法律意见书
曙良调整为由张育宏为该二人代持股权，并在张育宏代该二人将其所持有的思
迅有限股权转让给石基信息后退出。
○
张育宏受让的股权中，4.14%的股权（对应认缴注册资本41.4万元、实缴注册资
本41.4万元）系代候曙良持有，8.28%的股权（对应认缴注册资本82.8万元、实
缴注册资本82.8万元）系代林榆胜持有。
○
有限4.14%的股权、代林榆胜持有的思迅有限8.28%的股权转让给石基信息。
候曙良、林榆胜确认，其通过张育宏代持的思迅有限全部股权已经于2013年12
月全部转让给石基信息，并于2016年4月收到全部股权转让款。因此，上述代持
关系解除时，代持当事人已经签署解除代持的相关文件。
股的情况
根据本《法律意见书》“5. 本次交易的标的资产”之“5.2.1. 标的公司股本
演变”所述，并经被代持人当事人确认，被代持人候曙良、林榆胜已经通过汇
邦科技向思迅软件实缴出资。不存在因候曙良、林榆胜身份不合法而不能直接
持股的情况。
（3）张育宏与万国联商之间的股份代持事项
法律意见书
根据信达律师对股份代持相关当事人的访谈确认，2016年末，思迅软件拟
实施股票定向发行，为保持核心经销渠道的稳定，张育宏希望通过主要经销商
的相关人员（以下简称“相关人员”）持有思迅软件股票的方式巩固思迅软件
与主要经销商的合作关系。因拟定的持股人员数量较多，不便于统一管理，各
方决定设立持股平台万国联商，由万国联商认购思迅软件定向发行的股票。但
根据当时有效的《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（已废止）
的相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不具有实际经营业务
的，不得参与非上市公众公司的股份发行。因此，万国联商不具备参与思迅软
件该次股票定向发行的资格，经张育宏与相关人员协商决定，由张育宏代万国
联商认购思迅软件该次定向发行的股票。
○
发行中认购的思迅软件250万股股份实际为代万国联商持有。
○
股份转让完成后，张育宏代万国联商持有的思迅软件股份数量变更为225万股。
○
万股股份转让给万国联商。自2022年5月26日起，万国联商以其自己名义真实持
有思迅软件225万股股份。
法律意见书
解除代持时，代持双方当事人未签署有关解除代持的协议，但信达律师已
就代持的形成、解除等事宜对代持相关当事人进行访谈确认。
股的情况
根据万国联商相关银行流水，并经信达律师对股份代持相关当事人访谈确
认，张育宏在思迅软件2017年股票定向发行中的认购资金2,000万元全部来自于
万国联商，其已真实出资。万国联商不存在因身份不合法而不能直接持股的情
形。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，上述代持情形均
已全部解除，相关股权/股份代持的形成、变更及解除均不存在经济纠纷或重大
法律风险。
标的公司最近三年增资、股份转让相关情况如下：
增资、股份 价款资金来源，是 股权变动相关各方的关
原因和必要性 作价依据及其合理性
转让情况 否合法、支付到位 联关系
本次股份转让双方为张
本次股份转让系为
清理张育宏与万国
月，思迅软 宏为万国联商的普通合
联商之间股份代持 本次股份转让实际未作价，具备合理性。
件第二次股 伙人、执行事务合伙
而实施，具有必要
份转让 人，双方存在关联关
性
系。
本次发行股票的价格为 资金来源为激励对
本次增资方万国联兴、
万国联赢均为张伟担任
月，思迅软 件为实行员工持股 虑了思迅软件所属行 联兴、万国联赢缴
普通合伙人、执行事务
件第二次定 计划而实施，具有 业、成长性、每股净资 纳的自有、自筹的
合伙人的合伙企业，双
向发行股票 必要性 产、交易价格等多种因 合法资金，均已支
方存在关联关系。
素确定，具有合理性。 付到位。
本次股份转让双方为石
本次股份转让中，石基信息将其持有的思迅 基信息、石基海南，石
月，思迅软 基信息及石基海南
软件股份以对应的长期股权投资账面净值一 基海南系石基信息全资
件第三次股 为调整持股架构而
次性划转至石基海南，无需支付现金对价。 子公司，双方存在关联
份转让 实施，具有必要性
关系。
根据本《法律意见书》“5. 本次交易的标的资产”之“5.2.1. 标的公司股本
法律意见书
演变”所述，并经信达律师核查，思迅软件最近三年的股份变动已经履行必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规及思迅软件当时有效的公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，已经获得全国股转系统必要的确
认，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷的情形。
根据思迅软件及交易对方确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
冻结等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的其他情况。
（1）股东特殊权利条款的签署
为受让方签署《股份转让协议》《股东协议》。实际控制人李仲初就上述《股
东协议》中相关条款的执行等事项向上海云鑫出具了《承诺函》。2022年9月，
因石基信息将其所持有的思迅软件股份划转至石基海南，根据《股东协议》的
约定，石基海南签署了《股东协议加入协议》，石基海南承担股东协议项下的
利益、责任和义务。
上述协议中存在股东特殊权利条款，主要为上海云鑫董事提名权、不同于
《公司法》、思迅软件公司章程规定的有关公司治理事项的约定、股份转让限
制、优先购买权、共同出售权、增发股份限制、反摊薄保护、上海云鑫售股权、
平等待遇、信息权、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权等事项。
（2）股东特殊权利条款的中止、效力恢复、终止
署《终止协议书》，李仲初与上海云鑫签订《关于<承诺函>之终止协议》，就
股东特殊权利条款的中止、效力恢复、终止事项进行了约定，主要为上述《股
法律意见书
份转让协议》《股东协议》《承诺函》所约定的上海云鑫董事提名权、不同于
《公司法》、思迅软件公司章程规定的有关公司治理事项的约定、股份转让限
制、优先购买权、共同出售权、增发股份限制、反摊薄保护、上海云鑫售股权、
平等待遇、信息权、内部审计、业绩承诺、流动性请求、清算优先权等股东特
殊权利条款自石基信息就本次交易向深交所递交审核申请并获得受理之日起中
止执行，自标的资产过户之日起终止执行。但如发生：1）石基信息终止或撤回
本次交易的申请，2）本次交易未被深交所受理，3）本次交易未获深交所审核
通过，4）本次交易被深交所终止审核，5）本次交易因《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第五十一条第一款第一项和第二
项规定的任一中止审核情形而被深交所连续中止审核超过6个月，6）未通过中
国证监会的注册，或7）石基信息未在中国证监会同意注册的批文有效期内完成
将其为收购标的资产而需向上海云鑫发行的全部对价股份登记至上海云鑫在中
国登记结算公司开立的股票账户（以下合称“特定事项”），则在任一特定事
项发生（孰早）之日，上述股东特殊权利条款效力立即完全恢复，并视同其从
未中止、终止一般溯及以往予以适用。
根据思迅软件出具的确认与承诺及其提供的子公司工商登记资料，截至本
《法律意见书》出具日，思迅软件共拥有2家子公司，分别为思迅网络、奥凯软
件，具体情况如下：
经 核 查 ， 思 迅 网 络 成 立 于 2015 年 7 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
南山区粤海街道科园路1003深圳市软件产业基地2C栋13楼，营业期限为长期，
经营范围为计算机软硬件、智能化及自动化设备的技术开发与销售；计算机系
统集成及相关技术信息服务。
截至本《法律意见书》出具日，思迅网络股权结构如下：
法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
思迅软件 500.00 500.00 100%
合计 500.00 500.00 100%
根据思迅软件确认，并经核查，思迅网络是依法设立并有效存续的企业法
人，目前不存在根据其公司章程需要终止的情形。截至本《法律意见书》出具
日，思迅软件所持思迅网络股权不存在质押、冻结或权属争议的情形。
（1）基本情况
经 核 查 ， 奥 凯 软 件 成 立 于 2009 年 7 月 7 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
区粤海街道科园路1003号深圳软件产业基地2C栋13楼，营业期限为2009年7月7
日至2029年7月7日，经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术维护及销售，
计算机系统集成（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）。
（2）股权变更情况
先核准通知书》，预先核准李乃昌、王巧珍、韩菊梅、叶宏斌、王梅生、高可
顺共同出资100万元设立的企业名称为“深圳市奥凯软件有限公司”。
号《验资报告》验证，截至2009年6月29日止，奥凯软件已收到全体股东缴纳的
注册资本合计100万元，出资方式为货币。
法律意见书
奥凯软件设立时的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李乃昌 35.00 35.00 35%
王巧珍 30.00 30.00 30%
韩菊梅 15.00 15.00 15%
叶宏斌 10.00 10.00 10%
王梅生 5.00 5.00 5%
高可顺 5.00 5.00 5%
合计 100.00 100.00 100%
凯软件5%的股权（对应认缴注册资本5万元、实缴注册资本5万元）以5万元的
价格转让给童青平；○
本5万元、实缴注册资本5万元）以5万元的价格转让给童青平；其他股东放弃优
先购买权。
议书》，约定李乃昌将其持有的奥凯软件5%的股权以5万元的价格转让给童青
平。深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20110222010的《股权转让
见证书》，对上述股权转让协议进行了见证。
议书》，约定王巧珍将其持有的奥凯软件5%的股权以5万元的价格转让给童青
平。深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为JZ20110222008的《股权转让
见证书》，对上述股权转让协议进行了见证。
案）》。
照》。
法律意见书
本次股权转让后，奥凯软件股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李乃昌 30.00 30.00 30%
王巧珍 25.00 25.00 25%
韩菊梅 15.00 15.00 15%
叶宏斌 10.00 10.00 10%
童青平 10.00 10.00 10%
王梅生 5.00 5.00 5%
高可顺 5.00 5.00 5%
合计 100.00 100.00 100%
凯软件30%的股权（对应认缴注册资本30万元、实缴注册资本30万元）以30万
元的价格转让给思迅软件；○
缴注册资本25万元、实缴注册资本25万元）以25万元的价格转让给思迅软件；
○
册资本15万元）以15万元的价格转让给思迅软件；○
件10%的股权（对应认缴注册资本10万元、实缴注册资本10万元）以10万元的
价格转让给思迅软件；○
册资本10万元、实缴注册资本10万元）以10万元的价格转让给思迅软件；○
梅生将其持有的奥凯软件5%的股权（对应认缴注册资本5万元、实缴注册资本5
万元）以5万元的价格转让给思迅软件；○
权（对应认缴注册资本5万元、实缴注册资本5万元）以5万元的价格转让给思迅
软件。
可顺作为转让方、思迅软件作为受让方签订《股权转让协议》，约定：○
昌将其持有的奥凯软件30%的股权以30万元的价格转让给思迅软件；○
将其持有的奥凯软件25%的股权以25万元的价格转让给思迅软件；○
法律意见书
其持有的奥凯软件15%的股权以15万元的价格转让给思迅软件；○
持有的奥凯软件10%的股权以10万元的价格转让给思迅软件；○
有的奥凯软件10%的股权以10万元的价格转让给思迅软件；○
的奥凯软件5%的股权以5万元的价格转让给思迅软件；○
凯软件5%的股权以5万元的价格转让给思迅软件。深圳联合产权交易所股份有
限公司出具编号为JZ20140113020的《股权转让见证书》，对上述股权转让协议
进行了见证。
程》。
照》。
本次股权转让后，奥凯软件股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
思迅软件 100.00 100.00 100%
合计 100.00 100.00 100%
根据思迅软件确认，并经核查，奥凯软件是依法设立并有效存续的企业法
人，目前不存在根据其公司章程需要终止的情形。截至本《法律意见书》出具
日，思迅软件所持奥凯软件股权不存在质押、冻结或权属争议的情形。
（1）经营范围
思迅软件的经营范围为开发并销售计算机软件，提供计算机系统集成及相
关技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
法律意见书
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
根据《重组报告书》及思迅软件确认，并经信达律师核查，思迅软件报告
期内持续从事开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术
服务。
（2）思迅软件的相关业务资质
根据思迅软件提供的资料并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，思迅软件及其子公司有关业务经营的主要资质情况如下：
序 业务
主体 备案编码 有效期 业务类型
号 地域
聚合支付技术服务、特约商户推
W2021440300 2021 年 1 月 29 日至
护、受理终端布放和维护
序
主体 经营许可证编号 有效期 业务种类
号
序
主体 证书编号 备案系统 级别 备案日期
号
根据思迅软件提供的资料，并经信达律师对思迅软件相关高级管理人员、
业务负责人的访谈确认，思迅软件及其子公司在其经核准的经营范围内从事业
务，已取得其业务经营所必要的许可、备案等业务资质，不存在超出经营许可
或备案经营范围、超期限经营的情形。截至本《法律意见书》出具日，相关资
质不存在根据法律应当被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无
法延续的风险。
法律意见书
（3）思迅软件的分支机构
经核查，思迅软件在武汉设有一家分公司，即武汉分公司。武汉分公司成
立于2020年9月24日，统一社会信用代码为91420106MA49KKLL1B，负责人为
张育宏，住所为武昌区水果湖街道中北路31号知音广场22楼2205-2209，营业期
限为长期，经营范围为计算机软硬件技术开发、批零兼营；计算机系统集成及
相关技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
据思迅软件确认，并经核查，武汉分公司依法设立并有效存续，目前不存
在需要终止的情形。
（4）标的公司报告期各期前五大供应商、客户
根据《重组报告书》及思迅软件书面确认，报告期内，思迅软件前五大供
应商、客户情况如下：
序
号
昆明新雅图电子科技有限公司 昆明新雅图电子科技有限公司及 昆明新雅图电子科技有限公
及其相关方 其相关方 司及其相关方
南京万国思迅软件有限责任公
司
上海商米科技集团股份有限
公司
上海商米科技集团股份有限公 山东商通睿捷信息科技有限
司 公司
注：上述昆明新雅图电子科技有限公司的相关方系指昆明新雅图电子科技有限公司的
相关关联方，其中昆明新雅图电子科技有限公司为主要采购对象。
序
号
法律意见书
上海富友支付服务股份有限公
司
南京万国思迅软件有限责任公 上海富友支付服务股份有限
司 公司
根据标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的核查表、思迅
软件报告期内的年度报告，经信达律师在企查查网站查询上述主要供应商、客
户的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的企业情况并与思迅软件报告期内相关关联方进行比对，并经信达律师对部
分主要供应商、客户进行访谈确认，思迅软件已根据实质重于形式并谨慎性原
则将阿里云计算有限公司、上海商米科技集团股份有限公司认定为关联方，具
体情况详见本《法律意见书》“7.关联交易和同业竞争”之“7.4. 标的公司的关
联交易”。除此之外，报告期内，标的公司、持有标的公司持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商、客户
之间不存在关联关系。
（5）标的公司报告期内的主要经销商相关情况
因思迅经销商数量众多，报告期各期所涉及收入占比不高，分布较为分
散，因此选取报告期内各期前 20 大经销商（以经销商单体数据为准）作为核查
标准。思迅软件报告期内各期前 20 大经销商基本情况详见附件一。
键岗位人员与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，
是否存在其他特殊关系或业务合作
○
根据思迅软件出具的确认与承诺文件，信达律师对思迅软件相关董事、高
级管理人员、万国联商合伙人、相关万国联迅合伙人的访谈确认，以及相关自
然人出具的确认文件，截至本《法律意见书》出具日，思迅软件部分主要经销
商的重要人员通过万国联商、万国联迅持有思迅软件部分股份，具体为，万国
联迅合伙人中，候曙良、林榆胜、朱金水、葛春为思迅软件经销商重要人员，
法律意见书
该4人合计通过万国联迅间接持有思迅软件1.15%的股份；万国联商定位为思迅
软件主要经销商重要人员的持股平台，除普通合伙人、执行事务合伙人张育宏
外，其他合伙人均为主要经销商的重要人员，该48名合伙人通过万国联商合计
间接持有思迅软件2.04%的股份。
○
根据上述部分主要经销商出具的确认与承诺文件，经信达律师访谈思迅软
件高级管理人员、相关业务负责人，并在企查查等网站查询，上述部分经销商
主要经营思迅软件产品，使用“思迅”字号更有利于该等经销商开展业务，因
此，上述部分经销商存在使用“思迅”字号的情况。此外，上述主要经销商经
思迅软件授权，在经营、推广思迅软件产品时可能使用思迅软件商标，系正常
商业行为。思迅软件与该等经销商合作历史较长，合作情况稳定，不存在因上
述经销商使用“思迅”字号或思迅软件商标而导致的利益输送的情况。
根据思迅软件及上述主要经销商出具的说明文件、标的公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的核查表，并经信达律师对思迅软
件关键管理人员的访谈确认、在企查查网站查询上述主要经销商的主要股东、
董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业情况并
与思迅软件报告期内相关关联方进行比对，除已披露情况外，报告期内，标的
资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
与上述主要经销商及上述经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，
不存在其他特殊关系或业务合作。
○
如前文所述，万国联迅合伙人中，候曙良、林榆胜、朱金水、葛春并非思
迅软件员工，而为思迅软件经销商重要人员，截至本《法律意见书》出具日，
该4人合计通过万国联迅间接持有思迅软件1.15%的股份。
法律意见书
其中，候曙良、林榆胜系因看好思迅软件发展，自2015年至2018年期间，
陆续购买了万国联迅相关合伙人持有的财产份额，受让价格参考拟购买的万国
联迅财产份额实缴情况、当时思迅软件净资产值等因素由转让双方协商确定，
定价公允。资金来源为候曙良、林榆胜自有或自筹资金，其中，部分资金由张
伟先行垫付，张伟已于报告前与该二人结算完毕，思迅软件及思迅软件其他关
联方未对候曙良、林榆胜购买万国联迅财产份额提供资助。朱金水、葛春在万
国联迅设立时即2015年通过认购万国联迅财产份额成为合伙人，认购价格与同
期认购万国联迅财产份额的员工认购价格一致，系由思迅软件管理层与万国联
迅合伙人协商确定，价格公允。朱金水、葛春的出资资金来源为其自有资金，
不存在由思迅软件或及思迅软件其他关联方提供资助的情形。
○
如前文所述，万国联商定位为思迅软件主要经销商相关重要人员的持股平
台，截至本《法律意见书》出具日，除普通合伙人、执行事务合伙人张育宏外，
其他48名合伙人通过万国联商合计持有思迅软件2.04%的股份。
万国联商入股思迅软件原因及其他具体情况详见本《法律意见书》“5. 本
次交易的标的资产”之“5.2.1. 标的公司股本演变”“5.2.2. 标的公司历史上存
在的代持相关情况”及“5.2.3. 标的公司最近三年增资、股份转让相关情况”所
述。万国联商入股价格系综合考虑思迅软件所处行业、成长性、每股净资产、
市盈率等多种因素，并与相关人员协商确定，价格公允。出资资金来源均为上
述重要人员的自有或自筹资金，思迅软件及其关联方均未就该等人士入股事项
提供资助。
（1）不动产
法律意见书
根据思迅软件提供的《不动产权证书》《不动产登记信息查询结果告知单》
等资料及说明、确认等文件，并经核查，截至2025年4月30日，思迅软件拥有的
不动产情况如下：
建筑面 共有宗地
序 所有 土地使用 土地 他项
房屋坐落 用途 积 权属证书编号 面积
号 权人 期限 用途 权利
（m2） （m2）
深圳市南山区滨海
粤（2020）深圳 2011 年 8 月 18
思迅 大道深圳市软件产 办公 工业
软件 业基地 2 栋 C 座 研发 用地
深圳市南山区滨海
粤（2020）深圳 2011 年 8 月 18
思迅 大道深圳市软件产 办公 工业
软件 业基地 2 栋 C 座 研发 用地
深圳市南山区滨海
粤（2020）深圳 2011 年 8 月 18
思迅 大道深圳市软件产 办公 工业
软件 业基地 2 栋 C 座 研发 用地
深圳市南山区滨海
粤（2020）深圳 2011 年 8 月 18
思迅 大道深圳市软件产 办公 工业
软件 业基地 2 栋 C 座 研发 用地
（2）专利
根据思迅软件提供的专利权利证书、国家知识产权局出具的证明文件、思
迅软件出具的说明、确认文件，并经信达律师在国家知识产权局网站查询，截
至2025年4月30日，思迅软件及其子公司共取得14项已授权专利，具体情况如下：
序 专利 有效 专利 取得 他项
名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人 方式 权利
一种移动式多功能可视
化智能收银方法以及系 2021111628404 20 年 无
专利 30 日 22 日 软件 取得
统
专利 据管理系统 月 1日 14 日 软件 取得
一种云端数据交互方
法、系统、计算机设备 2021115672726 20 年 无
专利 月 21 日 4日 软件 取得
及存储介质
一种经济信息数据处理
方法、系统、计算机设 2022100073685 20 年 无
专利 6日 19 日 软件 取得
备及存储介质
基于虚拟总部的混业经
营数据处理方法、装置 202210207223X 20 年 无
专利 4日 3日 软件 取得
及设备
法律意见书
专利 测系统及方法 16 日 1日 软件 取得
专利 道流量动态管理系统 19 日 9日 软件 取得
一种基于 eshop 的企业集
群商业管理系统及管理 2023112403074 20 年 无
专利 25 日 20 日 软件 取得
方法
专利 信息采集方法及装置 月 17 日 20 日 软件 取得
一种降低 POS 前台下载
资料流量消耗的实现方 202111566232X 20 年 无
专利 月 21 日 1日 网络 取得
法
一种断网可续用的 SaaS
软件开发方法、装置及 2022104284948 20 年 无
专利 22 日 21 日 网络 取得
系统
专利 店身份认证方法及系统 21 18 日 网络 取得
专利 管理方法和系统 月 8日 20 日 网络 取得
专利 方法及系统 月 1日 月 22 日 网络 取得
（3）商标
根据思迅软件提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、思迅
软件出具的说明、确认文件，并经信达律师在国家知识产权局商标局网站查询，
截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司合计拥有125项注册商标专用权，具
体情况详见附件二。
（4）计算机软件著作权
根据思迅软件提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具
的计算机软件登记概况查询结果、思迅软件出具的说明、确认文件，并经信达
律师在中国版权保护中心网站查询，截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司
合计拥有170项计算机软件著作权，具体情况详见附件三。
（5）作品著作权
根据思迅软件提供的作品登记证书、中国版权保护中心出具的作品著作权
登记概况查询结果、思迅软件出具的说明、确认文件，并经信达律师在中国版
法律意见书
权保护中心网站查询，截至2025年4月30日，思迅软件拥有1项作品著作权，具
体情况如下：
著作 他项
作品名称 登记号 登记日期 首次发表日期 权利期限 取得方式
权人 权利
国作登字- 50 年，截止于首
思迅 SISS 思迅软
软件 件企业标志
根据信达律师对上述主要财产的权属凭证、证明等材料的核查，并经思迅
软件确认，思迅软件对上述主要财产具有合法的所有权或使用权，不存在权属
纠纷，截至2025年4月30日，思迅软件上述不动产、专利、商标、软件著作权、
作品著作权权属清晰、权属证书完备有效，不存在设置抵押、质押或其他权利
受到限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
根据思迅软件提供的房屋租赁合同相关资料及其说明，并经信达律师核查，
截至本《法律意见书》出具日，思迅软件及其子公司租赁的经营性用房情况如
下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期限 租金 用途 权属证书编号
号 方 （m2）
粤（2016）深圳
深圳市南山区 市不动产权第
思迅 软件产业基地 2023 年 10 月 1 日至 研发 0046523 号、粤
软件 2栋C座 2025 年 9 月 30 日 办公 （2016）深圳市
凌阳利
华科技
（深
深圳市南山区 粤（2016）深圳
思迅 圳）有 2023 年 10 月 1 日至 研发
网络 限公司 2025 年 9 月 30 日 办公
深圳市南山区 粤（2016）深圳
奥凯 2023 年 10 月 1 日至 研发
软件 2025 年 9 月 30 日 办公
湖北知 武汉市武昌区
思迅 音传媒 中北路 31 号 2024 年 9 月 1 日至 武房权证昌字第
软件 股份有 知音广场 2026 年 8 月 31 日 2015005025 号
限公司 2205-2209 号
根据思迅软件确认、上述房屋租赁合同及房屋权属证书等资料，并经信达
法律意见书
律师核查，思迅软件及子公司上述房屋租赁合法、有效。
根据思迅软件提供的正在履行的重大合同等资料并经信达律师核查，截至
迅软件实际经营情况，将报告期内各期前五大供应商、前五大客户与思迅软件
或其子公司签订的正在履行的主要采购、销售框架合同确定为重大合同）如下：
（1）采购合同
报告期内，思迅软件的采购分为服务采购和硬件采购，其中服务采购主要
为技术服务采购和云服务采购。技术服务采购方面，思迅软件一般与技术服务
商签订技术服务协议，就双方权利义务、技术服务费、合同有效期等事项进行
约定，具体交易金额需以特约商户流水金额为基础确定；在云服务采购方面，
思迅软件一般与主要云服务商签订采购框架协议，就服务内容、价格及费用、
双方权利与义务、用户数据等事项进行约定，具体交易金额以订单为准；在硬
件采购方面，思迅软件一般与供应商签订采购框架协议，就合同标的、数量、
价格、产品规格配置、供货周期与交货地点、付款、售后服务等事项进行约定，
具体交易金额以订单为准。
截至2025年4月30日，思迅软件与报告期各期前五大供应商签订的正在履行
的主要技术服务协议、采购框架协议如下：
供应商名称 合同名称 合同标的 履行期限
南京万国思迅软件有限 2025 年 1 月 1 日至 2025
《技术服务协议》 技术服务
责任公司 年 12 月 31 日
昆明新雅图电子科技有 2025 年 1 月 1 日至 2025
注 《技术服务协议》 技术服务
限公司 年 12 月 31 日
郑州万国思迅软件有限 2025 年 1 月 1 日至 2025
《技术服务协议》 技术服务
公司 年 12 月 31 日
深圳市成为信息股份有 《设备定制及采购构架协 2024 年 10 月 1 日至
数据采集器
限公司 议》 2025 年 9 月 30 日
法律意见书
《战略软件商合作伙伴协议 2025 年 1 月 1 日至 2025
上海商米科技集团股份 书》 年 12 月 31 日
数据采集器
有限公司 《产品定制（OEM）及采购 2024 年 9 月 1 日至 2025
构架协议》 年 8 月 30 日
阿里云产品/ 2024 年 6 月 28 日至
阿里云计算有限公司 《框架服务协议》
服务 2025 年 6 月 28 日
山东商通睿捷信息科技 2025 年 1 月 1 日至 2025
《技术服务协议》 技术服务
有限公司 年 12 月 31 日
商丘浚淇商贸有限公司 《技术服务协议》 技术服务
年 12 月 31 日
注：昆明新雅图电子科技有限公司与其相关方合并为思迅软件报告期内各期的前五大
供应商，鉴于思迅软件主要与昆明新雅图电子科技有限公司进行交易，本《法律意见书》
将昆明新雅图电子科技有限公司与思迅软件的相关合同认定为重大合同并披露。
（2）销售合同
报告期内，思迅软件的销售主要分为提供支付技术服务及软件产品销售，
其中，在技术服务业务方面，思迅软件一般与客户签订服务或合作协议，就合
作内容、双方权利义务、服务费用、保密、违约责任、争议解决、不可抗力、
合作期限等条款进行约定，具体交易金额需以特约商户流水金额为基础确定。
在软件产品销售方面，思迅软件采取买断式经销模式，思迅软件一般与经销商
签订经销协议，就经销授权和区域范围、经销期限、双方责任和义务、产品的
价格和交付、商标、版权及知识产权、责任范围、串货处罚约定、争议解决等
事项进行约定，具体交易金额以订单为准。
截至2025年4月30日，思迅软件与报告期各期前五大客户签订的主要服务或
合作协议、经销协议如下：
客户名称 合同名称 合同标的 履行期限
合作期限届满前，如果任何一方无意继续
随行付支付有 聚合支付技术
《外包服务协议》 合作，应于合作期限到期前三十天以书面
限公司 服务等
形式通知对方不再继续合作，否则合作期
限自动顺延一年，以后依此类推。
有效期届满 30 个自然日前，如双方均未
以书面或邮件形式向对方提出终止协议或
乐刷科技有限 《收单外包服务协 聚合支付技术
发出不自动续约通知的，且双方在有效期
公司 议》 服务等
届满后继续履行本协议约定的，协议自有
效期届满日的次日起自动延续 1 年，顺延
法律意见书
上海汇付支付 《支付业务合作协 聚合支付技术
有限公司 议》 服务等
上海富友支付
《外包服务商合作协 若双方未提前 30 日发出解除协议通知，
服务股份有限 技术支持服务
议》 则到期后双方自动续签下一年度业务合作
公司
协议。
南京万国思迅
软件有限责任 《经销协议》 软件产品 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
公司
《思迅收银系统行业
本协议首次和后续历次有效期届满前的一
软件支付战略服务合
个月内双方均未提出书面要求终止协议
河南财联电子 作协议》
注 技术支持服务 的，自动延期一年，延期次数不限。
科技有限公司
《收单业务技术服务
协议到期双方无异议，自动顺延相同期
合作协议》
限，以此类推。
注：上表中思迅软件与河南财联电子科技有限公司签订的《收单业务技术服务合作协
议》合同当事人还包括中原银行股份有限公司郑州分行，中原银行股份有限公司郑州分行
作为收单机构委托思迅软件提供技术支持，并授权河南财联电子科技有限公司依据上述
《思迅收银系统行业软件支付战略服务合作协议》向思迅软件支付服务费。
经信达律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的强制
性规定，对协议各方均有约束力，截至本《法律意见书》出具日，就上述重大
合同的履行，相关各方不存在纠纷。
经信达律师核查，并经思迅软件确认，报告期内，思迅软件不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
根据《审计报告》及其提供的资料，思迅软件及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率情况如下：
法律意见书
税种 计税依据 税率
按照产品及技术服务销售额计税，并按扣
增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴 6%、13%
增值税。
城市维护建设税 应缴纳增值税额 7%
教育费附加 应缴纳增值税额 3%
地方教育费附加 应缴纳增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 详见下表
报告期内，思迅软件及其子公司适用所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
思迅软件 15%
思迅网络 15%
奥凯软件 20%
信达律师认为，思迅软件及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
根据《审计报告》及思迅软件提供的资料，并经信达律师核查，报告期内，
思迅软件及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
（1）增值税税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增
值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，征收增值税后，对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》及经思迅软件确认，报告期内，思迅软件及其子公司销
售其自行开发的软件产品，根据上述规定享受软件产品即征即退的增值税税收
优惠。
法律意见书
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）的相关规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关
的技术咨询、技术服务免征增值税。
根据《审计报告》及经思迅软件确认，报告期内，思迅软件及思迅网络享
受上述增值税税收优惠。
（2）企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
思迅软件现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家
税务局深圳市税务局于2023年11月15日联合颁发的编号为GR202344203790的
《高新技术企业证书》，有效期三年。思迅网络现持有深圳市科技创新委员会、
深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局于2023年12月25日联合颁发的编号
为GR202344208191的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《审计报告》及经思迅软件确认，思迅软件报告期内享受减按15%税
率计缴企业所得税的税收优惠，思迅网络2025年度预计享受减按15%税率计缴
企业所得税的税收优惠。
根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部 国家税务总局 发展改
革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的
通知》（财税[2016]49 号）、《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展
企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部
公告 2020 年第 45 号）的相关规定，国家鼓励的软件企业，自获利年度起，第
一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收
法律意见书
企业所得税。
根据《审计报告》及经思迅软件确认，思迅网络为软件企业，2023 年度、
所得税的税收优惠，实际税率为 12.5%。
根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关
于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
根据《审计报告》经及思迅软件确认，奥凯软件系小型微利企业，报告期
内奥凯软件享受小型微利企业所得税优惠政策。
综上所述，信达律师认为，思迅软件及子公司报告期内所享受的税收优惠
政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
并经信达律师核查，思迅软件及其子公司报告期内未发生重大税务处罚。
营业务为开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务，
其经营活动不涉及生产环节，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。
根据思迅软件的书面确认，并经信达律师查询思迅软件及其子公司、分公
司所在地的环境保护、安全生产主管部门网站等网站，思迅软件及其子公司、
分公司报告期内不涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事故，没有因
违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情
法律意见书
形。
开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务，不属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资的相关行业。
用工方式的情形。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、
仲裁机构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于思迅软件已经存在的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽，因此，信达律师的以下结
论是基于确信思迅软件提供的书面材料是按照诚实和信用原则提供而作出的：
根据有关政府部门出具的证明文件、思迅软件出具的确认等资料，并经信
达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站及中国证监会网站等相关
网站，截至本《法律意见书》出具日，思迅软件及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件。报告期内思迅软件及其子公司不存在对
生产经营构成重大不利影响的重大行政处罚案件。
本次交易完成后，石基信息及思迅软件各自作为独立的法人主体，仍将各
自独立有效存续，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债
务仍然以其自身的名义享有或者承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，原由石基信息、思迅软件聘任的员工在本次交易完成后
仍然由石基信息、思迅软件继续聘任。因此，本次交易不涉及石基信息、思迅
软件职工安置问题。
法律意见书
综上，信达律师认为，本次交易所涉及的债权债务处理及员工安置均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《重组报告书》、交易对方提供的核查表，并经信达律师核查，本次
交易前，交易对方不属于持有上市公司 5%以上股份的股东、均未在上市公司担
任职务、皆非上市公司现任董事、监事、高级管理人员的关联人，与上市公司
不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方的股权结构、法人治理结构、在外任职情况不
会因本次交易而发生变化，单一交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%
且不属于上市公司持股 5%以上法人股东的一致行动人（上海云鑫不属于淘宝
（中国）一致行动人及上市公司关联方的分析见本条款“本次交易对方上海云
鑫与上市公司持股 5%以上股东淘宝（中国）不构成一致行动人”的分析），因
此，交易对方在本次交易后亦不属于《上市规则》中规定的上市公司关联方，
本次交易不构成关联交易。
不构成一致行动人
在交易对方中，上海云鑫是蚂蚁集团的直接全资子公司，持有上市公司 5%
以上股份的股东淘宝（中国）通过直接持有蚂蚁集团约 32.65%的股份而间接参
股上海云鑫，淘宝（中国）是 Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集团控
股有限公司）（纽约证券交易所代码：BABA；香港联交所代号：9988（港币
柜台）、89988（人民币柜台））（以下简称“阿里集团”）的间接全资子公
司，蚂蚁集团与阿里集团存在关联关系。
但是，根据蚂蚁集团的确认并经核查，上海云鑫不因此构成淘宝（中国）
的一致行动人及上市公司的关联方，具体理由如下：
（1） 从股权层面，蚂蚁集团无实际控制人，阿里集团不控制蚂蚁集团；
法律意见书
（2） 从董事会和经营管理层面，阿里集团/淘宝（中国）对蚂蚁集团/上
海云鑫的重大决策不构成控制；
（3） 就本次交易导致上海云鑫持有石基信息股份事项，上海云鑫按照其
内部程序独立决策；
（4） 淘宝（中国）与上海云鑫不存在与石基信息相关的一致行动安排。
综上，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成
后，每一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于
持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存
在关联关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
但基于谨慎原则，上市公司第八届董事会 2025 年第二次临时会议、第八届
董事会 2025 年第五次临时会议审议本次交易相关议案时，公司董事庄卓然先生
（由淘宝（中国）提名）对本次交易相关议案主动回避表决，独立董事就本次
交易出具同意意见及独立董事专门会议审议通过了本次交易。上市公司 2025 年
第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时，股东淘宝（中国）将对本次交
易相关议案主动回避表决。
本次交易完成后，思迅软件仍为石基信息的控股子公司，本次交易不会导
致上市公司新增关联方或关联交易。根据石基信息出具的说明，本次交易完成
后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章
程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
石基信息控股股东及实际控制人李仲初已出具《关于减少与规范关联交易
的承诺》。
综上所述，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，但基于谨慎原则，
本次交易比照关联交易程序履行了相关审议及披露程序，不存在损害上市公司
及中小股东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。上
市公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效。
法律意见书
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为李仲初，思迅软件
均为上市公司的控股子公司，本次交易不会导致上市公司控制权变更，亦不会
导致新增同业竞争情形。
石基信息控股股东及实际控制人李仲初已出具《不竞争承诺》。
信达律师认为，上述避免同业竞争承诺内容合法有效。
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等
法律法规及规范性文件的有关规定及《审计报告》、思迅软件主要股东、董事、
监事和高级管理人员填写的核查表、石基信息及思迅软件年度报告等公告文件、
以及思迅软件确认，并经信达律师核查，报告期内，思迅软件的主要关联方
（按照重要性、实质重于形式并谨慎原则，将思迅软件的控股股东、实际控制
人和其他持有思迅软件5%以上股份的股东、思迅软件的子公司、报告期内与思
迅软件存在交易的其他关联方认定为思迅软件的主要关联方）情况如下：
（1）思迅软件的控股股东、实际控制人和其他持有思迅软件5%以上股份
的股东
人为李仲初。
迅软件5%以上股份的股东及其一致行动人
序号 关联方 关联关系
淘宝中国控股有限公 为淘宝（中国）的唯一股东，间接持有思迅软件 5%以上的
司 股份
法律意见书
Taobao Holding 为淘宝中国控股有限公司的唯一股东，间接持有思迅软件
Limited 5%以上的股份
为 Taobao Holding Limited 的唯一股东，间接持有思迅软件
万国联迅、万国联兴、万国联赢普通合伙人、执行事务合伙
联兴、万国联赢合计持有思迅软件 5%以上的股份
张育宏担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张
育宏合计持有思迅软件5%以上的股份
张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张
伟、万国联迅、万国联赢合计持有思迅软件5%以上的股份
张伟担任普通合伙人、执行事务合伙人的合伙企业，与张
伟、万国联迅、万国联兴合计持有思迅软件5%以上股份
（2）思迅软件的子公司
据思迅软件提供的子公司工商登记资料，报告期内，思迅软件拥有2家子公
司，分别为思迅网络、奥凯软件，具体情况详见本《法律意见书》“5.3. 标的
公司的主要对外投资”。
（3）其他关联方
报告期内，与思迅软件存在交易的其他关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
注：石基环企软件（苏州）有限公司在报告期内未与思迅软件发生关联交易，但基于
双方在报告期前发生的交易，根据《审计报告》，报告期内思迅软件与石基环企软件（苏
法律意见书
州）有限公司存在合同负债。
序号 关联方 关联关系
支付宝（中国）网络技术有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎
支付宝（中国）网络
技术有限公司
业认定为思迅软件关联方。
支付宝（杭州）信息技术有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎
支付宝（杭州）信息
技术有限公司
业认定为思迅软件关联方。
口碑（上海）信息技术有限公司为阿里集团的关联方，该公司在报
告期内虽未与思迅软件发生交易，但基于双方在报告期前发生的交
口碑（上海）信息技
术有限公司
收账款。因此，基于谨慎性原则，亦将口碑（上海）信息技术有限
公司认定为思迅软件关联方。
上海商米科技集团股份有限公司为上海云鑫的参股公司，基于谨慎
上海商米科技集团股
份有限公司
企业认定为思迅软件关联方。
报告期内，阿里云计算有限公司为淘宝（中国）的关联方，基于谨
联方认定为思迅软件关联方。
报告期内，阿里巴巴云计算（北京）有限公司为淘宝（中国）的关
阿里巴巴云计算（北
京）有限公司
（中国）相关关联方认定为思迅软件关联方。
杭州焕旭信息技术有限公司为蚂蚁集团下属企业，基于谨慎性原
杭州焕旭信息技术有
限公司
定为思迅软件关联方。
浙江由由科技有限公司为石基信息参股公司，基于谨慎性原则，将
浙江由由科技有限公
司
思迅软件关联方。
序号 关联方 关联关系
思迅软件曾经的子公司，思迅软件于2022年12月将该公司股权转让
南京科至联达软件有
限公司
原则，自2022年12月至2023年12月，该公司为思迅软件的关联方。
重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司报告期内为蚂蚁集团下属企业，
重庆市蚂蚁小微信息
技术有限公司
交易的企业认定为思迅软件关联方。该公司已于2024年12月注销。
法律意见书
根据《重组报告书》《审计报告》、思迅软件相关公告文件以及思迅软件
提供的关联交易相关合同、思迅软件出具的确认等资料，并经审慎核查，思迅
软件报告期内主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，思迅软件曾向关联方采购商品、接受关联方提供的服务，具体
的交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
上海商米科技集团股份有限 1,855,433.5
采购商品 638,761.05 2,004,991.11
公司
阿里云计算有限公司 采购服务 305,610.98 1,538,238.56
浙江由由科技有限公司 采购商品 116,814.17 516,814.19 886,548.69
北海石基信息技术有限公司 采购商品 - - 22,417.74
广州万迅电脑软件有限公司 采购服务 2,928.28 11,658.06 18,531.26
易衡（厦门）电子科技有限
采购服务 616.55 20,517.34 6,082.07
公司
阿里巴巴云计算（北京）有
采购服务 17.01 850.14 3,657.28
限公司
注
南京科至联达软件有限公司 采购服务 不适用（注） 不适用（注） 10,574.83
北京石基大商信息技术有限
采购服务 - 934,965.09 -
公司
合计 - 1,064,748.04 5,028,034.49
注：南京科至联达软件有限公司原为思迅软件子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持
有的南京科至联达软件有限公司全部股权对外转让，根据《上市规则》相关规定及实质重
于形式并谨慎原则，自 2022 年 12 月至 2023 年 12 月，该公司为思迅软件的关联方，自 2024
年度起，该公司不再是思迅软件关联方。
（2）销售商品、提供服务的关联交易
报告期内，思迅软件曾向关联方销售商品和提供服务，具体的交易情况如
下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
法律意见书
支付宝（杭州）信息技术
销售服务 1,422,864.53 324,808.98 -
有限公司
支付宝（中国）网络技术
销售服务 184,305.77 690,345.98 1,298,400.53
有限公司
石基支付科技（广西）有
销售服务 3,181.97 1,960.57 -
限公司
易衡（厦门）电子科技有
销售商品 281.22 6,946.37 18,279.22
限公司
阿里云计算有限公司 销售服务 - 13,303.80 -
杭州焕旭信息技术有限公
销售服务 - - 1,399.34
司
银石科技有限公司 销售服务 - - 1,258.76
重庆市蚂蚁小微信息技术
有限公司 销售服务 - - 301.05
南京科至联达软件有限公
销售服务 - 不适用（注） 2,654.86
司注
合计 - 1,610,633.49 1,037,365.70 1,322,293.76
注：南京科至联达软件有限公司原为思迅软件子公司，思迅软件于 2022 年 12 月将持
有的南京科至联达软件有限公司全部股权对外转让，根据《上市规则》相关规定及实质重
于形式并谨慎原则，自 2022 年 12 月至 2023 年 12 月，该公司为思迅软件的关联方，自 2024
年度起，该公司不再是思迅软件关联方。
（3）关联方非经营性资金占用
根据《审计报告》，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用
的情况。
根据思迅软件确认及《审计报告》，报告期内思迅软件与关联方发生的上
述关联交易，履行了相应交易的批准程序或确认程序，交易条件公允、合理，
不存在损害思迅软件及其他股东利益的情况。报告期内，思迅软件业务独立，
具备直接面向市场独立经营的能力，上述关联交易对思迅软件的独立性不构成
重大不利影响。
根据石基信息及思迅软件、交易对方提供的资料并经核查，信达律师认为，
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件所规定的进行本次交易的下列实质条件：
法律意见书
根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
标的公司 选取指标③= 上市公司 指标占比
项目 交易价格②
*13.50%① ①②孰高值 ④ ③/④
资产总额 6,421.32 21,607.62 21,607.62 944,704.08 2.29%
资产净额 5,141.90 21,607.62 21,607.62 795,828.79 2.72%
营业收入 4,467.70 - 4,467.70 294,731.99 1.52%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条第一项的规定，“购买的资产为股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净
额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为
准。”
注 2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未
达到上市公司相应指标的 50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十
四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上
市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发
生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适
用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，每
一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的 5%，亦不属于持有公
司 5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人，与上市公司不存在关联
关系。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文
法律意见书
件的相关规定，本次交易不构成关联交易（具体见本《法律意见书》“7.1.本次
交易不构成关联交易”所述。）
根据石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议、第八届董事会
关文件并经信达律师核查，石基信息本次交易中所发行的股份均为人民币普通
股（A 股）股票，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一
百四十三条之规定。
经信达律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实
施，符合《证券法》第九条的规定。
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
根据思迅软件提供的资料和说明，思迅软件的主营业务为开发和销售零售
行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。根据全国股转系统公司
发布的《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》，该等业务属于信息
传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-软件开发
所规定的限制类及淘汰类产业。思迅软件的主营业务符合国家产业政策，本次
交易不存在违反国家产业政策的情形。
法律意见书
根据《重组报告书》、相关主管部门出具的证明文件及思迅软件的书面确
认，本次交易标的公司的主营业务属于能源互联网行业，不属于高能耗、高污
染行业，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相
关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
根据《重组报告书》、相关主管部门出具的证明文件及思迅软件的书面确
认，本次交易通过发行股份购买的资产为思迅软件 13.50%股份，不涉及立项、
环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易
事项，本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情
形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中。本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股东权益，
不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家
反垄断法律和行政法规的情形。
经信达律师核查，本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。
综上，本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议、第八届董事会
相关文件并经信达律师核查，本次交易完成后，石基信息的总股本为
法律意见书
的股权分布不符合《证券法》《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3) 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根据本次交易的方案、《重组报告书》，经信达律师核查，本次交易标的
资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，
由交易双方协商确定，所涉及的资产定价公允。石基信息董事会和独立董事均
已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的公允性发表肯定性意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害石基信息和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
(4) 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的思迅软件 13.50%股份，根据思
迅软件的工商登记资料、交易对方出具的承诺以及《发行股份购买资产协议》
等相关文件，经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，标的资产权属
清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利等限制或
禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的
强制性规定。在取得本《法律意见书》“4.2. 本次交易尚需获得的批准和授权”
所述尚需取得的批准和授权后，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易
完成后，思迅软件仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担，
本次交易涉及的相关债权债务处理合法。综上，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项之规定。
(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，通过本次重组，思迅软件仍为上市公司控股子公司，
上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，盈利能力以及抵御风险的能力将
法律意见书
进一步增强。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，石基信息已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运
营的公司管理体制，在业务、资产、财务、机构、人员方面独立于公司控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易完成后，李仲初仍为上市公司的实际控
制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更，不会对上市公司现有的公
司治理结构产生不利影响。石基信息将继续严格按照相关法律法规的规定及公
司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，石基信息将继续在业务、资产、
财务、人员和机构方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
(7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据石基信息提供的资料并经信达律师核查石基信息公开披露的法人治理
制度文件，本次交易前，石基信息已按照有关法律、行政法规及规范性文件的
规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导
致石基信息的法人治理结构发生重大变化，不会对石基信息法人治理结构的健
全有效产生不利影响。本次交易完成后，石基信息公司章程及基本制度对法人
治理结构的规定继续有效，石基信息将保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
法律意见书
本次交易前，石基信息的控股股东、实际控制人为李仲初先生，石基信息
自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，石基信息控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市的情形。
(1) 根据信永中和出具的《北京中长石基信息技术股份有限公司 2024 年度
审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0200），信永中和对石基信息最近一年的财
务会计报告出具了无保留意见的审计报告，石基信息不存在最近一年及一期财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(2) 根据石基信息及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函、石基信息现
任全体董事、高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，并经信达律师核查，
石基信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项的规定。
(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化
根据石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议、第八届董事会
在本次交易之前，石基信息已持有思迅软件 66.23%股份，本次交易完成后，石
基信息将持有思迅软件 79.73 %的股份，本次交易将有利于进一步加强石基信息
对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化石基信息在零售领域的产业布局，
增强石基信息的持续经营能力，本次交易不会导致石基信息财务状况发生重大
不利变化。
(2) 不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易
法律意见书
本次交易未增加上市公司关联交易；本次交易完成后，上市公司将不会因
本次交易新增关联交易。本次交易不会导致石基信息的控股股东、实际控制人
发生变更，不会导致石基信息与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生
同业竞争。因此，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
(3) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方持有的思迅软件 13.50%的股份。根据思迅软
件的工商登记资料、交易对方出具的书面确认以及《发行股份购买资产协议》，
并经信达律师核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易取得相关批准和授权后，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
(4) 上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应
石基信息主营业务为致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业
提供一体化的信息系统解决方案和服务；思迅软件主营业务为开发和销售零售
行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。本次交易有利于进一步
增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领
域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率，
信达律师认为，石基信息所购买标的资产与石基信息现有主营业务具有显著的
协同效应，具有商业合理性，不存在不当市值管理行为，本次交易不属于《重
组管理办法》第四十四条第二款规定的情形，不适用该款的相关规定。
根据石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议、第八届董事会
本次交易经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 6.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
法律意见书
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股
等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相
应调整，除此之外，本次交易不设置发行价格调整机制。根据《北京中长石基
信息技术股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，石基信息于 2025 年 6
月 13 日向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税），本次发行价格相应
调整为 6.53 元/股。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
根据石基信息第八届董事会 2025 年第二次临时会议决议、第八届董事会
易对方出具的承诺，经信达律师核查，本次交易对方通过本次交易取得的石基
信息股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，该等
锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。
根据石基信息董事会出具的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册
管理办法〉第十一条规定的说明》、石基信息董事、高级管理人员出具的承诺
及信永中和出具的《审计报告》，并经信达律师核查石基信息公开披露的相关
信息，截至本《法律意见书》出具日，石基信息不存在下述情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
法律意见书
(4) 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次重组符合《注册管理办法》第十一条的规定。
相关股票异常交易监管》第十二条的规定
经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被
中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生
效裁判的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件规定的实质性条件。
买卖石基信息股票情形
(1) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
法律意见书
《内幕信息知情人管理制度》。
知情人登记管理制度》进行了修订。
(2) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查，在本次交易中，上市公司采取了必要的保密措施，对相关事宜进
行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，确保信息处于可控范围之内。上市
公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，建立了内幕信
息知情人档案。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交
易的具体环节和进展情况， 包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、
参与机构和人员。
信达律师认为，上市公司已按照法律法规制定了《内幕信息知情人管理制
度》，对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进
行了登记。
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》等有关规定，本次交易的自查期
间为上市公司股票停牌之日（2025 年 4 月 22 日）前六个月至《重组报告书》披
露前一日，上市公司将对本次交易相关机构及相关人员在自查期间买卖上市公
司股票及其他相关证券情况的情形进行自查，自查范围具体包括：上市公司及
其董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资
产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据上市公司的确认，上市公司将于《重组报告书》披露后提交上述人员
在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询
法律意见书
情况。信达律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行
核查并发表核查意见。
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，石基信息就本次交易
已履行的信息披露义务如下：
(1) 2025 年 4 月 22 日，石基信息通过指定信息披露媒体发布了《关于筹划
发行股份购买资产事项的停牌公告》，因正在筹划发行股份购买资产事项，鉴
于本次交易存在不确定性，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免对公
司证券交易造成重大影响，石基信息股票自 2025 年 4 月 22 日开市起停牌。
(2) 2025 年 4 月 25 日，石基信息通过指定信息披露媒体发布《北京中长石
基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》《北京中长石基信息技术股
份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）》《关于发行股份购买资产的一般
风险提示暨公司股票复牌的公告》等本次交易相关公告，石基信息股票自 2025
年 4 月 25 日开市起复牌。
(3) 2025 年 5 月 24 日、2025 年 6 月 24 日、2025 年 7 月 24 日，石基信息通
过指定信息披露媒体分别发布《北京中长石基信息技术股份有限公司关于披露
发行股份购买资产预案后的进展公告》，本次交易工作正在有序进行中。
经信达律师核查，截至本法律意见出具之日，思迅软件就本次交易已履行
的信息披露义务如下：
(1) 2025 年 4 月 21 日，思迅软件通过指定信息披露媒体发布了《关于公司
间接控股股东筹划发行股份购买公司部分股份的提示性公告》。
(2) 2025 年 4 月 24 日，思迅软件通过指定信息披露媒体发布了《关于拟发
生股东权益变动的提示性公告》。
法律意见书
根据上市公司、交易各方出具的承诺函，并经信达律师核查，信达律师认
为，截至本《法律意见书》出具日，上市公司、交易对方已就本次交易履行了
现阶段必要的披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
经信达律师查阅上市公司与本次交易相关的董事会会议文件及《重组报告
书》，本次交易不存在信息披露豁免事项。
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的有关规定，经核查本次交易上市公司、交易对方及有关各方出具的
承诺文件，信达律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理
办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规
定出具相关承诺。
根据国泰海通持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，国泰
海通具备为上市公司本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人及项
目协办人均在中国证券业协会网站登记备案，具有担任本次交易独立财务顾问
的资格。
信达持有《律师事务所执业许可证》，并在中国证监会完成从事证券法律
业务律师事务所备案，信达具备担任本次交易中上市公司法律顾问的资格。经
办律师均持有相应的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
信永中和持有《营业执照》《会计师事务所执业证书》，并在中国证监会
及财政部会计司完成从事证券服务业务会计师事务所的备案，信永中和具备为
法律意见书
本次交易出具相关审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，
具有合法的执业资格。
中资评估持有《营业执照》《证券期货相关业务资产评估资格证书》，并
在中国证监会完成从事证券服务业务资产评估机构备案，中资评估具备出具与
本次交易相关的评估报告的资格。经办评估师均持有《中国资产评估协会正式
执业会员证书》，具有合法的执业资格。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，参与本次交易
的证券服务机构均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。
综上所述，信达律师认为：
合法有效。本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准、深交所审
核通过及中国证监会注册方可实施，标的资产过户需经全国中小企
业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认。
规定的无效情形，该协议将自其约定的生效条件全部成就后生效。
易程序履行了相关审议及披露程序，不存在损害上市公司及中小股
东利益的行为，符合法律、法规、规范性文件及上市公司的公司章
程的规定。上市公司控股股东及实际控制人已就规范关联交易作出
承诺，该等承诺合法有效。
法律意见书
权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押、担保、冻结或权利受到
限制的情形。
法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
次交易履行了截至本《法律意见书》出具日所必需的信息披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实质性条件。
证券服务机构的合法资格。
承诺的情况下，本次交易在取得本《法律意见书》所涉及的必要的
批准、同意后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限
公司发行股份购买资产之法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 林晓春
韩 雯
郭梦玥
出具日期： 年 月 日
签署页
法律意见书
附件一：思迅软件报告期内各期前 20 大经销商基本情况
注册资本 核心管 员工人数 与思迅软件合
经销商名称 注册地址 成立时间 经营范围 股东
（万元） 理人员 （人） 作的起始时间
软件开发、销售；计算机及配件、
南京万国思 南京市鼓楼区
电脑耗材、电子设备、电器销售； 葛春、葛兆
迅软件有限 100 中央路 19 号 906 2005 年 8 月 3 日 葛春 19 2005 年起
图文设计；计算机网络工程；计算 明、高海萍
责任公司 室
机软、硬件技术服务。
软件开发；集成电路设计；信息系
统集成服务；云计算装备技术服
务；数据处理和存储支持服务；软
郑州市二七区 件外包服务；物联网技术服务；信
郑州万国思
航海中路 106 号 息技术咨询服务；图文设计制作； 朱金水、舒
迅软件有限 1,000 2006 年 7 月 19 日 朱金水 21 2004 年起
院 7 号楼 25 层 会议及展览服务；企业形象策划； 朝锋
公司
助设备批发；计算器设备销售；办
公设备耗材销售；计算机及办公设
备维修；计算机及通讯设备租赁。
计算机软、硬件的开发与销售，计
算机系统集成与技术服务，网络系
南宁市青秀区
统安装及调试（除国家有专项规定
东葛路 118 号南
南宁万国软 外），电子计算机设备、监控设备 林榆胜、钟
件有限公司 的安装及维修，批发兼零售：办公 垂恩
场东 3 栋十五层
用品、电子产品（除国家有专项规
定外）、通讯设备、监控设备、POS
机、计量衡器具。
昆明市鼓楼路 第二类增值电信业务。技术服务、 林榆胜、吴
昆明新雅图 吴宗
美丽家园美欣 2000 年 11 月 13 技术开发、技术咨询、技术交流、 宗朝、钟前
电子科技有 600 朝、焦 33 2004 年起
阁 1 单元 1202 日 技术转让、技术推广；工业自动控 华、李恩
限公司 庆锋
室 制系统装置销售；计算机软硬件及 浩、洪仕
法律意见书
辅助设备零售；仪器仪表销售；信 文、焦庆锋
息系统集成服务；信息技术咨询服
务；电子产品销售；软件开发；计
算机系统服务；软件销售；计算机
及办公设备维修；普通机械设备安
装服务；信息系统运行维护服务。
计算机软硬件及配件的技术开发、
销售，销售计算机消耗材料、数码
重庆市九龙坡 相机配件、办公用品、办公设备、 冉东、何秀
重庆璀优科 冉东、
技有限公司 何秀芳
（不含电子出版物），企业管理咨
询。
银行机具、电子产品、打印机、监
控防盗设备、计算机软件及外围设
备、收款机、办公用品、电子秤的
陕西省西安市 销售及维修；计算机软件开发、技
西安永光电 莲湖区丰庆路 术咨询、技术服务；计算机网络技 索愿歧、陈 索愿
少于 50
子科技有限 500 39 号御溪望城 4 2010 年 3 月 26 日 术开发；安防监控工程、楼宇自动 沙沙、彭根 歧、彭 2015 年起
人
公司 号楼御溪商务 化工程、计算机网络工程、综合布 选 根选
工；企业营销策划；文化艺术交流
活动的组织、策划；商务信息咨
询；商业运营管理。
计算机软件开发及销售，计算机系
甘肃省兰州市
统集成及技术服务，软件应用信息
甘肃思迅伟 七里河区西津 王小娟、邢 邢家
技术咨询，技术服务；计算机及辅
业电子科技 550 西路 194 号中天 2017 年 10 月 11 日 家军、白万 军、白 24 2017 年起
助设备、网络工程设备、监控设
有限公司 健广场第 8 幢 东 万东
备、通信设备及器材（不含卫星地
面接收设施）的销售、安装（不含
法律意见书
特种设备）及维护；电线电缆、办
公用品、电子产品（不含卫星地面
接收设施）、劳保用品、文体用
品、服装鞋帽、音响制品、酒店用
品、清洁设备、机电设备、制冷设
备、商超设施设备、条码设备、金
属制品、塑料制品、木制品（凭许
可证有效期经营）及办公家具、照
明及 LED 设备、纸张及电脑周边耗
材、日用百货的批发零售；企业形
象设计及咨询；会议会展服务；广
告的设计、制作、代理、发布。
办公设备耗材销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；电子产品销售；
山东省济南市
办公用品销售；五金产品零售；机
槐荫区美里湖
械设备销售；衡器销售；安全系统
山东思迅汇 街道美里路 555
监控服务；数字视频监控系统销 丁振民、吕
文电子科技 300 号济南农产品 2019 年 2 月 22 日 丁振民 26 2004 年起
售；技术服务、技术开发、技术咨 环
有限公司 贸易中心交易
询、技术交流、技术转让、技术推
推广区 80 号楼
广；软件开发；信息系统集成服
务；广告制作；广告设计、代理；
单用途商业预付卡代理销售。
技术服务、技术开发、技术咨询、
中国（四川） 技术交流、技术转让、技术推广；
自由贸易试验 新兴能源技术研发；计算机软硬件
成都优客多 肖逢
区高新区天府 及辅助设备零售；网络与信息安全
科技有限公 100 2020 年 6 月 18 日 邓明波 刚、邓 2 2020 年起
大道北段 28 号 软件开发；软件销售；软件开发；
司 明波
层 3107 号 服务；人工智能基础软件开发；互
联网设备销售；信息技术咨询服
法律意见书
务；数据处理和存储支持服务；电
子产品销售；安防设备销售；食品
销售（仅销售预包装食品）；保健
食品（预包装）销售；母婴用品销
售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
配方食品销售；日用百货销售；日
用品销售；日用化学产品销售；日
用杂品销售；家用电器销售；家用
电器安装服务；日用木制品销售；
日用陶瓷制品销售；针纺织品销
售；日用玻璃制品销售；文具用品
零售；厨具卫具及日用杂品零售；
食用农产品批发；鲜肉零售。
网络产品、计算机软硬技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；
网页设计；品牌设计；企业管理信
郑州市二七区
河南思迅网 息咨询；计算机信息系统集成服
航海中路 106 号 赵红娜、舒
络科技有限 160 2018 年 12 月 3 日 务；智能楼宇综合布线工程施工； 舒朝锋 14 2020 年起
院 7 号楼 25 层 朝锋
公司 弱电工程施工；批发兼零售：办公
用品、计算机软硬件及辅助设备、
数码产品、电子产品、安防设备、
日用百货、自助寄存柜。
互联网销售（除销售需要许可的商
品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
宜宾市百商 宜宾市翠屏区 童晓
推广；软件开发；信息咨询服务 童晓平、雷
电子商务有 100 民主路 58 号 3 幢 2016 年 6 月 15 日 平、雷 14 2009 年起
（不含许可类信息咨询服务）；信 艳
限公司 11 层 9 号 艳
息技术咨询服务；软件外包服务；
数字视频监控系统制造；电子产品
销售；网络与信息安全软件开发；
法律意见书
计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；商务
代理代办服务；销售代理；日用品
批发；日用百货销售；日用品销
售；化妆品零售；化妆品批发；食
品销售（仅销售预包装食品）；市
场营销策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：基础电信业
务；互联网新闻信息服务；计算机
信息系统安全专用产品销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品生产。
计算机软硬件、电子产品的研发、
计算机系统集成及技术服务、计算
武汉思迅商 武汉市硚口区 黄金
机网络工程的设计、施工；办公设 黄金国、王
云科技有限 100 沿河大道 216 号 2012 年 11 月 7 日 国、王 6 2012 年起
备、收银软件、安防设备、货架、 凤明
公司 A 区 5 号商铺 凤明
日用百货、文化用品及耗材的销
售；商业管理咨询、策划。
软件开发；办公设备销售；机械电
气设备销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；软件销
售；网络设备销售；信息咨询服务 陈涛、
湖南省长沙市 （不含许可类信息咨询服务）；工 陈涛、谭 谭述、
湖南鑫宇云
芙蓉区朝阳街 2019 年 12 月 20 业互联网数据服务；广告设计、代 述、马炯、 马炯、
科技服务有 200 18 2019 年起
道车站中路 193 日 理；电线、电缆经营；家用电器销 官传文、许 官传
限公司
号 2215 房 售；日用家电零售；家用电器零配 成 文、许
件销售；电热食品加工设备销售； 成
电器辅件销售；日用百货销售；普
通机械设备安装服务；家用电器安
装服务；智能家庭消费设备销售；
法律意见书
办公设备租赁服务。
武汉市汉阳区 计算机软硬件及辅助设备批发，计
龙阳大道 49 号 算机软硬件及辅助设备零售，计算
龙阳时代（龙 机系统服务，计算机及通讯设备租
湖北新商基 周端
阳村 Q 地块） 2015 年 12 月 22 赁，计算机及办公设备维修，电子
科技有限公 50 王君 胜、王 6 2013 年起
司 君
层 （18） 销售，安全技术防范系统设计施工
（19） （20） 服务，数字视频监控系统销售，安
办公号 全系统监控服务。
第二类增值电信业务、技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，计算机软硬
辽宁省大连市 件及辅助设备零售，销售代理，通
大连盛方科
沙河口区长兴 信设备销售，软件开发，信息系统 郑力成、王
技发展有限 2,000 2007 年 1 月 9 日 郑力成 12 2011 年起
街 137-139 号 A 集成服务，信息系统运行维护服 丽艳
公司
单元 19 层 7 号 务，信息技术咨询服务，互联网安
全服务，互联网数据服务，网络技
术服务，安全系统监控服务，安全
技术防范系统设计施工服务。
计算机软硬件及网络技术、通信技
术开发、技术转让、技术咨询服
务、软件开发、计算机网络系统集
成都市武侯区
成；信息技术咨询服务、计算机技
四川朝环科 簇锦街道星狮 何浩、李林 何浩、 少于 50
技有限公司 路 511 号 1 栋 4 平 李林平 人
门维修、计算机外用设备维护、销
层 14 号
售：计算机、软件及辅助设备、办
公设备、办公用品、办公家具、文
化用品。
法律意见书
信息技术咨询服务；数据处理和存
储支持服务；信息系统运行维护服
务；信息系统集成服务；软件开
发；机械设备研发；数据处理服
务；集成电路设计；电子元器件制
造；制冷、空调设备制造；工程和
技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通机械设
备安装服务；安防设备销售；办公
用品销售；办公设备销售；电子产
品销售；电子元器件零售；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
陕西省西安市
务）；仓储设备租赁服务；物联网
西安中云科 高新区唐延南 罗中
技术研发；风力发电技术服务；太 罗中林、张
创信息科技 200 路 11 号逸翠园 i 2020 年 5 月 22 日 林、张 7 2013 年起
阳能发电技术服务；生物质能技术 敬威
有限公司 都会 3 号楼 3 单 敬威
服务；新兴能源技术研发；电动汽
元 10916 室
车充电基础设施运营；智能农业管
理；农业专业及辅助性活动；食用
菌种植；中草药种植；蔬菜种植；
水产品批发；化妆品零售；食品销
售（仅销售预包装食品）；牲畜销
售（不含犬类）；农副产品销售；
农林牧渔业废弃物综合利用；休闲
观光活动；显示器件制造；显示器
件销售；变压器、整流器和电感器
制造；配电开关控制设备制造；光
伏设备及元器件制造；保健食品
（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售。保健
法律意见书
食品生产；乳制品生产；发电业
务、输电业务、供（配）电业务。
计算机软硬件开发，网络综合布
线，网页制作及维护；销售：电脑
配件及耗材，智能化管理系统，自
乌鲁木齐胜 新疆乌鲁木齐
动化办公设备，电子产品，家用电 侯曙良、丁
思信息技术 市文化路 123 号
有限责任公 中泉广场 19 层
机电产品，汽车配件，化工产品
司 1902 室
（不含危险化学品，易燃，易爆及
剧毒品），五金交电，日用百货，
农畜产品，房屋租赁。
网络科技、计算机科技领域的技术
江西省赣州市 开发、技术咨询、技术服务、技术
赣州万加合
章贡区八一四 2018 年 11 月 16 转让；计算机软件、数码产品、机
信息技术有 100 陈志敏 陈志敏 8 2012 年起
大道 52 号一街 8 日 电产品、日用百货、办公用品及耗
限公司
号 材、监控设备、安防设备、超市设
施、配套设备及耗材销售。
计算机软硬件开发、销售；网络通
讯终端产品的销售、安装、调试；
山东省滨州经
计算机信息咨询；办公用品、文化 鲍富民、赵
济技术开发区
山东必诚软 用品、体育用品、计算机耗材、家 立法、张迎 鲍 富
黄河六路渤海 2017 年 11 月 27 少于 50
件服务有限 300 用电器、网络通讯设备、纺织品、 军、齐爱 民、程 2022 年起
十八路丰泽御 日 人
公司 化妆品、鲜花、卫生用品、电力销 国、李伟、 广新
景写字楼 18 栋
售；设计、制作、代理、发布国内 赵福华
B 座 1320 室
各类广告；代收话费；会议服务
（不含餐饮）；家政服务；商务信
法律意见书
息咨询；网络信息咨询及技术服
务。
软件销售；信息安全设备销售；计
算器设备销售；信息系统集成服
务；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机及办公设备维修；人工
智能应用软件开发；互联网设备销
售；软件开发；数字视频监控系统
山东省济南市 销售；网络设备销售；信息技术咨
山东昆闰信 丁 振
历城区二环东 询服务；信息系统运行维护服务； 丁振文、王
息技术有限 860 2015 年 7 月 13 日 文、丁 9 2011 年起
路东环国际广 计算机软硬件及辅助设备零售；电 成俊
公司 风银
场 4-511 室 子产品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；
办公设备销售；物联网设备销售；
网络与信息安全软件开发；人工智
能基础软件开发；软件外包服务；
智能机器人的研发；衡器销售。
销售：超市货架、收款机、打印
山东汇商商 临沂市兰山区
业设施有限 501 凯歌文化城 13 付存路 25 2013 年起
日 产品、办公耗材；软件技术开发及 志娟
公司 号楼 116 号
咨询服务；计算机硬件维修。
软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物联网技术服务；物联
上海市闵行区
上海速宏实 网技术研发；物联网设备制造；物
业有限公司 联网设备销售；计算机软硬件及辅
第 1 幢 D283 室
助设备零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及外围设
备制造；信息系统集成服务；信息
法律意见书
技术咨询服务；信息系统运行维护
服务；网络技术服务；数据处理和
存储支持服务；云计算装备技术服
务；云计算设备销售；互联网数据
服务；互联网设备销售；网络设备
销售；移动终端设备销售；软件销
售；信息安全设备销售；电子产品
销售；衡器制造；衡器销售；安防
设备销售；数字视频监控系统销
售；音响设备销售；办公设备耗材
销售；办公设备耗材制造；计算机
及办公设备维修；办公服务；图文
设计制作；专业设计服务；广告制
作；计算机及通讯设备租赁；办公
设备租赁服务；日用百货销售；消
防器材销售；市场营销策划；项目
策划与公关服务。
湖北省武汉市 伍 小
武汉凯拓源 计算机软硬件的研发及销售；计算
洪山区珞狮路 龙、卢
科技有限公 100 2013 年 5 月 17 日 机周边设备及耗材的批发兼零售； 伍小龙 10 2013 年起
司 网络工程的技术咨询服务。
代 3 层 312 室 陈浩鹏
服务：系统软件的技术开发、技术
杭州畅奇电 浙江省杭州市
服务；批发、零售：电子产品（除 袁志锐、吕
子科技有限 100 西湖区古翠路 2008 年 9 月 16 日 袁志锐 13 2015 年起
专控），监控设备，电脑设备，线 秀明
公司 怡泰大厦 707 室
材设备，软件，耗材。
黑龙江省哈尔 计算机软硬件开发及销售、技术转
哈尔滨商道 滨市道外区南 让、技术咨询、技术服务；计算机
信息技术有 500 极街与景阳街 2011 年 3 月 23 日 网络工程设计、施工；计算机系统 朱小明 朱小明 10 2013 年起
限公司 交口福宏名城 1 集成、机房装饰、综合布线；计算
＃-1,1＃-2 栋商 机图文设计；建筑智能化安装工程
法律意见书
服 1 层 07 号房 服务、公共安全技术防范工程设
计、施工、维修；经销：计算机、
办公自动化设备及耗材、电子产
品、数码产品、通讯设备、家用电
器、电源设备、多媒体设备、实验
室仪器设备、教学设备及仪器、监
控设备、工控产品、五金交电、楼
宇智能设备、测绘设备、办公用
品、化工产品（不含易燃易爆品、
危险品、剧毒品）、汽车配件、建
材、家具、日用百货；计算机网络
设备、办公自动化设备的售后维修
服务、租赁服务；设计、制作、代
理国内广告业务；计算机动漫设
计；企业管理咨询；企业形象策
划；企业营销策划；文化艺术咨
询；展览、展示服务；商务信息咨
询。
计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；办公
设备销售；办公设备耗材销售；电
线、电缆经营；电子专用设备销
售；货币专用设备销售；制冷、空
长春启诚智 宽城区凯悦世
调设备销售；软木制品销售；塑料 王宝、鄢云
能科技有限 200 纪广场 A 座 431 2012 年 8 月 27 日 王宝 20 2021 年起
制品销售；半导体照明器件销售； 启
公司 室
金属结构销售；数字视频监控系统
销售；通用设备修理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
法律意见书
自主开展经营活动）
计算机、软件及辅助设备开发、销
售，安防监控设备，文具用品，体
育用品，五金交电，家用电器，通
保定铭讯电 马海
保定市莲池区 讯及广播电视设备（不含卫星通信 马海超、张
子科技有限 500 2012 年 3 月 9 日 超、张 5 2016 年起
裕华西路 276 号 设备），纺织品，针织品，服装， 微微
公司 微微
鞋帽，厨房，卫生间用具及日用杂
货，建材（不含木材），其他日用
品批发、零售。
服务：计算机软硬件、通讯设备、
网络信息技术、监控设备的技术开
杭州市西湖区
发、技术服务、技术咨询、成果转
杭州赛涵科 西溪街道马塍 曾涛兰、曾
技有限公司 路 36 号 3 幢 9 新民
产品、通讯设备（除专控），监控
层 922 室
设备，计算机软硬件，教学设备，
办公用品，日用百货。
计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；互联
网设备销售；电子产品销售；金属
制品销售；衡器销售；办公设备销
辽宁省沈阳市 售；办公用品销售；纸制品销售；
沈阳万邦思
和平区三好街 办公设备耗材销售；通讯设备销 王兴、李
讯软件经营 20 2024 年 4 月 1 日 乔楠 4 2007 年起
有限公司
件销售；软件开发；网络技术服
务；信息技术咨询服务；信息系统
运行维护服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
法律意见书
让、技术推广；计算机及办公设备
维修。
软件开发；网络与信息安全软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
浙江省绍兴市 广；网络技术服务；办公设备销
上虞区上浦镇 售；计算机及办公设备维修；计算
绍兴禾瑞科 2020 年 11 月 26 俞灿华、汪
技有限公司 日 春文
报） 监控系统销售；安防设备销售；信
息系统运行维护服务；互联网数据
服务；数据处理服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）。
计算机软硬件及辅助设备零售；商
业、饮食、服务专用设备销售；电
子产品销售；计算器设备销售；衡
器销售；自动售货机销售；软件销
售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
山东省德州市 广；电子测量仪器销售；幻灯及投
山东商通睿 德城区广川街 影设备销售；日用电器修理；办公
捷信息科技 300 道办事处青年 设备销售；显示器件销售；货币专 李恩辉 15 2007 年起
日 利静
有限公司 路 1509 号晶实 用设备销售；智能机器人销售；电
创业中心 330 室 子专用设备销售；办公设备租赁服
务；信息技术咨询服务；云计算设
备销售；网络与信息安全软件开
发；信息系统运行维护服务；人工
智能应用软件开发；互联网设备销
售；人工智能基础软件开发；信息
安全设备销售；数字技术服务；互
法律意见书
联网销售（除销售需要许可的商
品）；云计算装备技术服务；商用
密码产品销售；软件开发；软件外
包服务；数字视频监控系统销售；
计算机及办公设备维修；网络设备
销售；计算机系统服务；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；物
联网设备销售；家用视听设备销
售；通用设备修理；专用设备修
理；金属制品销售。
注 1：个别经销商与思迅软件合作起始时间早于其设立时间，主要系该等经销商曾经以其他经营主体与思迅软件合作。
注 2：因山东必诚软件服务有限公司穿透后的股东数量众多，上表中披露的 6 名股东为该公司的主要股东。
法律意见书
附件二：思迅软件及其子公司拥有的注册商标清单
截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司拥有的已注册商标情况如下：
法律意见书
国际 他项
序号 注册人 商标名称及图形 注册证号 有效期 取得方式
分类 权利
至 2035 年 12 月 13 日）
法律意见书
法律意见书
撤销）
法律意见书
法律意见书
法律意见书
附件三：思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权清单
截至2025年4月30日，思迅软件及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如
下：
法律意见书
序 著作 开发完 首次发表日 取得 他项
软件名称 证书编号 登记号 权利期限
号 权人 成日期 期 方式 权利
思迅超市之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 - 次发表后第 50 年 无
软件 024902 号 6501 月 10 日 取得
迅超市之星]V5.0 的 12 月 31 日
美世家餐饮信息管 2004 年 6 50 年，截止于首
理软件[简称：美世 - 月 28 日 次发表后第 50 年 无
软件 026070 号 7669 取得
家餐饮系统]V2.0 的 12 月 31 日
思迅商务专家信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 - 次发表后第 50 年 无
软件 027417 号 9016 月5日 取得
迅商务专家]V5.0 的 12 月 31 日
思迅 LinPOS For
- 次发表后第 50 年 无
软件 件[简称：思迅 053539 号 5873 月1日 取得
的 12 月 31 日
LinPOS]V1.0
思迅商业之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 - 次发表后第 50 年 无
软件 053540 号 5874 月1日 取得
迅商业之星]V6.0 的 12 月 31 日
思迅易捷通信息管 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 - 次发表后第 50 年 无
软件 053541 号 5875 月1日 取得
易捷通]V6.0 的 12 月 31 日
思迅专卖店信息管
- 次发表后第 50 年 无
软件 专卖店管理系 065667 号 8001 月1日 取得
的 12 月 31 日
统]V6.0
美世家餐饮信息管 50 年，截止于首
理软件[简称：美世 - 次发表后第 50 年 无
软件 063813 号 6147 月 10 日 取得
家餐饮系统]V3.0 的 12 月 31 日
思迅 miniPOS 信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 - 次发表后第 50 年 无
软件 071477 号 5482 月1日 取得
迅 miniPOS]V1.0 的 12 月 31 日
思迅服装之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 - 次发表后第 50 年 无
软件 089949 号 2770 月8日 取得
迅服装之星]V7.0 的 12 月 31 日
思迅商业之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 - 次发表后第 50 年 无
软件 098932 号 1753 月 15 日 取得
迅商业之星]V7.0 的 12 月 31 日
美世家餐饮信息管 50 年，截止于首
理软件[简称：美世 - 次发表后第 50 年 无
软件 098933 号 1754 月 15 日 取得
家餐饮系统]V4.0 的 12 月 31 日
思迅烘焙信息管理 50 年，截止于首
软件[简称：思迅烘 - 次发表后第 50 年 无
软件 101199 号 4020 月1日 取得
焙系统]V7.0 的 12 月 31 日
思迅商锐信息管理 50 年，截止于首
软件[简称：思迅商 - 次发表后第 50 年 无
软件 134008 号 7829 月 30 日 取得
锐管理系统]V8.0 的 12 月 31 日
法律意见书
思迅美食通餐饮信
- 次发表后第 50 年 无
软件 思迅美食通餐饮系 134009 号 7830 月 30 日 取得
的 12 月 31 日
统]V4.0
思迅易捷通信息管 2008 年 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 12 月 1 次发表后第 50 年 无
软件 0147120 号 20121 月 10 日 取得
易捷通]V7.0 日 的 12 月 31 日
思迅医药之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 次发表后第 50 年 无
软件 0206055 号 17782 1月1日 月1日 取得
迅医药之星]V7.0 的 12 月 31 日
思迅零售信息综合
软件 称：思迅零售信息 0234169 号 45896 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
平台]V1.0
思迅服装之星信息 2010 年 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 4 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 0234649 号 46376 月1日 取得
迅服装之星]V8.0 日 的 12 月 31 日
思迅专卖店信息管
软件 专卖店管理系 0243793 号 55520 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V7.0
思迅烘焙信息管理 2010 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅烘 10 月 1 次发表后第 50 年 无
软件 0317202 号 53528 月1日 取得
焙系统]V8.0 日 的 12 月 31 日
思迅商锐信息管理 2010 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅商 10 月 1 次发表后第 50 年 无
软件 0313774 号 50100 月1日 取得
锐管理系统]V9.0 日 的 12 月 31 日
美世家食通天餐饮
软件 称：食通天餐饮系 0291827 号 28153 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V5.0
美世家快餐王餐饮
软件 称：快餐王餐饮系 0291971 号 28297 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V5.0
思迅便利店信息管
软件 便利店管理系 0300828 号 37154 月 15 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V7.0
思迅 iShop 信息管 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 次发表后第 50 年 无
软件 0351743 号 88069 3月1日 月1日 取得
iShop]V3.0 的 12 月 31 日
美世家客房信息管 2011 年 50 年，截止于首
理软件[简称：美世 4 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 0342144 号 78470 月 18 日 取得
家客房系统]V4.0 日 的 12 月 31 日
美世家美食广场餐
次发表后第 50 年 无
软件 称：美世家美食广 0351741 号 88067 5月1日 月 10 日 取得
的 12 月 31 日
场餐饮系统]V4.0
法律意见书
思迅网店之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 次发表后第 50 年 无
软件 0370512 号 02476 5月1日 月1日 取得
迅网店之星]V5.0 的 12 月 31 日
思迅专卖店信息管
次发表后第 50 年 无
软件 专卖店管理系 0370514 号 02478 5月1日 月1日 取得
的 12 月 31 日
统]V8.0
思迅商鼎信息管理 2011 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅商 7 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 0362625 号 98951 月1日 取得
鼎管理系统]V7.0 日 的 12 月 31 日
美世家餐饮无线点
菜信息管理软件 for 2011 年 50 年，截止于首
iPad/iphone[简称： 11 月 1 次发表后第 50 年 无
软件 0392865 号 24829 月1日 取得
美世家无线点菜系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
美世家美食通餐饮
软件 称：美世家美食通 0395867 号 27831 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
餐饮系统]V5.0
思迅服装通信息管
软件 服装通管理系 0395055 号 27019 月 13 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅易捷通信息管 2012 年 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 4 月 13 次发表后第 50 年 无
软件 0434844 号 66808 月 13 日 取得
易捷通]V8.0 日 的 12 月 31 日
美世家餐饮无线点
菜信息管理软件 for 2012 年 50 年，截止于首
Android[简称：美 6 月 15 次发表后第 50 年 无
软件 0463669 号 95633 月 15 日 取得
世家 Android 点菜 日 的 12 月 31 日
系统]V1.0
思迅商云信息管理 2012 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅商 6 月 25 次发表后第 50 年
软件 0466363 号 98327 月 25 日 取得
云管理系统]V8.0 日 的 12 月 31 日
美世家食通天餐饮
软件 称：食通天餐饮系 0565686 号 59924 月 19 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V6.0
思迅 eShop 商业信
软件 eShop 商业系 0565289 号 59527 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V4.0
思迅老板助手信息
软件 迅老板助手软 0542256 号 36494 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
件]V1.0
思迅专卖店信息管
软件 专卖店管理系 0671959 号 02715 月 15 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V9.0
法律意见书
思迅便利店信息管
软件 便利店管理系 0782288 号 13044 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V8.0
美世家美容美发餐
次发表后第 50 年 无
软件 称：美世家美容美 0672214 号 02970 9月2日 月2日 取得
的 12 月 31 日
发餐饮系统]V3.0
美世家桑拿娱乐餐
次发表后第 50 年 无
软件 称：美世家桑拿娱 0671883 号 02639 9月2日 月2日 取得
的 12 月 31 日
乐系统]V4.0
思迅快餐店信息管 2013 年 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 11 月 5 次发表后第 50 年 无
软件 0681333 号 12089 月5日 取得
快餐店系统]V6.0 日 的 12 月 31 日
思迅 iShop 服装信
软件 思迅 iShop 服装管 0681477 号 12233 月 12 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V4.0
思迅库管助手信息 2013 年 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 12 月 25 次发表后第 50 年 无
软件 0725301 号 56057 月 25 日 取得
迅库管助手]V1.0 日 的 12 月 31 日
思迅食品安全规范
软件 称：思迅食品安全 0724705 号 55461 月 27 日 取得
日 的 12 月 31 日
系统]V2.0
思迅服装之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 次发表后第 50 年 无
软件 0922105 号 35027 5月1日 月 15 日 取得
迅服装之星]V9.0 的 12 月 31 日
思迅秤心管家信息 2014 年 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 10 月 10 次发表后第 50 年 无
软件 0920772 号 33694 月3日 取得
迅称心管家]V3.0 日 的 12 月 31 日
美世家快饮信息管 2014 年 50 年，截止于首
理软件[简称：美世 10 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 0963440 号 76354 月 31 日 取得
家快饮系统]V6.0 日 的 12 月 31 日
面向电子商务领域
的新一代供应链云
软件 称：电子商务领域 0921477 号 34399 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
供应链平台软
件]V1.0
思迅商贸王信息管
软件 商贸王管理系 0937409 号 50323 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V6.0
思迅休闲会所信息
次发表后第 50 年 无
软件 迅休闲会所管理系 0954618 号 67532 1月4日 月4日 取得
的 12 月 31 日
统]V1.0
法律意见书
思迅电子商务供应
次发表后第 50 年 无
软件 思迅供应链平台软 0895781 号 08699 1月5日 月5日 取得
的 12 月 31 日
件]V2.0
思迅酒店信息管理 50 年，截止于首
软件[简称：思迅酒 次发表后第 50 年 无
软件 0954619 号 67533 1月5日 月5日 取得
店管理系统]V5.0 的 12 月 31 日
思迅天店在线商业
软件 店在线商业管理系 1093430 号 06344 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅医药之星信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 次发表后第 50 年 无
软件 1181215 号 02598 6月1日 月1日 取得
迅医药之星]V7.5 的 12 月 31 日
思迅烘焙信息管理 2015 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅烘 6 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 1102981 号 15895 月 30 日 取得
焙系统]V9.0 日 的 12 月 31 日
美食家美食广场餐
软件 称：美食家美食广 1181202 号 02585 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
场餐饮系统]V5.0
思迅孕婴童用品信 2015 年 50 年，截止于首
息管理软件[简称： 7 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 1181817 号 03200 月 31 日 取得
思迅孕婴童]V3.0 日 的 12 月 31 日
思迅微商店信息管 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 次发表后第 50 年 无
软件 1221757 号 43140 9月1日 月 15 日 取得
微商店]V2.0 的 12 月 31 日
美食家微餐厅信息 2015 年 50 年，截止于首
管理软件[简称：美 11 月 5 次发表后第 50 年 无
软件 1221766 号 43149 月 18 日 取得
食家微餐厅]V2.0 日 的 12 月 31 日
美食家星食客餐饮
软件 称：美食家星食客 1281488 号 02871 月 16 日 取得
日 的 12 月 31 日
餐饮管理系统]V3.0
思迅 eShop 美丽管
家信息管理软件[简 2016 年 50 年，截止于首
称：思迅 eShop 美 1 月 16 次发表后第 50 年 无
软件 1281952 号 03335 月 16 日 取得
丽管家管理系 日 的 12 月 31 日
统]V5.0
思迅领鲜零售信息
软件 迅领鲜零售管理系 1281559 号 02942 月 18 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V8.0
思迅移动支付信息
次发表后第 50 年 无
软件 迅移动支付管理系 1459979 号 81362 6月3日 月3日 取得
的 12 月 31 日
统]V2.0
法律意见书
思迅孕婴童专业版
[简称：思迅孕婴童 次发表后第 50 年 无
软件 1945045 号 59761 6月6日 月 24 日 取得
专业版 2017 管理系 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅订货快信息管
软件 订货快管理系 1948665 号 63381 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅微 POS 信息管
软件 微 POS 管理系 1944015 号 58731 月5日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅 eShop 小象称
重信息管理软件[简 2017 年 50 年，截止于首
称：思迅 eShop 小 1 月 24 次发表后第 50 年 无
软件 1944004 号 58720 月 18 日 取得
象称重管理系 日 的 12 月 31 日
统]V5.0
思迅客户服务平台 2017 年 50 年，截止于首
系统[简称：思迅客 4 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 4352351 号 931594 月5日 取得
户服务平台]V1.0 日 的 12 月 31 日
思迅专卖店信息管
软件 专卖店管理系 2307140 号 21856 月 18 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V10.0
思迅 eShop 商业信
次发表后第 50 年 无
软件 思迅 eShop 商业管 2304307 号 19023 8月5日 月5日 取得
的 12 月 31 日
理系统]V5.0
思迅商慧信息管理 2017 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅商 10 月 1 次发表后第 50 年 无
软件 2304300 号 19016 月 18 日 取得
慧管理系统]V7.0 日 的 12 月 31 日
思迅商云 X 信息管
软件 商云 X 管理系 2580474 号 51379 月 15 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V10.0
思迅 e 店通信息管
软件 e 店通管理系 2304868 号 19584 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V10.0
思迅微会员信息管
软件 微会员管理系 2304291 号 19007 月 16 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅 Pay 信息管理 2017 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅 12 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 2580942 号 51847 月 20 日 取得
Pay 管理系统]V1.0 日 的 12 月 31 日
法律意见书
思迅 POS 系统接口
次发表后第 50 年 无
软件 称：思迅 POS 系统 2711489 号 82394 3月1日 月 20 日 取得
的 12 月 31 日
接口管理系统]V1.0
思迅盘点及收货信
软件 思迅盘点及收货管 2876634 号 47539 月 10 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V1.0
思迅 eShop 服装信
软件 eShop 服装信息管 9901034 号 946835 月 18 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V5.0
思迅客户服务平台 2018 年 50 年，截止于首
系统[简称：思迅客 6 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 4360834 号 940077 月6日 取得
户服务平台]V3.0 日 的 12 月 31 日
思迅会员营销信息
软件 迅会员营销管理系 3695043 号 274286 月 19 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V6.0
思迅 eShop 考拉母
婴信息管理软件[简 2018 年 50 年，截止于首
称：思迅 eShop 考 7 月 20 次发表后第 50 年 无
软件 3143125 号 14030 月 25 日 取得
拉母婴管理系 日 的 12 月 31 日
统]V6.0
思迅扫码点餐信息
软件 迅扫码点餐管理系 3695006 号 274249 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅自助收银信息
管理软件安卓版[简 2018 年 50 年，截止于首
称：思迅自助收银 8 月 16 次发表后第 50 年 无
软件 3695008 号 274251 月 31 日 取得
管理系统安卓 日 的 12 月 31 日
版]V3.0
思迅商云运营平台 2018 年 50 年，截止于首
[简称：商云运营平 9 月 29 次发表后第 50 年 无
软件 10333172 号 378973 月 29 日 取得
台]V2.0 日 的 12 月 31 日
思迅扫码购信息管
软件 扫码购管理系 3695039 号 274282 月 27 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V4.0
美食家微餐厅信息
软件 食家微餐厅管理系 4428669 号 007912 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅秤心管家信息
软件 迅秤心管家管理系 3695110 号 274353 月 26 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V8.0
法律意见书
思迅烘焙信息管理 2018 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅烘 10 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 3695036 号 274279 月 27 日 取得
焙管理系统]V10.0 日 的 12 月 31 日
思迅 eShop 移动管
家信息管理软件[简 2018 年 50 年，截止于首
称：思迅 eShop 移 10 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 3695044 号 274287 月 25 日 取得
动管家管理系 日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅店 E 宝信息管
软件 店 E 宝管理系 4155938 号 735181 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V2.0
思迅微商店信息管 2019 年 50 年，截止于首
理软件[简称：思迅 4 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 4463583 号 042826 月 18 日 取得
微商店]V3.0 日 的 12 月 31 日
思迅老板助手信息
软件 迅老板助手软 4463838 号 043081 月 18 日 取得
日 的 12 月 31 日
件]V3.0
思迅微会员信息管
软件 微会员管理系 4463835 号 043078 月 18 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
保护期为 50 年，
截止于软件首次
发表后第 50 年的
思迅海狮安卓 POS
软件 称：思迅海狮 POS 4450629 号 029872 取得
日 日起 50 年内未发
管理系统]V3.0
表的，不再受
《计算机软件保
护条例》保护
思迅手持移动智能
软件 称：思迅手持移动 7060257 号 338030 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
智能管理系统]V6.0
思迅美食家餐饮信
软件 思迅美食家餐饮管 4770249 号 349492 月 11 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V1.0
思迅慧眼识人信息 2019 年 50 年，截止于首
管理软件[简称：思 10 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 4769072 号 348315 月 11 日 取得
迅慧眼识人]V1.0 日 的 12 月 31 日
思迅爱贝母婴信息
软件 迅爱贝母婴管理系 4769856 号 349099 月 11 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V7.0
思迅商旗信息管理 2020 年 50 年，截止于首
软件[简称：思迅商 3 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 5367874 号 489178 月 13 日 取得
旗管理系统]V10.0 日 的 12 月 31 日
法律意见书
思迅烘焙 e 家信息
软件 迅烘焙 e 家管理系 6036828 号 158132 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V6.0
美食家食通天餐饮
软件 称：美食家食通天 7060239 号 338012 月 10 日 取得
日 的 12 月 31 日
餐饮管理系统]V8.0
思迅 eShop 企业集
群商业管理软件[简 2020 年 50 年，截止于首
称：eShop 企业集 12 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 7263544 号 540918 月 20 日 取得
群商业管理系 日 的 12 月 31 日
统]V5.0
思迅微小店信息管
软件 微小店管理系 7059751 号 337524 月 15 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅云会员信息管
软件 云会员管理系 7263539 号 540913 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
eShop 小牛云商信
软件 eShop 小牛云商管 7402133 号 679507 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V6.0
思迅美食家餐饮信
软件 美食家餐饮管理系 7456309 号 733683 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅易付通信息管
软件 易付通管理系 9449053 号 494854 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅美食家餐饮接
软件 家餐饮接口系 8278707 号 556081 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅商云管家信息
软件 云管家信息管理系 8277042 号 554416 月 15 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅微小店营销管
软件 店营销管理系 8278706 号 556080 月 15 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅分拣信息管理 2021 年 50 年，截止于首
软件[简称：分拣信 12 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 9449055 号 494856 月 31 日 取得
息管理系统]V2.0 日 的 12 月 31 日
法律意见书
思迅快结账信息管
软件 账信息管理系 9449054 号 494855 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅医云信息管理 2021 年 50 年，截止于首
软件[简称：医云信 12 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 9449013 号 494814 月 31 日 取得
息管理系统]V1.0 日 的 12 月 31 日
思迅云图 AI 智能
软件 称：云图 AI 智能 11056936 号 469765 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
收银管理系统]V1.0
思迅 eShop 智汇 BI
软件 称：eShop 智汇 BI 11056937 号 469766 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
信息管理系统]V3.0
思迅美食家经典版
餐饮信息管理软件 2022 年 50 年，截止于首
[简称：美食家经典 6 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 10019040 号 064841 月 30 日 取得
版餐饮信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅商云智强信息
软件 云智强信息管理系 10019041 号 064842 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V11.0
思迅支付宝商城信
软件 支付宝商城信息管 11059230 号 472059 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V3.0
思迅邻里购商城信
软件 邻里购商城信息管 11056989 号 469818 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V3.0
思迅 eShop 海豹优
软件 eShop 海豹优服管 11056938 号 469767 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V6.0
思迅电子发票管理 2023 年 50 年，截止于首
平台[简称：思迅电 4 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 11821542 号 234369 月 30 日 取得
子发票平台]V1.0 日 的 12 月 31 日
美食家汇食客信息
软件 食家汇食客信息管 11635996 号 048823 月 19 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V9.0
思迅码上点信息管
软件 码上点管理系 12039756 号 452583 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V2.0
思迅电子秤管理系 2023 年 50 年，截止于首
统[简称：思迅电子 8 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 12186645 号 599472 月 31 日 取得
秤系统]V2.0 日 的 12 月 31 日
法律意见书
思迅云链管理软件 2023 年 50 年，截止于首
[简称：云链管理系 8 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 12037898 号 450725 月 31 日 取得
统]V1.0 日 的 12 月 31 日
思迅聚合外卖管理 2023 年 50 年，截止于首
软件[简称：聚合外 8 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 12477308 号 073435 月 31 日 取得
卖管理系统]V1.0 日 的 12 月 31 日
思迅商慧盈通商业
软件 慧盈通商业管理系 12339578 号 752405 月7日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V11.0
思迅聚合支付技术
服务信息管理软件 2024 年 50 年，截止于首
[简称：聚合支付技 5 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 13747386 号 343513 月 31 日 取得
术服务信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅烘焙智慧工厂
软件 称：烘焙智慧工厂 13551495 号 147622 月4日 取得
日 的 12 月 31 日
信息管理系统]V6.0
思迅商云智胜信息
软件 云智胜信息管理系 13593762 号 189889 月 14 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V12.0
思迅商云智选标准
版信息管理软件[简 2024 年 50 年，截止于首
称：商云智选标准 6 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 13747390 号 343517 月 30 日 取得
版信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V13.0
思迅 eShop 松鼠零
食信息管理软件[简 2024 年 50 年，截止于首
称：eShop 松鼠零 7 月 31 次发表后第 50 年 无
软件 13899221 号 495348 月 31 日 取得
食信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V6.0
思迅商云 POS 信息
软件 云 POS 信息管理系 14027487 号 623614 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
美食家汇食客 PRO
软件 称：汇食客 PRO 信 14699894 号 043696 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
息管理系统]V9.0
思迅智管家移动管
软件 家移动管理系 15300133 号 643935 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅天店餐饮管理 2015 年 11 50 年，截止于首
软件[简称：天店餐 月1日 次发表后第 50 年 无
网络 1221567 号 42950 日 取得
饮管理系统]V1.0 的 12 月 31 日
法律意见书
思迅天店店铺信息
次发表后第 50 年 无
网络 迅天店店铺管理系 1510640 号 32023 8月1日 月 20 日 取得
的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店零售星耀
版信息管理软件[简 2018 年 50 年，截止于首
称：思迅天店零售 3 月 31 次发表后第 50 年 无
网络 2760426 号 31331 月 10 日 取得
星耀版管理系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店顾客自助
购物信息管理软件 50 年，截止于首
[简称：思迅天店自 次发表后第 50 年 无
网络 3363777 号 034682 8月6日 月 16 日 取得
助购物管理系 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店餐饮信息
管理软件安卓版[简 50 年，截止于首
称：思迅天店餐饮 次发表后第 50 年 无
网络 3363790 号 034695 8月8日 月 22 日 取得
管理系统安卓 的 12 月 31 日
版]V1.0
思迅天店零售信息
管理软件安卓版[简 50 年，截止于首
称：思迅天店零售 次发表后第 50 年 无
网络 3363784 号 034689 8月9日 月 26 日 取得
管理系统安卓 的 12 月 31 日
版]V1.0
天店平台商户服务 2019 年 50 年，截止于首
系统[简称：天店商 7 月 31 次发表后第 50 年 无
网络 4411015 号 990258 月 21 日 取得
户服务系统]V3.0 日 的 12 月 31 日
思迅天店会员＋信
网络 思迅天店会员+管 5274547 号 395851 月9日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V1.0
思迅天店零售移动
网络 称：天店零售移动 7263538 号 540912 月 10 日 取得
日 的 12 月 31 日
管店管理系统]V1.0
思迅天店零售星云
版信息管理软件[简 2020 年 50 年，截止于首
称：思迅天店零售 12 月 31 次发表后第 50 年 无
网络 7145359 号 423132 月 15 日 取得
星云版管理系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店智慧价签
网络 店智慧价签管理系 9461798 号 507599 月 30 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店智慧生鲜
网络 店智慧生鲜管理系 9461771 号 507572 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
法律意见书
思迅天店零售星火
版信息管理软件[简 2022 年 50 年，截止于首
称：思迅天店零售 06 月 15 次发表后第 50 年 无
网络 9900503 号 946304 月 15 日 取得
星火版管理系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店云选信息
次发表后第 50 年 无
网络 迅天店云选管理系 11161582 号 574411 4月1日 月1日 取得
的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅天店云平台接
网络 天店云平台接口管 11368484 号 781313 月 20 日 取得
日 的 12 月 31 日
理系统]V1.0
天店美食家烘焙信
网络 天店美食家烘焙信 11975714 号 388541 月 31 日 取得
日 的 12 月 31 日
息系统]V1.0
思迅汇客零售信息
网络 客零售信息管理系 12991351 号 587478 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
统]V1.0
思迅汇客餐饮信息 50 年，截止于首
管理软件[简称：系 次发表后第 50 年 无
网络 12901237 号 497364 2月1日 月1日 取得
统]V1.0 的 12 月 31 日
思迅美食家智慧版
餐饮信息管理软件 2024 年 50 年，截止于首
[简称：美食家智慧 2 月 29 次发表后第 50 年 无
网络 13043981 号 640108 月1日 取得
版餐饮信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅美食家智慧餐
网络 美食家智慧餐饮接 13043987 号 640114 月1日 取得
日 的 12 月 31 日
口系统]V1.0
思迅美食家集团版
餐饮信息管理软件 2024 年 50 年，截止于首
[简称：美食家集团 4 月 19 次发表后第 50 年 无
网络 13437980 号 034107 月 20 日 取得
版餐饮信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V3.0
思迅天店零售星锐
版信息管理软件[简 2024 年 50 年，截止于首
称：思迅天店零售 5 月 31 次发表后第 50 年 无
网络 13562795 号 158922 月1日 取得
星锐版信息管理系 日 的 12 月 31 日
统]V1.0
奥凯小商王商业管 2009 年 50 年，截止于首
理软件[简称：小商 7 月 15 次发表后第 50 年 无
软件 0179247 号 52248 月1日 取得
王]V09 日 的 12 月 31 日
奥凯食迎客餐饮管 2009 年 50 年，截止于首
理系统[简称：食迎 7 月 30 次发表后第 50 年 无
软件 0179245 号 52246 月 15 日 取得
客]V09 日 的 12 月 31 日
法律意见书
奥凯服装管理软件 2009 年 50 年，截止于首
[简称：奥凯服装软 8 月 15 次发表后第 50 年 无
软件 0179241 号 52242 月 25 日 取得
件]V09 日 的 12 月 31 日
奥凯伊裳服装管理 2012 年 50 年，截止于首
软件[简称：伊裳服 3 月 15 次发表后第 50 年 无
软件 1172088 号 85002 月6日 取得
装管理系统]V12 日 的 12 月 31 日
奥凯巨客餐饮管理 2013 年 50 年，截止于首
软件[简称：巨客餐 6 月 06 次发表后第 50 年 无
软件 1173194 号 86108 月 10 日 取得
饮管理系统]V13 日 的 12 月 31 日
奥凯德慧商业管理 50 年，截止于首
软件[简称：德慧商 次发表后第 50 年 无
软件 1200230 号 21613 8月3日 月 10 日 取得
业管理系统]V15 的 12 月 31 日
奥凯 ONLY 专卖管
次发表后第 50 年 无
软件 ONLY 专卖管理系 2355610 号 26515 5月8日 月 10 日 取得
的 12 月 31 日
统]V12
奥凯九鼎商业管理 2017 年 50 年，截止于首
软件[简称：九鼎商 11 月 16 次发表后第 50 年 无
软件 2355623 号 26528 月 16 日 取得
业管理系统]V17 日 的 12 月 31 日
奥凯聚合支付管理 2019 年 50 年，截止于首
软件[简称：奥凯聚 11 月 7 次发表后第 50 年 无
软件 5891169 号 012473 月 18 日 取得
合支付系统]V1.0 日 的 12 月 31 日
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