国泰海通证券股份有限公司
关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或
重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零二五年八月
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”）
拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟 3 名交易对方购买其持有的思
迅软件 13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件 9.86%股份（对应思迅软件
张伟持有思迅软件 1.08%股份（对应思迅软件 1,144,375 股）（以下简称“本次交
易”）。本次交易的标的资产为合计思迅软件 14,312,500 股。本次交易前，石基信
息持有思迅软件 66.23%股份；本次交易完成后，石基信息持有思迅软件 79.73%
股份。本次交易前后，思迅软件均为石基信息的控股子公司，控制权保持不变，
本次交易不涉及募集资金。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟
置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，
本核查意见中的简称和释义与《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据石基信息上市后的公开披露信息及其提供的相关承诺函及确认，并经查
询深圳证券交易所网站检索上市公司“监管措施”、
“承诺履行”等栏目以及登录
中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台查询，自石基信息上市至本核
查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺事项及其履
行情况详见本核查意见附件。
经核查，独立财务顾问认为：自石基信息上市以来至本核查意见出具日，上
市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存
在不规范承诺、 承诺未正常履行或未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
独立财务顾问履行了如下核查程序：
联资金往来情况汇总表、关联方资金占用专项审计报告和独立董事关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见等公告文
件；
具的承诺函；
否存在违规资金占用、违规担保情况。
经核查，独立财务顾问认为：石基信息最近三年不存在违规资金占用或违规
对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
独立财务顾问履行了如下核查程序：
理人员出具的承诺；
员的无犯罪记录证明；
信用中国、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京
证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站查询相关主体是否
存在处罚等情况。
最近三年，石基信息及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管
理人员受到的行政处罚情况如下：
上市公司的下属全资子公司石基支付科技（广西）有限公司（曾用名：敏付
科技有限公司，“敏付科技”）曾于 2023 年 11 月 23 日收到中国人民银行广西壮
族自治区分行（“人民银行广西分行”）出具的桂银罚决字[2023]16 号《行政处罚
决定书》，敏付科技为 478 家被检查商户提供支付结算服务，将资金划至多个与
商户不同名的银行账户中，由于未按规定进行资金结算的行为不符合有关法律法
规规定，被人民银行广西分行按涉及商户数量每户处以 1 万元罚款，合计处以人
民币 478 万元罚款。敏付科技已足额缴纳罚款并完成整改。
该等行政处罚与证券市场无关，亦不属于上市公司的重大违法行为，不会对
本次交易构成实质不利影响，理由如下：
（1） 根据《行政处罚决定书》，人民银行广西分行根据《非金融机构支付
服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号发布）第四十二条第（一）项的
规定，就违法违规行为按涉及商户数量（478 户）每户处以 1 万元罚款。根据《非
金融机构支付服务管理办法》第四十二条第（一）项规定“支付机构有下列情形
之一的，中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予警告或处 1 万元以上 3
万元以下罚款：
（一）未按规定建立有关制度办法或风险管理措施的……”。人民
银行广西分行上述罚款金额属于该类处罚中较低幅度（1 万元）的处罚且未认定
有关违法违规行为情节严重。
（2） 人民银行广西分行出具证明函，认为“石基支付科技（广西）有限
公司（曾用名：敏付科技有限公司）已按期足额缴纳罚款，并提交整改报告，该
行政处罚不涉及限制支付业务、责令停业整顿或吊销支付业务许可证等重大违法
违规事项。”
（3） 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》, 发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行
人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为
可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。敏付科技在报告期内占上市公司主营业务收入、
净利润比例均未超过 5%，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣，符合上述规定中可不视为发行人存在重大违法行为的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）上市公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性情形，是否存在资
金占用等情形的具体核查情况
根据石基信息最近三年的审计报告，石基信息最近三年营业收入和利润情况
如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 294,731.99 274,932.87 259,534.75
营业利润 -12,490.52 -771.44 -72,543.00
利润总额 -12,472.01 -2,171.47 -71,961.37
净利润 -14,783.58 -4,948.24 -74,207.24
归属于母公司股东的净利润 -19,878.17 -10,462.26 -77,908.14
石基信息 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告均由信永中和会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 分 别 出 具 了 “XYZH/2023BJAA4B0103” 、
“XYZH/2024BJAA4B0219”和“XYZH/2025BJAA19B0200”的标准无保留意见的
审计报告。信永中和会计师认为，石基信息财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了石基信息 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日和 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的经
营成果和现金流量。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，了解了
上市公司收入成本确认政策等。
经核查，独立财务顾问认为，石基信息财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，石基信息最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了石基信息最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
了信永中和会计师对上市公司最近三个会计年度出具的《审计报告》，审计报告
意见均为标准无保留意见。
独立财务顾问查阅了石基信息最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东
会决议、独立董事意见等相关公告，并查了信永中和会计师对上市公司最近三个
会计年度出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。 截至
金余额为 36.08 万元；不存在非经营性往来余额，往来余额较小。
经核查，独立财务顾问认为，石基信息最近三年不存在通过关联方利益输送
的情况。上市公司近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，公
司会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
（财会（2021）
可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关
于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。石基信息根据上述解释 15
号规定时间变更会计政策，执行解释第 15 号对石基信息 2022 年度财务报表无影
响。
（财会（2022）
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施
行，
“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”
及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”
内容自公布之日起施行。石基信息根据上述解释 16 号规定时间变更会计政策，
执行解释第 16 号对石基信息 2022 财务报表无影响。
石基信息自 2023 年 1 月 1 日起施行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，
在实施该项企业会计准则解释前，石基信息已确认使用权资产及租赁负债相关的
递延所得税。因此执行该项企业会计准则解释对石基信息 2023 年度财务报表无
影响。
“一、关于流动负债与非流动负债的划分”、“二、关于供应商融资安排的披露”
以及“三、关于售后租回交易的会计处理”；石基信息自 2024 年 1 月 1 日起实施
该项企业会计准则解释，实施该项企业会计准则解释对石基信息 2024 年度财务
报表无影响。
（财
会（2022）11 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。石基信息自 2024 年 1 月 1 日起
实施该项企业会计规定，实施该项暂时规定对石基信息 2024 年度财务报表无影
响。
内容：
“一、关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地的后续计量”、
“二、
关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”。石基信息自 2024 年
息 2024 年及 2023 年度财务报表影响情况如下：
单位：万元
受影响的项目
调整前 调整金额 调整后
销售费用 27,845.40 22.20 27,867.60
营业成本 191,976.45 -22.20 191,954.25
受影响的项目
调整前 调整金额 调整后
销售费用 28,402.23 380.87 28,783.11
营业成本 171,223.72 -380.87 170,842.84
注：石基信息之子公司青岛海石商用科技股份有限公司按照产品销售收入的 3%计提质
量保证金，并在质保期结束后，冲销无需再提供质保服务的预计负债金额。
经核查，独立财务顾问认为：2022 年、2023 年和 2024 年，石基信息未发生
会计差错更正及会计估计变更。以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则
的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
最近三年，上市公司应收账款、存货、商誉计提减值准备情况（损失以“-”
号填列）如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收票据及应收账款坏账损失 -6,000.16 -2,562.07 -3,668.07
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -427.55 -1,238.48 -721.14
商誉减值损失 -211.33 - -39,520.03
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉减值
准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合
理、不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有）
，相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符
合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司发行股份购买资产，不存
在拟置出资产的情形。
（以下无正文）
附件
上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及其履行情况
承诺事 序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
由 号
与公司首次公开发行股票并上市相关的承诺
其他对 关于同业竞
公司中 争、关联交 2007 年
本公司主要 承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不
小股东 1 易、资金占 08 月 13 长期 承诺方遵守承诺
股东 在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。
所作承 用方面的承 日
诺 诺
首次发行前 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
股东、公司 管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2007 年
股份限售承
诺
首次公 股股东李仲 公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的本公司 日
开发行 初先生 股份。
或再融 首次发行前
资时所 股东焦梅荣 2007 年 08
作承诺 女士（控股 股份限售承 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 月 13 日至
股东、实际 诺 管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2010 年 8 月
日
控制人岳 13 日
母）
与公司资产重组相关的承诺
承诺事 序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
由 号
中电器件位于北
京市海淀区复兴
如由于中电器件位于北京市海淀区复兴路甲 65 号的房产以及北 路甲 65 号的房产
公司董事 京市朝阳区新源街 18 号楼院的土地和房产权属证明在预期办理 已不存在瑕疵或
长、控股股 期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权 潜在纠纷，其余相
东李仲初先 债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石 关土地及房产损
日
生 基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责 失事项未有发生，
任。 承诺方严格遵守
承诺但无需承担
经济补偿责任。
如未来中国电子器件工业有限公司或其子公司中国电子器件工
公司董事 损失事项未有发
业海南有限公司因香港精密模具有限公司 2013 年
长、控股股 生，承诺方严格遵
资产重 东李仲初先 守承诺但无需承
股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补 日
组时所 生 担经济补偿责任。
偿的方式承担补偿责任。
作承诺
公司董事 损失事项未有发
如深圳京宝实业有限公司需承担任何形式的负债/或有负债，对 2013 年
长、控股股 生，承诺方严格遵
东李仲初先 守承诺但无需承
担补偿责任。 日
生 担经济补偿责任。
公司董事 承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
长、控股股 有关减持承 人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给 2025 年 4 承诺方严格遵守
东李仲初先 诺 上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其 月 24 日 承诺
交易完成日
生 他投资者依法承担赔偿责任。
公司股东焦
承诺自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
梅荣女士 2025 年 4 月
有关减持承 人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给 2025 年 4 承诺方严格遵守
诺 上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其 月 24 日 承诺
东、实际控 交易完成日
他投资者依法承担赔偿责任。
制人岳母）
承诺事 序
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
由 号
其他承诺
其他对
公司中
公司控股股 自承诺之日 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内（自 2015 年 7 月 10 2015 年 7
小股东 9 不减持承诺 6 个月 履行完毕
东 日至 2016 年 1 月 9 日）不通过二级市场减持其所持的公司股票。 月 10 日
所作承
诺
关于控股股 基于对公司未来发展的信心及价值判断，维护资本市场稳定，
东、实际控 促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者利益，公司 2023 年
其他承 控股股东、
诺 实际控制人
公司股份的 减持本人所持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本 日
承诺 公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
关于控股股 基于对公司未来发展的信心及价值判断，维护资本市场稳定，
东、实际控 促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者利益，公司 2024 年
其他承 控股股东、
诺 实际控制人
公司股份的 减持本人所持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本 日
承诺 公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京中长石基信息技术股份
有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关
事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
方雨田 徐世杰
项目协办人：
姜喆
国泰海通证券股份有限公司
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