深圳市信维通信股份有限公司 内部控制制度
深圳市信维通信股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强深圳市信维通信股份有限公司（下称“公司”）内部控制，防范和化
解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投
资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》《企
业内部控制应用指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；保护投资者和员工合法权益；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 原则
（一）内部控制应当涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针
对业务处理过程当中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各
个环节。
（二）内部控制应当符合国家有关法律、法规和公司的实际情况，全体员工必须
遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
（三）内部控制应当保证公司内部机构、岗位及其职责的合理设置和分工，坚持
不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（四）内部控制应当正确处理成本和效益的关系，保证以合理的控制成本达到最
佳的控制效果。
（五）公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层
分解和落实。
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（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风
险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考
虑公司内部控制制度其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、
降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程
序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、
职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向
相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续
性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和
科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企
业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检
查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理制
度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支机构内
部控制管理等专门管理制度。
第九条 公司应重点加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法
规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必
要的控制措施。
第十一条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内审部及时了解公司的经营和风险状况，确
保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位
之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 主要的控制活动
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第一节 货币资金管理控制
第十三条 本制度所指货币资金是指公司所拥有的现金、银行存款和其他货币资
金。其他货币资金包括：银行汇票存款、信用卡存款、信用证保证金存款以及在途货
币资金等。
第十四条 岗位分工和授权批准：
（一）建立健全货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，
配备足够的具备会计从业资格证书的人员，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
不相容岗位包括：
（1）发票开具和收款。
（2）出纳人员除登记现金日记账、银行存款日记账外，不得兼任稽核、会计档案
保管和有关收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
（3）经办、制单、复核、审批相互制约、监督。
（4）有价证券的保管和记账。
（二）进行岗位的定期轮换：原则上三年一换。
（三）单位负责人的直系亲属不得担任公司会计机构负责人，会计机构负责人的
直系亲属不得担任公司的出纳人员。
（四）公司货币资金的收支与记账分别由出纳员和主办会计负责。
（五）货币资金收支的审核、批准人员为有关各部门负责人、分管领导、财务总
监、经理（本公司称“总经理”，下同）、董事长，审批人不得超越审批权限审批。
（六）公司对货币资金进行盘点时，出纳人员不能填制库存现金盘点表和银行存
款余额调节表，应由不相容岗位的会计人员填制。
（七）公司未授权的机构和人员，不得直接接触和办理货币资金业务。
（八）公司建立健全货币资金责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等
违法行为。
第十五条 现金、银行存款控制
一、现金
（一）实行现金库存限额管理制度。每天最高库存限额为 9 万元。
（二）公司固定资产、办公用品、劳保用品、福利以及其他工作用品必须采取转
账结算方式，不得使用现金。
（三）财务人员支付现金，可以从库存现金限额中支付或从银行存款中提取，不
得从现金收入中坐支。特殊情况下，需经理审批。
（四）出纳人员负责建立健全现金账目，逐笔序时记载现金收付。账目日清月结，
每天结算，账款相符并定期盘点。
（五）货币资金收入及时入账，不得私设“小金库”，不得设账外账，严禁收款
不入账。
二、银行存款控制
（一）加强银行账户管理，按规定办理存款、取款结算，定期检查、清理银行账
户的开立和使用情况，并分别设置和登记银行存款日记账；逐日逐笔序时登记银行存
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款日记账。
（二）严格遵守银行支付结算纪律。
（三）定期获取银行对账单，查实银行存款余额，编制银行存款余额调节表。
三、票据控制
（一）明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和
程序，防止空白票据遗失和被盗用。
（二）票据的购买：公司需用票据的，经资金管理部同意后，由出纳人员向开户
银行申请购买后交票据保管人员。
（三）票据的需要保管：公司资金管理部的主管人员，应当指定专人负责票据的
保管工作。票据保管人员应当按照票据的种类、编号、规格、样式、数量等进行登记。
（四）票据的领用：出纳人员需要使用票据的，应向票据保管人员领用。出纳人
员应当在票据使用簿上记录票据号码、用途、金额、出票日期、使用人等，并由经办
人员签名。票据应当按编号顺序连续使用，作废的票据应加盖“伤亡”戳记。
（五）票据的背书转让：经审批人批准后，经办人可以将汇票背书转让 ，并在汇
票背面记载受让者名称、背书日期并签章。
第十六条 印章控制
（一）财务专用章应由专人保管，严禁一人保管支付款所需的全部印章，防止印
章遗失和被盗用。
（二）严格履行签字或盖章手续。
第十七条 监督检查
（一）公司建立健全对货币资金的监督检查制度，由财务稽核、审计部门共同负
责资金执行情况的监督检查工作。
（二）公司对网上银行业务定期和不定期地进行监督检查，应随时从网上银行查
询和打印所有操作人员的操作记录，及时了解银行存款动态，防止发生资金损失。
（三）对监督检查中发现的问题，应及时采取措施纠正，对发现贪污、侵占、挪
用货币资金的行为，应按规定追究有关人员的行政、经济和法律责任。
第二节 关联交易的内部控制
第十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十九条 公司按照《创业板上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事
会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十条 参照《创业板上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并
及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第二十一条 公司在审议《创业板上市规则》等规定应披露的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进
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行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依
据。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规
则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表
决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括但不限于交易标的运营现状、盈利能力
等，以及是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
第二十八条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确
规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司
的有关规定追究其责任。
第二十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在
必要时,聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进
行决策的依据。
第三十条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关企业
建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。 公司对非互保单位提供担保，原则上
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应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
第三十一条 公司董事会审议对外担保事项时，如有必要，独立董事可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监
管部门报告并履行有关手续。
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第三十三条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行审批程序。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十六条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
第三十七条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
第三十八条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十九条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司
承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定
期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，
导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
第四十条 公司由内审部跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事会报告。独立董
事应当监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根
据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第四十一条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配
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合和资料。
第四十二条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方
式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。
第四十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公
司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
第四十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第四十五条 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
第四十六条 按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定的权限
和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东会审议
批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十七条 公司指定投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第四十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确
委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十条 公司董事会指派专人代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现
异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
第五十一条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查
明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第五十二条 公司按证券交易所《创业板上市规则》、公司《信息披露管理制度》
等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对
外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人。
第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事
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会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门
及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
第五十四条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的
人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公
司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十五条 公司应按照深圳证券交易所规定，规范公司对外接待、网上路演等投
资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应
程序并对外披露。
第五十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会
报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十八条 公司的内审部，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效
率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门，积极配合内审部的检查监督，
必要时可以要求其定期进行自查。
第五十九条 公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向审
计委员会报告。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员
会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、
会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时报告深
圳证券交易所并予以披露。
第六十条 审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报
告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评
价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
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第六十一条 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告
形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具
核查意见。
第六十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计
师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。证券
交易所另有规定的除外。
第六十三条 上市公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制
自我评价报告。
第六十四条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有
关档案管理规定。
第五章 附 则
第六十五条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚，同
时，证券交易所有权参照《创业板上市规则》有关规定给予处分。
第六十六条 本制度自公司股东会通过之日起实施。
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