广东潮宏基实业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相
关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披
露管理办法》和深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 关于上市公司信息披露
的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司及公司相关信息披露义务人（定义详见下
文）。
第三条 公司及董事、高级管理人员、股东、公司的实际控制人、收购人，
重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等单位及其相关人员，破产管理人及
其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体
为信息披露义务人。
第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指
在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，
并按规定报送证券监管部门。
第五条 公司信息披露的指定媒体在中国证监会指定的媒体中选择。
公司在其他公共传媒（包括公司内部局域网或其他内部刊物）披露的信息不
得先于指定报纸和指定网站。
第二章 信息披露工作的基本原则
第六条 公司应当及时（本制度的“及时”是指自起算日起或者触及披露时
点的两个交易日内，下同）、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在公司披露相关信息前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第八条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准
确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。
第九条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票交易价格。
第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件
的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限
届满的，公司应当及时披露。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政
法规规定或损害公司利益的，公司应向深交所申请豁免按上市规则披露或履行相
关义务。
第三章 信息披露内容及披露标准
第十三条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十四条 招股说明书。
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的
申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书；
（二）公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整；
（三）公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审
核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预
先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，
公司不得据此发行股票；
（四）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者
作相应的补充公告；
（五）有关招股说明书的信息披露规定，适用于公司债券募集说明书。
第十五条 上市公告书。
申请证券上市交易，应当按照规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后
公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十七条 定期报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值
判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并
披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并
披露。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司应按照深交所核定的披露时间完成定期报告的编制和披
露工作，如不能在核定时间内完成，应按深交所规定提前作出说明并申请延期披
露。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由
审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按规定及
时进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 按照定期报告事后审核的原则，公司对深交所审查定期报告所
提出的问题应按规定及时予以答复，并按照要求披露补充公告。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司的控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应协助信息披露义
务人依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。公司应当按照证券监管部门的有关规定，积极协助公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人及时、准确地履行信息披露义务。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十五条 定期报告披露程序：
（一）由公司董秘办组织召开会议，确定定期报告披露的时间，制订编制计
划；
（二）董事会秘书负责与各相关部门协商制订具体工作时间表；
（三）公司财务、会计部门负责编制定期报告中的财务会计报告，并协助外
部审计师对财务会计报告进行审计（如需要）；
（四）董事会秘书负责组织相关部门编制定期报告中的财务会计报告以外的
内容；
（五）公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告中的财务信息进行事前
审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（六）董事会秘书负责送达董事审阅；
（七）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（八）在董事会审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书
面确认意见；
（九）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、股东会决议，披露遵循以下程序：
（二）公司涉及本制度第二十七条所列的重大事件且不需经过董事会、股东
会审批的信息披露遵循以下程序：
秘书办公室提交相关文件；
第三十七条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将
会议决议及全套文件报公司董事会秘书办公室；控股子公司在涉及本制度第二十
七条所列示且不需经过董事会、监事会、股东会审批的重大事件发生后应及时向
公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会秘书办公室报送相关文件，报送文
件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）董事会（或董事长）批准并签字；
（五）董事会秘书（或证券事务代表）报深交所审核后公告。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。除按规定可以编制、审
阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构
代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公
司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第四十条 公司披露的信息同时还应置备于公司住所、证券交易所，供社会
公众查阅。公司可同时采取其他方式披露信息以保证投资者能经济、便捷地获得
公司信息。
第四十一条 公司董事、高级管理人员及其他代表公司的人员接受特定对象
的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，只能以已公开披
露的信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公
开重大信息。
禁止在上述活动中以及其他与投资者沟通的过程中实行差别对待政策，禁止
有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。
第四十二条 公司在媒体公开发布的信息应事先经董事会秘书审核同意。
公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有关内容应经部
门或子公司负责人审查，经董事会秘书审核后发布。遇有非公开重大信息的，董
事会秘书有权制止。
第五章 信息披露管理职责
第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定
公司信息披露事项。
第四十四条 董事和董事会职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第四十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十九条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司
未披露信息。
第五十条 公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人。
公司各部门及各分公司、子公司的负责人，应当敦促本部门或公司严格执行
本制度，及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递的信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责。
公司各部门及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人与董事会秘书
或保持沟通，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘
书，并配合其完成信息披露的相关事宜。
第五十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十二条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第五十五条 公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服
务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 保密责任和措施
第五十七条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司董事、董事会秘书、
其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该信息公开披
露之前均负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。
如发现上述信息有可能外泄或者已经不慎外泄，公司须即时发出公告，向整
个市场发布有关资料。
第五十九条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送定期报告相关
信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的时间，业绩快报的披露内容不得少于
向外部信息使用人提供的信息内容。
在公司定期报告披露前对外报送定期报告相关信息的公司各单位，在报送相
关信息时必须书面提醒外部信息使用人是公司内幕信息知情人员，负有保密义务，
并登记备案；在对外报送信息之日起两个工作日内，将有关报送情况形成书面说
明，经单位负责人、公司分管领导审定后，提交董事会秘书。
公司编制定期报告期间存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报
送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书
面提醒情况、登记备案等情况，在公司披露定期报告后十个工作日内，向深交所
和中国证监会派出机构进行备案。
第六十条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息
交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十一条 公司各有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控
股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但
尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，
与会人员有保密责任。
第七章 档案管理
第六十二条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书指
派专人负责管理。
第六十三条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负
责记录，或由董事会秘书指定一名记录员负责记录，记录上应有相关人员签字确
认，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十四条 董事会秘书建立信息披露备查登记表，对接受或邀请特定对象
的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容至少包括活动时间、地点、方式
（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关
资料等。公司在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
第八章 法律责任
第六十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第六十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六十八条 信息披露过程中涉嫌其他违法行为的，按《证券法》相关规定
进行处罚。
第九章 附则
第六十九条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政法规和《公司章程》为准。
如与国家法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，
或者中国证券监督管理委员会、深交所对信息披露有新的规定，按照国家有关法
律、法规和规范性文件、《公司章程》及相关新规定执行。
第七十条 本制度由董事会负责解释和修改。
第七十一条 本制度自董事会审议通过后实施。
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