广东潮宏基实业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善
公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（“ESG”）绩效，根据《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》、
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他公司股票上市地的有关规定，公司特设
立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东会决议及《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责公司长期可持续发展战略和重大投资决策以及 ESG 相
关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由公司五名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
本实施细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含
义一致，下同。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，设投资评审小组组长 1 名，另
设副组长 1 名。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理
层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他职权；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和公司股票上市地证
券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性
报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提交
正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开两次会议，并应不迟于会议召开前
三天通知全体委员，并提供相关会议资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则、公司章程
及本实施细则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，应当严格遵守上市公
司内幕信息管理的有关规定，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则在公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券
监管机构和证券交易所规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的
届时有效的法律、法规、规范性文件、证券监管机构和证券交易所规则或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券监管机构和
证券交易所规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则的修订及解释权归属公司董事会。
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