证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2025-041
广东潮宏基实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件、变更公司类型
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召
开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登
《关于修订<公司章程><董事会议事规则>及 H 股发行并上市后适用
记的议案》、
的<公司章程（草案）><董事会议事规则（草案）>的议案》。现将有关情况公告
如下：
一、变更公司类型相关情况
公司在市场监督管理部门现登记的企业类型为“股份有限公司（台港澳与境
内合资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》规定及《国家市场监管
总局关于贯彻落实做好外商投资企业登记注册工作的通知》
（国市监注[2019]247
号）的要求，公司拟将企业类型变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，
其他信息保持不变。本次变更是基于法律法规的变化而做的相应变更，不涉及公
司注册资本、组织形式及组织结构、公司形式的变更，亦不涉及公司章程的修改。
该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权
公司管理层向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜。上述变更最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
二、《公司章程》及其附件部分条款修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况及需求，公司董事会席位拟由 9 席增加至 11 席，其中非独立董事 7 名
（其中包括 1 名职工代表董事），独立董事 4 名，拟对现行《公司章程》
《董事会
议事规则》的有关条款进行修订。此外，由于公司拟发行 H 股并在香港联合交易
所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行 H 股并上
市”），已制定 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
《董事会议事规则
（草案）》，拟将前述对现行《公司章程》《董事会议事规则》的修订同步纳入到
《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》中。具体修订情况如下：
《公司章程》及《公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）修订如下：
修订前 修订后
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由十一
名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
过半数选举产生。董事会包含职工代表董事 半数选举产生。董事会包含职工代表董事一
一名。 名。
《董事会议事规则》及《董事会议事规则（草案）》
（H 股发行并上市后适
用）修订如下：
修订前 修订后
第八条 公司设董事会，董事会由九名董事 第八条 公司设董事会，董事会由十一名董事
组成，设董事长一人，副董事长一人。董事 组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长
长和副董事长由董事会以全体董事的过半 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
数选举产生。董事会包含职工代表董事一 举产生。董事会包含职工代表董事一名。……
名。……
除以上条款修改外， 《董事会议事规则》及 H 股发行并上市后适
《公司章程》
用的《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》其他条款内容不变。
该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权
公司管理层或其指定人员办理与本次章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
本次审议的《公司章程（草案）》
（H 股发行并上市后适用）、
《董事会议事规
则（草案）》
（H 股发行并上市后适用）将在经公司股东会审议通过后，于公司完
成本次发行并上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行《公司章程》《董事
会议事规则》将继续有效并将于公司本次发行并上市之日自动失效。
同时，提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行并上市之目的，
单独或共同根据境内外法律法规、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以
下简称“《香港上市规则》”）的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际
情况，对经本次股东会批准的《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》
进行必要的修改或调整（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件
等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公
司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相
关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何
不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审
核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行并上市完成期间，公
司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及其附件（包括《董事会议事规
则》）的，拟授权董事会及其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章
程（草案）》及其附件（包括《董事会议事规则（草案）》）中（如适用）。
《董事会议事规则》及 H 股发行并上市后适用的
本次修订后的《公司章程》
《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》 同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
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