募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使
用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》）（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及
规范性文件的规定及《美盈森集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所审验并出具验
资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施，及时
披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。
公司董事会对募集资金的使用和管理负责，保荐机构或独立财务顾问对募集资金的
管理和使用行使监督权。
第六条 公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格按照本制度执行。凡违反本
制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责
任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准的专户集中管理和使用。专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协
议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东会批准不得改变。
募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
（二）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（三）投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金
占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标
准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金到账后
六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品应当符合下
列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在
到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更
的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文件，
具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事
会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资
金用途。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知的同时，披露该资
产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利
害关系。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集
资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以
下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理；
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义
务。
第三十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第三十一条 就发行可转换公司债券募集资金事项，经股东会批准变更募集资金投资
项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售
的权利，有关回售公告至少披露三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交
易日内至少披露一次，在回售实施期间至少披露一次，余下一次回售公告披露的时间视
需要而定。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况
专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务
顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理与使用情况
存在异常的，应当及时开展现场检查，并及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务顾
问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度
结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出
具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督
促公司及时整改并向深交所报告。
第六章 募集资金使用审批程序
第三十四条 公司财务部门应根据资金授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限
和程序办理募集资金使用业务。募集资金使用基本流程如下：
（一）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人或经授权的审批
人提交经项目负责人签字确认的资金支付申请，注明款项的用途、金额、支付方式等内
容，并附有效经济合同协议、原始单据或相关证明。
（二）支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不
符合规定的资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有
关部门。
（三）支付复核。复核人应当对批准后的资金支付申请进行复核，复核资金支付申
请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，
支付方式、支付公司是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付
手续。
（四）办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理资金支付手
续，及时登记现金和银行存款日记账。
第三十五条 公司财务部每月 10 日前应将上月募集资金账户资金使用情况报备公司
证券部，董事会秘书应核查募集资金使用情况，并检查确认募集资金使用是否符合深圳
证券交易所的监管要求及本制度的相关规定。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会会议通过之日起生效。
第三十八条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、公司章程
的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、公司章程的规
定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定。
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