密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
第一章 总则
第一条 为完善密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理，规范总经理（总裁）行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、
忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权
人及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法
规、规范性文件及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定。
第三条 总经理（总裁）根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；
总经理（总裁）在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。
第四条 本细则是总经理（总裁）执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 总经理（总裁）班子及任期
第五条 公司实行总经理（总裁）负责制，总经理（总裁）对公司董事会负
责。公司设总经理（总裁）、副总经理（总裁）、财务负责人（财务总监）、董事
会秘书。除总经理（总裁）外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。
第六条 总经理（总裁）由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司
章程规定的程序产生。
第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。
第八条 由总经理（总裁）决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公
司文件形式予以明确。
第三章 总经理（总裁）的任职条件及职权
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理（总裁）及其他高级管
理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八） 法律、法规、公司章程或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理（总裁）及其他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理（总裁）或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，
公司应当解除其职务。
第十条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。
第十一条 总经理（总裁）必须履行下列义务：
（一） 遵守国家法律、法规和公司章程；
（二） 执行董事会决议；
（三） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四） 定期或不定期向董事会报告工作；
（五） 接受董事会的质询和监督；
（六） 法律、法规及公司章程要求总经理（总裁）必须履行的其他义务。
第十二条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（总裁）、财务负责人（财务
总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。
第十三条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、
公司章程和本细则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理（总裁）及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理（总裁）及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理（总裁）及其他高级管理人员的近亲属，总经理（总裁）及其他高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理（总裁）及其他
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第十四条 总经理（总裁）及其他高级管理人员应当遵守法律、法规、公司
章程的规定，对公司负有勤勉的义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
总经理（总裁）及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 对总经理（总裁）及其他高级管理人员的绩效评价，由董事会负
责组织，并由董事会最终决定。评价分年度评价及任期评价。
董事会对总经理（总裁）及其他高级管理人员的绩效评价是确定高级管理人
员任职、薪酬以及其他激励的依据。
第十六条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。
第十七条 总经理（总裁）在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭
受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或审计委员会决议，给
予处罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和公司章程。
第四章 副总经理（总裁）、财务负责人（财务总监）的职权
第十八条 副总经理（总裁）的主要职权为：
（一） 受总经理（总裁）委托具体分管公司的日常经营管理工作，包括产品
销售、生产计划、物资供应、设备管理、资本运营等，对总经理（总裁）负责；
（二） 在分管职责范围内签发有关文件；
（三） 总经理（总裁）因故不能履行职务时，受总经理（总裁）委托代行总
经理（总裁）的职权；
（四） 总经理（总裁）依据公司章程赋予的其他职权。
第十九条 财务负责人（财务总监）主要负责以下工作：
（一） 全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经
理（总裁）报告工作；
（二） 组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三） 负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的
及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四） 控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；
（五） 按月向总经理（总裁）提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六） 参与投资项目的可行性论证工作，负责新项目的资金保证；
（七） 指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
（八） 提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转
增股本方案；
（九） 对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理（总裁）汇报，并
提出正确及时的解决方案；
（十） 配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
（十一） 总经理（总裁）依据公司章程赋予的其他职权。
第二十条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理（总裁）报告
工作，及时完成总经理（总裁）交办的其他工作。
第五章 总经理（总裁）办公会议制度
第二十一条 公司建立总经理（总裁）办公会议制度。总经理（总裁）办
公会议主要讨论、分析并决定公司的经营相关事项，协助总经理（总裁）履行职
权。
第二十二条 总经理（总裁）办公会议的参会人员为总经理（总裁）、会议
讨论事项涉及的其他高级管理人员、相关部门负责人及总经理（总裁）认为需要
参会的其他人员。因故不能出席会议的人员应提前向会议主持人请假。
总经理（总裁）办公会议由总经理（总裁）召集和主持，总经理（总裁）不
能召集和主持的，由总经理（总裁）委托一名副总经理（总裁）召集和主持；总
经理（总裁）无故不履行职责，且未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数
高级管理人员共同推举一名副总经理（总裁）负责召集和主持会议。
第二十三条 总经理（总裁）办公例会原则上每月召开一次，并可根据公
司业务的需要随时召开临时会议。
第二十四条 每月的总经理（总裁）办公例会，由各部门负责人分别汇报
本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十五条 如有以下情形之一，总经理（总裁）应及时召开总经理（总
裁）办公会议：
（一）公司生产经营、财务、管理等方面出现重大情况时；
（二）公司拟进行各法律法规、规章、制度所界定的重大事项时；
（三）董事会要求开展某项重要工作或活动时；
（四）董事会或审计委员会提议时；
（五）总经理（总裁）认为必要时。
第二十六条 总经理（总裁）办公会议决定的事项以会议决议或纪要的形
式作出，会议决议或纪要内容包括会议名称、时间、地点、主持人、会议主要内
容及决定事项等。会议决议或纪要经总经理（总裁）签发后，由具体的负责人或
相关部门执行。
第二十七条 总经理（总裁）办公会议的会议决议或纪要应妥善保存。出
席和列席总经理（总裁）办公会议的人员应对会议中应保密的内容严格保密，严
禁以任何形式对外泄露。
第二十八条 总经理（总裁）办公会议的筹备由公司总经理办公室负责，
总经理办公室负责拟定总经理（总裁）会议的具体议程，并负责以书面或电话形
式通知与会人员有关会议的议程、时间、地点。会议材料、决议或纪要由公司总
经理办公室负责保存，保存期为永久。
第六章 有关报告制度
第二十九条 总经理（总裁）应定期向董事会提交公司经营管理工作报告，
至少每季度一次。
第三十条 总经理（总裁）应根据董事会的要求，向董事会报告公司的财务
状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况及
重要岗位人员状况。总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。
第三十一条 总经理（总裁）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见，并提交总经理（总裁）办公会议讨论决定。
第三十二条 发生以下情况之一时，总经理（总裁）要及时向董事会报告：
（一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变
计划会影响公司利益时，总经理（总裁）应在来不及召开董事会的情况下，及时
做出修改决策，但事后应及时向董事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生
较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力
事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四）总经理（总裁）认为有必要向董事会报告的其他工作。
第三十三条 总经理（总裁）在任职期间出现下列情形之一时，有义务在
第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关
闭并负有个人责任时。
第三十四条 总经理（总裁）报告可以口头方式，也可以书面方式。董事
会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附则
第三十五条 本细则由总经理（总裁）组织制定，自董事会会议审议通过
之日起实施。
第三十六条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十七条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定执行。
第三十八条 本细则的修改由总经理（总裁）组织拟订草案，报董事会会
议审议并批准后方才有效。
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