第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2025-026
美盈森集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知以
电子方式于 2025 年 8 月 1 日送达。本次会议于 2025 年 8 月 13 日 10:00 起，在美盈森
大厦 B 座 18 楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王治军先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于<2025 年半年度
报告>及其摘要的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2025 年半年度报告》及其摘要。《2025 年半年
度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公
告编号：2025-028），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-029）。
二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
根据相关法律法规及规范性文件要求，公司拟增设 1 名职工董事，董事会将由 6 人
组成，其中独立董事 2 人，职工董事 1 人。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监
第六届董事会第十三次会议决议公告
事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定
不再适用。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
表决情况
序
议案内容 同 反 审议结果
号 弃权
意 对
《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》修订对照表详见附件。修
订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订、制定公司
部分治理制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进
行修订、制定。
本议案为逐项表决议案，逐项表决结果如下：
表决情况
序 审议结
议案内容 同 反 弃
号 果
意 对 权
关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制 5 0 0 通过
度》的议案
第六届董事会第十三次会议决议公告
表决情况
序 审议结
议案内容 同 反 弃
号 果
意 对 权
关于修订《内幕信息知情人报备及登记管理制度》 5 0 0 通过
的议案
关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的 5 0 0 通过
议案
修订后的上述规章制度具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
除上述制度外，《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》等其他相关制度
中“股东大会”修改为“股东会”，监事会相关内容予以删除。
本议案的子议案 3.01-3.04 尚需提交股东大会审议。
四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于向银行申请综合
授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财
务成本，公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币 3.2 亿元的综合授信，融资
额度有效期为自本次董事会审议通过之日起 1 年；授信期限内，授信额度可循环使
用，具体如下：
拟申请授信 拟申请授信 拟申请授信
序号 银行名称 拟申请授信额度
方式 期限 业务种类
兴业银行股份有限公司（包括 1 包括但不限
其境内分支行） 于银行承兑
中国邮政储蓄银行股份有限公 汇票、信用
司深圳龙岗区支行 证、保函、
流动资金贷
合计 不超过 3.2 亿元
款等
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，
具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表
自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
注：经第六届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向兴业银行申请不超过 3 亿元授信额度。现申请增加不超过
第六届董事会第十三次会议决议公告
五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司 2025 年
半年度利润分配预案的议案》。
按照《未来三年股东回报规划（2024-2026）》的有关规定，董事会拟以截至 2025
年 6 月 30 日的公司总股本 1,531,323,685 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于审议公司职工董
事津贴的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审
议通过。
鉴于公司拟设立职工董事，根据公司实际情况，特制定公司第六届董事会职工董事
津贴方案：
公司职工董事实行津贴制，津贴为 5 万元人民币/年。上述津贴含税，个人所得税
由公司代扣代缴。发放方式实行年底一次发放。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2025
年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于 2025 年 9 月 29 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
公司 2025 年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
第六届董事会第十三次会议决议公告
附件：
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成
立的股份有限公司。公司由深圳市美盈森环保 立的股份有限公司。公司由深圳市美盈森环保
包装技术有限公司变更设立，深圳市市场监督 包装技术有限公司变更设立，在深圳市市场监
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
裁、董事会秘书、财务负责人。 总裁、董事会秘书、财务负责人。
第六届董事会第十三次会议决议公告
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
每股应当支付相同价额。 额。
第十八条 第十九条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司
助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券转成股本； （五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规以及中国证监会批准的 （六）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
进行： 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行：
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 行。
股份的，应当通过本条第（一）项、第（二）
项规定的方式进行。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。公司股票若被终止 公司的股份应当依法转让。
上市后，公司立即安排股票转入全国中小企业
股份转让系统等证券交易场所转让的相关事
宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易
第六届董事会第十三次会议决议公告
日内可以转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 让。
日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
份。 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
事会会议决议、财务会计报告； 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
份份额参加公司剩余财产的分配； 证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
章程规定的其他权利。 异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 第三十五条
第六届董事会第十三次会议决议公告
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定予以提供。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
第三十五条 第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
第六届董事会第十三次会议决议公告
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当在该事实发生当
第六届董事会第十三次会议决议公告
日，向公司作出书面报告。
新增 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
新增 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 益；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 诺，不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
众股股东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
第六届董事会第十三次会议决议公告
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
第六届董事会第十三次会议决议公告
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
明理由。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十四条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 案或增加新的提案。
出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 第六十一条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十八条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因 因。
此而变更股权登记日，且变更后的会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工
作日的规定。
第六十二条 第六十七条
第六届董事会第十三次会议决议公告
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十三条 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 股东的，应加盖法人单位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第六十九条 第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，股东 容，以及股东会对董事会的授权原则，股东会
大会对董事会的授权内容应明确具体。股东大 对董事会的授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十六条 第八十条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
以上通过。 通过。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 一、公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司 二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
的形式； 三、《公司章程》的修改；
（三）分拆所属子公司上市； 四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）本章程及其附件（包括股东大会议事规 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修 的；
改； 五、股权激励计划；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大 六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 中国证监会认可的其他证券品种；
第六届董事会第十三次会议决议公告
资产 30%的； 七、以减少注册资本为目的回购股份；
（六）股权激励计划； 八、重大资产重组；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以 九、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上
及中国证监会认可的其他证券品种； 市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
（八）以减少注册资本为目的回购股份； 请在其他交易场所交易或转让；
（九）重大资产重组； 十、法律、行政法规、部门规章、规范性文
（十）股东大会决议主动撤回公司股票在深圳 件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性 以特别决议通过的其他事项。
文件、《上市规则》及证券交易所其他规则、 前款第二项、第九项所述提案，除应当经出席
本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
的、需要以特别决议通过的其他事项。 员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应 以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 第八十六条
董事、监事候选人提案及选举制度 董事候选人提案及选举制度
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提 （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会表决。 会表决。
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有 股份的股东有权提名公司非职工董事候选人；
公司 3%以上股份的股东有权提名公司非独立董 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
事候选人； 委托其代为提名独立董事。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 2、董事会向股东会提名董事候选人应以董事
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 事候选人的名单。
委托其代为提名独立董事。 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以 本情况。董事候选人提名人数达到公司章程规
董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事 定的人数时，方可进行表决。
候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董 （二）股东会就选举董事进行表决时，实行累
事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提 积投票制度。累积投票制度是指股东会选举 2
交董事候选人的名单。 名以上非职工董事时，每一股份拥有与应选董
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行 集中使用。
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提
名公司监事候选人。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选
举产生。
（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以
监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选
第六届董事会第十三次会议决议公告
人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监
事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的
简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数
达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制度。
第八十三条 第八十七条
累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
用。除累积投票制外，股东大会将对所有提案 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。具体
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 操作以股东会通过的累积投票制实施细则为
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 准。
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。具体操作以股东大会通过的累积投票制
实施细则为准。
第九十五条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措 人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚 未满的；
未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
情形。 满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
第六届董事会第十三次会议决议公告
派或者聘任无效。 情形。
董事在任职期间出现法律法规、部门规章及证 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
券交易所规则规定的不能担任上市公司董事的 派或者聘任无效。
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形 董事在任职期间出现法律法规、部门规章及证
的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相 券交易所规则规定的不能担任上市公司董事的
应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现 情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形
第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职 应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现
务。证券交易所另有规定的除外。 第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司
九十六条 应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一 务。证券交易所另有规定的除外。
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
罚； （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴 罚；
责或者 3 次以上通报批评； （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 责或者 3 次以上通报批评；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
确结论意见； 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（四）重大失信等不良记录。 确结论意见；
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员 （四）重大失信等不良记录。
候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员
代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。 候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工
代表大会审议董事候选人聘任议案的日期。
第九十七条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。 由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规
律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规 定，履行董事职务。
定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
入，不得侵占公司的财产； 不正当利益
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
第六届董事会第十三次会议决议公告
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
务； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
章程规定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）应及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证所反映的公司信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证所反映的公司信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本 整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
第六届董事会第十三次会议决议公告
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 删除
董事不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇一条 删除
董事直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，该关联交易涉及的董
事应当回避并放弃表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东大会审议。
第一百〇二条 删除
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有关联关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披
露。
第一百〇四条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 定，履行董事职务。
董事会时生效。 董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日
董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日 起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇五条 第一百〇五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
定的合理期限内仍然有效。 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第六届董事会第十三次会议决议公告
董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 本章程规定的合理期限内仍然有效。
该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续 董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘
时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
续期间应当根据公平的原则决定。 该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续
时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持
续期间应当根据公平的原则决定。
第一百〇六条 第一百〇六条
董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，应 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
对其给公司造成的损失承担赔偿责任。 生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 第一百〇八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
失的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其
他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
有关规定设置和执行。 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百一十条 删除
公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分
之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管
理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其
中至少有一名为会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
会计专业人士是指至少符合下列条件之一的：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
第一百一十一条 删除
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
第六届董事会第十三次会议决议公告
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十二条 删除
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、法规、其他
规范性文件和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
第一百一十三条 删除
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第一百一十四条 删除
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者
任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，
并按照深圳证券交易所有关规定执行。因此造
成董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事候选人不得存在本 删除
章程规定的不得被提名为公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未
能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未
满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更
换的办法。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的
第六届董事会第十三次会议决议公告
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
担任独立董事的条件、资格和独立性作出声明
与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明和承诺。
（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，公司董事会应当按照本章程第
一百一十八条第（二）项规定公布相关内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。披露相关声明与承诺和提名委员会的审查
意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当
对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议
的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任
期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中或
者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公
司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
第六届董事会第十三次会议决议公告
履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百二十条 第一百一十三条
独立董事履行下列职责： 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
意见； 责：
（二）对法律法规、部门规章及证券交易所规 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
则所列上市公司与其控股股东、实际控制人、 意见；
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 （二）对法律法规、部门规章及证券交易所规
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 则所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
利益，保护中小股东合法权益； 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
议，促进提升董事会决策水平； 利益，保护中小股东合法权益；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
章程规定的其他职责 议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他职责。
第一百二十一条 第一百一十四条
独立董事的权利与义务 独立董事行使下列特别职权：
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
董事除享有《公司法》、本章程和其他相关法 行审计、咨询或者核查；
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 （二）向董事会提议召开临时股东会；
董事以下特别职权： （三）提议召开董事会会议；
审计、咨询或者核查； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
事项发表独立意见； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
程规定的其他职权 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
（二）独立董事行使前款第 1 项至第 3 项职权 具体情况和理由。
的，应当经全体独立董事过半数同意。
（三）独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应将有关情况予以披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委
员会时，独立董事应当在委员会成员中过半数
并担任召集人。
（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
第六届董事会第十三次会议决议公告
露。年度述职报告应当包括以下内容：
出席股东大会次数；
议工作情况；
事项进行审议和行使本章程独立董事特别职权
的情况；
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式以及结果等情况；
独立董事还应当遵守本章程有关董事义务和责
任的全部规定。
第一百二十二条 删除
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
明确、清楚。
（一）独立董事发表意见的，应当发表以下几
类意见中的一种意见：
（二）独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
查的文件、现场检查的内容等；
的风险以及公司采取的措施是否有效；
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独
立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第一百二十三条 删除
为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董
事提供以下必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
第六届董事会第十三次会议决议公告
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
完整、论证不充分或提供不及时时，可书面向
公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，公司董事会应予采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提
供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责
提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信
息、定期通报公司运营情况、与独立董事进行
联系、协调工作，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员
应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的
情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立
董事独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东、或有利害关系的机构和关联人取得额外
的、未予以披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
新增 第一百一十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百一十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
第六届董事会第十三次会议决议公告
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十四条 第一百一十六条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 6 名
第一百二十五条 董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名为职工
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，可以 董事。公司董事会设董事长 1 人，可以设 1－2
设 1－2 名副董事长，董事长和副董事长由董 名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全
事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百二十六条 第一百一十七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 定其报酬事项和奖惩事项；
事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （十）制定公司的基本管理制度；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）制订本章程的修改方案；
报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十二）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 的工作；
计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 授予的其他职权。
的工作；
第六届董事会第十三次会议决议公告
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十八条 第一百一十九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。 策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一百二十九条 第一百二十条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
限为： 赠等重大交易事项的权限遵照《深圳证券交易
（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、 所股票上市规则》应当披露的交易中无需提交
委托理财事项的权限为，不得超过公司最近一 股东会审议的标准执行。
期经会计师事务所审计的合并报表的总资产的 除此之外：
（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押 限为，应当以资产总额和成交金额中的较高者
和其他对外担保事项由董事会决定。 为准，按交易事项的类型在连续 12 个月内累
对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过 计计算，不得超过公司最近一期经会计师事务
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 所审计的合并报表的总资产的 30%。
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （二）本章程第四十七条规定之外的资产抵押
公司提供担保属于本章程第四十二条规定的情 和其他对外担保事项由董事会决定。
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过
东大会审议。 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： 审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司
绝对值 5%以上时，应当在董事会审议通过后， 审议。
提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规 （三）公司进行委托理财，因交易频次和时效
则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
告。 和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
达到 30 万元以上的，由公司董事会批准。 例，适用《深圳证券交易所股票上市规则》的
到 300 万元以上，低于 3,000 万元范围之内且 个月，期限内任意时点的交易金额（含前述投
占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5% 资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
以上，低于 5%之间的，由公司董事会批准。 资额度。
易，应当按照累计计算的原则适用以上 1、2、 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人 （为关联自然人提供担保除外）；
包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 2、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生
权控制关系的其他关联人。 的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但
关的交易。 低于股东会审议标准的（为关联法人提供担保
第六届董事会第十三次会议决议公告
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投 除外）。
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 3、公司拟与关联人发生的成交金额超过 3,000
审，并报股东大会批准。 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值
超过 5%的交易，应当在董事会审议通过后，提
交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交
易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估
报告。公司与关联方发生的日常经营相关的关
联交易可免于按前款规定进行审计或评估。
易，应当按照累计计算的原则适用以上 1、2、
（1）与同一关联人进行的交易，同一关联人
包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
第一百三十二条 第一百二十三条
董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开 集，于会议召开 10 日以前以书面方式（专人
电子邮件、传真）通知全体董事和监事。 董事。
第一百三十三条 第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会、过半数的独立董事、董事长，可以 者审计委员会、过半数的独立董事，可以提议
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 第一百二十八条
董事会会议决议表决方式为：投票表决。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
行的方式召开。 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
新增 第一百三十三条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条
第六届董事会第十三次会议决议公告
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
第六届董事会第十三次会议决议公告
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十一条 第一百四十条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百四十二条 第一百四十一条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形， 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百五十一条 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
法规、其他规范性文件或本章程的规定，给公 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十八条 第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
第六届董事会第十三次会议决议公告
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
报告。
第一百七十条 第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
须将违反规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十二条 第一百五十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 第一百五十八条
（一）利润分配的原则： （一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持
续、稳定的利润分配政策，并坚持如下原则： 续、稳定的利润分配政策，并坚持如下原则：
原则； 原则；
（二）利润分配的形式： （二）利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
第六届董事会第十三次会议决议公告
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件：
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且 正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续
经营； 经营；
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金投资项目除外）。 项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 20%。 资产的 20%。
（四）现金分红的比例及时间： （四）现金分红的比例及时间：
在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营 在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营
的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后 的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况和资金需求情况提议公司进行中期 的盈利状况和资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。 现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累 可分配利润的 15%，且连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配 计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配
利润的 30%。 利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件： （五）股票股利分配的条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和 在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为分配后的股本 净利润增长快速，且董事会认为分配后的股本
规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现 规模及股本结构合理的情况下，可以在提出现
金分配预案之外，同时提出并实施股票分配预 金分配预案之外，同时提出并实施股票分配预
案。（六）利润分配的决策程序和机制： 案。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 （六）利润分配的决策程序和机制：
章程的规定、盈利情况及资金需求情况拟定。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 章程的规定、盈利情况及资金需求情况拟定。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股 宜。利润分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决 东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的
权的 1/2 以上通过后实施。 1/2 以上通过后实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当
当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮
邮件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别 件或邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
第六届董事会第十三次会议决议公告
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
问题。 题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股 如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未
东回报规划的情况及决策程序进行监督。 作出现金利润分配预案的，应经全体董事过半
如公司当年盈利，董事会考虑实际经营需要未 数以上表决通过并披露详细原因。同时在召开
作出现金利润分配预案的，应经全体董事过半 股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方
数以上表决通过并披露详细原因，独立董事应 便中小股东参与股东会表决。
发表明确表示同意的独立意见。同时在召开股 （七）有关利润分配的信息披露：
东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 1、公司应当在年度报告、半年度报告中详细
便中小股东参与股东大会表决。 披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
（七）有关利润分配的信息披露： 否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，
披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表
否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 否得到充分维护等。
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 2、公司如对现金分红政策进行调整或变更
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 否合规和透明等。
益是否得到充分维护等。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金
否合规和透明等。 留存公司的用途和使用计划。
配预案的，应当在董事会决议公告及年度报告 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生
中披露详细原因，还应说明未用于分红的资金 较大变化而需要调整利润分配政策的，应以维
留存公司的用途和使用计划。 护股东权益为出发点，在股东会提案中详细论
（八）利润分配政策的调整： 证和说明原因；有关调整利润分配政策的议
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生 案，经公司董事会审议，全体董事过半数以上
较大变化而需要调整利润分配政策的，应以维 表决通过后提交股东会批准，并经出席股东会
护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时
论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议 应当提供网络投票方式以便于中小股东参与股
案，须由独立董事、监事会发表意见，经公司 东会表决。
董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后 公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违
提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东 反以下原则：①如无重大投资计划或重大现金
所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提 支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
供网络投票方式以便于中小股东参与股东大会 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
表决。 配利润的 15%；②调整后的利润分配政策不得
公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违 违反相关法律法规、中国证监会和证券交易所
反以下原则：①如无重大投资计划或重大现金 的有关规定。
支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 15%；②调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定。
第一百七十四条 第一百五十九条
第六届董事会第十三次会议决议公告
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十五条 第一百六十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
并报告工作。 查。
新增 第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条 第一百六十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百八十四条 第一百七十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
快专递、传真方式或电子邮件进行。
第一百八十五条 第一百七十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、特
快专递、传真或电子邮件进行。 快专递、传真、电子邮件或其他电子通信软件
进行。
第一百八十七条 第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及 通知或者该等人士没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
第六届董事会第十三次会议决议公告
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十条 第一百七十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通 日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十五条 第一百八十三条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 表及财产清单。
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
额。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第六届董事会第十三次会议决议公告
新增 第一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 第一百八十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，
的股东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
新增 第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十八条 第一百九十条
公司因本章程第一百九十七条规定而解散的， 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 （三）项、第（四）项规定而解散的，应当清
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算
成清算组进行清算。 义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 第一百九十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
第六届董事会第十三次会议决议公告
人，并于 60 日内在深圳特区报上公告。债权 人，并于 60 日内在深圳特区报、国家企业信
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百〇二条 第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条 第一百九十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
务。 勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 第二百〇二条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
注：“股东大会”改为“股东会”，取消监事会，监事会相关事项予以删除，监事会相应职责由
审计委员会承接，本制度作相应修改，不另作说明。
《董事会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第三条定期会议 第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董 董事会会议分为定期会议和临时会议。
事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分 召开董事会定期会议和临时会议，应当分
别提前十日和五日将书面会议通知及相关 别提前十日和五日将书面会议通知及相关
会议材料，通过专人送达、特快专递、电 会议材料，通过专人送达、特快专递、电
子邮件、传真等方式，提交全体董事以及 子邮件、传真等方式，提交全体董事以及
高级管理人员。 高级管理人员。
董事会应提供足够的资料，包括会议议题 董事会应提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业 的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上 务进展的信息和数据。
独立董事认为资料不完整、论证不充分或 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
提供不及时的，可以书面形式向董事会提 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
出延期召开董事会会议或延期审议该事 发出会议通知，但召集人应当在会议上做
项，董事会应予以采纳。 出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第十三条会议召开方式 第十三条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临 董事会会议以现场召开为原则。董事会会
时会议，在保障董事充分表达意见的前提 议在保障董事充分表达意见的前提下，可
下，可以通过视频、电话、传真或者电子 以通过视频、电话、传真或者电子邮件等
邮件等方式进行并作出决议，并由参会董 方式进行并作出决议，并由参会董事签
事签字。董事会会议也可以采取现场与其 字。董事会会议也可以采取现场与其他方
他方式同时进行的方式召开。非以现场方 式同时进行的方式召开。
式召开的，以视频显示在场的董事、在电 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
话会议中发表意见的董事、规定期限内实 董事、在电话会议中发表意见的董事、规
际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
认函等计算出席会议的董事人数。 议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人 与会董事表决完成后，证券部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会 员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事监督下进行统计。 秘书在一名独立董事监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应 布统计结果；其他情况下，会议主持人应
- 37 -
《董事会议事规则》修订对照表
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束 当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。 后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决 定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计 情况不予统计
第十九条决议的形成 第十九条决议的形成
董事会作出的对外担保事项的决议，除应 董事会作出的对外担保事项的决议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董 当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并做出决议。除本规则第十九条规 事同意并做出决议。除前述规定或者《公
定的情形外，董事会审议通过会议提案并 司章程》另有规定的情形外，董事会审议
形成相关决议，必须有超过公司全体董事 通过会议提案并形成相关决议，必须有超
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 过公司全体董事人数之半数的董事对该提
律、行政法规和《公司章程》规定董事会 案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
形成决议应当取得更多董事同意的，从其 程》规定董事会形成决议应当取得更多董
规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾 事同意的，从其规定。
的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第二十六条董事签字 第二十六条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议进行签字 席会议的董事、董事会秘书和记录人员对
确认。董事对会议记录或者决议记录有不 会议记录进行签字确认。董事对会议记录
同意见的，可以在签字时做出书面说明。 或者决议记录有不同意见的，可以在签字
董事既不按前款规定进行签字确认，又不 时做出书面说明。
对其不同意见做出书面说明的，视为完全 董事既不按前款规定进行签字确认，又不
同意会议记录的内容。 对其不同意见做出书面说明的，视为完全
同意会议记录的内容。
注：“股东大会”改为“股东会”，取消监事会，监事会相关事项予以删除，监事会相应
职责由审计委员会承接，本制度作相应修改，不另作说明。
- 38 -
第六届董事会第十三次会议决议公告
修改前 修改后
第二条 第二条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应 出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2
应当在 2 个月内召开。 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
易所”），说明原因并公告。
第四条 第四条
股东大会由董事会秘书、证券部负责筹备，筹 股东会由董事会秘书、证券部负责筹备，筹备
备工作包括： 工作包括：
一、准备提交会议审议的文件； 一、准备提交会议审议的文件；
二、印发会议通知和有关资料； 二、印发会议通知和有关资料；
三、收集持有或合并持有公司有表决权股份总 三、收集持有或合并持有公司有表决权股份总
数的 3%以上的股东提出的新提案，及时向董事 数的 1%以上的股东提出的新提案，及时向董
长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必要 事长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必
的说明，以提高议事效率； 要的说明，以提高议事效率；
四、安排会议的地点和条件； 四、安排会议的地点和条件；
五、与会务有关的其他工作。 五、与会务有关的其他工作。
第七条 第七条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
论的事项做出合理判断所需的全部资料或解 的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
第九条 第九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
三、持有本公司股份数量； 三、持有本公司股份数量；
四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处 四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六届董事会第十三次会议决议公告
第十条 第十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 确认，不得变更。
说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
此而变更股权登记日。且延期后的现场会议日 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
个工作日的规定。 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第十三条 第十三条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示 代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股 证件、股东授权委托书。
东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第十四条 第十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
一、代理人的姓名； 一、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
二、是否具有表决权； 别和数量；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项 二、代理人姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票的指示； 三、股东的具体指示，包括对列入股东会议程
四、委托书签发日期和有效期限；五、委托人 的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖 示；
法人单位印章。 四、委托书签发日期和有效期限；
五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第十七条 第十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
称)等事项。 项。
第十九条 第十九条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
人员应当列席会议。 询。
第二十条 第二十条
第六届董事会第十三次会议决议公告
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副
一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 事主持。
一名监事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十八条 第二十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议做出解释和说明。 做出解释和说明。
第三十条 第三十条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容: 议记录记载以下内容:
一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、 二、会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表 三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决 四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或 五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
六、律师及计票人、监票人姓名。 六、律师及计票人、监票人姓名。
第三十四条 第三十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告； 一、董事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 三、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； 四、除法律、行政法规规定或者《公司章程》
四、公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
五、公司年度报告；
六、发行公司债券；
七、除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六届董事会第十三次会议决议公告
第三十五条 第三十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东会以特别决议通过:
一、公司增加或者减少注册资本； 一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 二、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
者改变公司的形式； 三、《公司章程》的修改；
三、《公司章程》的修改； 四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担
四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；
的； 五、股权激励计划；
五、股权激励计划； 六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及
六、发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种；
中国证监会认可的其他证券品种； 七、以减少注册资本为目的回购股份；
七、回购股份； 八、重大资产重组；
八、重大资产重组； 九、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上
九、股东大会决议主动撤回公司股票在深交所 市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 请在其他交易场所交易或转让；
申请在其他交易场所交易或转让； 十、法律、行政法规、部门规章、规范性文
十、法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本
件、《上市规则》及证券交易所其他规则、本 章程或股东会议事规则规定的，以及股东会以
章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。 前款第二项、第九项所述提案，除应当经出席
前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管 员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股 东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通
份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以 过。
上通过。
第三十九条 第三十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。 决。
一、董事候选人提案的方式和程序为： 一、董事候选人提案的方式和程序为：
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有 外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权提
权提名公司董事候选人。 名公司董事候选人。
会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选 会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董
人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候 事候选人的名单。
选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基
事候选人的名单。 本情况。董事候选人提名人数达到《公司章
二、监事候选人提案方式和程序为： 程》规定的人数时，方可进行表决。
有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名公
司监事候选人。
第六届董事会第十三次会议决议公告
生。监事会向股东大会提名监事候选人应以监
事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人
的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事
候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的
简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数
达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
第四十九条 第四十九条
股东大会决议应当及时通知股东，通知中应列 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
各项决议的详细内容。 议的详细内容。
第五十三条 第五十三条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或 效。
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 中小投资者的合法权益。
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
民法院撤销。 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
注：“股东大会”改为“股东会”，取消监事会，监事会相关事项予以删除，监事会相应职责由
审计委员会承接，本制度作相应修改，不另作说明。
首页
微信公众号
证券之星APP
