亿帆医药股份有限公司
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日召开第八届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》有关条款进行修订，本次《公司章程》的修订尚需提交股东会审议。具体
修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
股份有限公司（以下简称“公司”）。
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民政府企
公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民政府企业
业上市工作领导小组浙上市［2000］37 号文批准，以发
上市工作领导小组浙上市［2000］37 号文批准，以发起方
起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执
营业执照，营业执照号：330000000007443。
照，统一社会信用代码：91330000725254155R。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事
第八条 总裁为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认 （本公司称“总裁”）、执行总裁、高级副总裁、副总裁、
定的其他高级管理人员。 董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值一元。 面值一元。
第二十条 公司系在杭州临安生物化学有限公司基础上
整体变更设立的股份有限公司，设立时的股份总数为
及持股比例、出资时间如下:
持股数（万 股权比例
股东名称 出资方式 出资时间
第十九条 公司系在杭州临安生物化学有限公司基础 股） （%）
上整体变更设立的股份有限公司，设立时的股份总数为 杭州临安申光贸
责任公司、临安博联生物技术有限公司和林关羽先生、 林关羽 547.50 25.00 净资产折股
吴彩莲女士、殷杭华先生、陈光良先生、汪军先生，发
吴彩莲 262.80 12.00 净资产折股
起人股东分别于 2000 年 10 月 10 日（验资日）以截止 2000 年 1
浙江工业大学临
安生物技术研究 109.50 5.00 净资产折股
全额认购完成。 日
所
殷杭华 65.70 3.00 净资产折股
陈光良 21.90 1.00 净资产折股
汪军 21.90 1.00 净资产折股
合计 2,190.00 100.00
第二十条 公司的股份总数为 1,216,390,085 股，公司 第二十一条 公司已发行的股份数为 1,216,390,085 股，公
的股本结构为：普通股 1,216,390,085 股。 司的股本结构为：普通股 1,216,390,085 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
其他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
得转让。 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股东、公司
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
有股权性质的证券。
的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
事依法承担连带责任。
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
利益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
或质押其所持有的股份； 者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
会计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
加公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
股东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
股东的要求予以提供。
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材
料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本
条的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 疵，对决议未产生实质影响的除外。
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
销。 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
事会向人民法院提起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
诉讼。 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
司债权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 删除
当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
（四）不得以任何方式占用公司资金；
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
的，应当承担赔偿责任。
提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
新增 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
式作出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 过：
百分之十； （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供 保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 的百分之三十以后提供的任何担保；
上市公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
的任何担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
率超过百分之七十； 保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
一期经审计总资产的百分之三十； 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所规定的其他情形。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
定人数的三分之二时； 人数的三分之二时（即 4 人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
请求时； 权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
情形。 情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议
地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会 形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东提供
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 采用电子通信方式召开。
加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
下问题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
东大会。独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门 会。
会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
东大会的，将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 （含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
求的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
应当以书面形式向监事会提出请求。 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
主持。 等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
所必需的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权
的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
通知，公告临时提案的内容。
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
见的，董事会应当将有关材料送交公司独立董事会并召 全部具体内容。
开专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
董事会审议。发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
露独立董事的意见及理由。 会结束当日下午 3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个交易
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 日且不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个交
易日且不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
券交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
监事候选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
章程行使表决权。 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 律、法规及本章程行使表决权。
席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
定的其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
方。
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
则，授权内容应明确具体。
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
告。
也应作出述职报告。
独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行
独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其
职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在
履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟
公司发出年度股东会通知时披露。
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
名；
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
限不少于十年。 于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
易所报告。 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
下：
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
露非关联股东的表决情况。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
事项的关联关系；
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
其说明情况并回避表决。有相关事实明确证明关联股东
联交易事项进行审议、表决；
应予回避的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
不计入有效表决权股份总数。
有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的
股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会在董事、监事的选举中存在单一股东及其一致 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或选举两名 会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投
以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东大会以累 票制：
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决 （一）选举两名以上独立董事；
应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的， （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 分之三十及以上的公司选举两名及以上非职工代表董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 股东会以累积投票方式选举非职工代表董事的，独立董事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 和非职工代表董事的表决应当分别进行。不采取累积投票
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则： 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
（一）股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数， 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事数之积，每 集中使用。
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。 以累积投票制选举董事，应遵循以下规则：
（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董 （一）股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其
事、监事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票 所持有的股份数乘以应选董事之积，每位股东以各自拥有
权分散到数个董事、监事候选人身上，选举数人。由所 的投票权享有相应的表决权。
得表决票数较多者当选为董事、监事。但该股东累计投 （二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事
出的票数不超过其所享有的总票数。 候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数
（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定 个董事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当
能否当选为董事、监事，其所得票数应超过出席会议的 选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总
有表决权股份总数的 1/2；如二名或二名以上董事、监 票数。
事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董 （三）董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选
事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总 为董事，其所得票数应超过出席会议的有表决权股份总数
人数超过应当选的董事、监事人数的，股东大会应就上 的 1/2；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且
述得票总数相等的董事、监事候选人重新投票。重新投 该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导
票的次数不得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当 致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东会应就上述
选的，则均不得当选，可按照规定的程序另行召集股东 得票总数相等的董事候选人重新投票。重新投票的次数不
大会或留待下次股东大会，重新提名候选人名单，重新 得超过两次。两次重新投票后仍无法确定当选的，则均不
选举。 得当选，可按照规定的程序另行召集股东会或留待下次股
（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监 东会，重新提名候选人名单，重新选举。
事候选人的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董 （四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事候选人
事、监事名单。 的得票情况。会议主持人应当场公布当选的董事名单。
（五）独立董事、非独立董事及监事选举的累积投票应 提名董事候选人的方式和程序如下：
分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股百
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 分之一以上的股东书面提名推荐，由董事会提名委员会进
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独 行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东会选举。
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由董事会提名
投向公司的非独立董事候选人。 委员会进行资格审核并经董事会审议通过后，提交股东会
提名董事、监事候选人的方式和程序如下： 选举。
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名， 为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与
经董事会讨论通过形成提案后，经股东大会选举产生； 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
候选人，并经股东大会选举决定。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定
披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司
不得提交股东大会选举。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或
者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股
东提名，经监事会讨论通过形成提案后，经股东大会选
举产生；
（四）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和非
职工代表担任的监事候选人应及时作出书面承诺接受
提名，自查是否符合任职资格以及向公司提供是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用），并承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选
后切实履行职责；
（五）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独
立董事和非独立董事）候选人和非职工代表担任的监事
候选人的基本情况、简历、声明承诺等资料。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
案进行搁置或不予表决。 者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
投票结果为准。 票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
计为"弃权"。 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 在该次股东会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体
施具体方案。 方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事：
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
满之日起未逾二年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
企业破产清算完结之日起未逾三年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
破产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
的；
为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
人员，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
项情形或者独立董事出现不符合法律、法规、部门规章、
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
自律性规范所规定的独立性情形的，相关董事应当立即
务，停止其履职。
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职
期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门委员会会议并投票的，
其投票无效。
第一百条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
满可连选连任。
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职
章程的规定，履行董事职务。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
公司不设职工代表董事，董事可以由总裁或者其他高级
生，无需提交股东会审议。
管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
侵占公司的财产；
立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
个人名义开立账户存储；
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
司订立合同或者进行交易；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
供担保；
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
本公司订立合同或者进行交易；
不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
实义务。
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
业务范围；
围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无
所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证定期报告
法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
意见并陈述理由；
上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
披露。
碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
或本章程的规定或独立董事中没有会计专业人员，在改
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在不符合
规章和本章程规定，履行董事职务。
董事任职资格的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
期届满后五年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
关信息披露为止。 而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由八名董事组成，设董事长一 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 6 名董事组成，
人。 其中独立董事 2 名，职工代表董事 1 名。设董事长一人，
第一百一十一条 董事长由董事担任，以全体董事的过 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市方案；
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案，并对公司因本章程第
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
情形回购本公司股票作出决议；
对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）决定公司内部管理机构的设置；
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
联交易、对外捐赠等事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
（九）决定公司内部管理机构的设置；
提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的
奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十三）管理公司信息披露事项；
事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制等；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核等；薪酬与考核委员会负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等；战略委
员会负责制定公司战略规划等。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
分之一以上董事或者监事会，或过半数独立董事，可以 之一以上董事或者审计委员会，或过半数独立董事，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：口头、电话、书面、传真、电子邮件形式、ERP 软
件；通知时限为：不少于会议召开前三天。如遇事态紧急，
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知
经全体董事一致同意，董事会会议的召开也可不受前述通
方式为：口头、电话、书面、传真、电子邮件形式、ERP
知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全
软件；通知时限为：不少于会议召开前三天。
体参会董事签署。董事会换届后的首次会议，可于换届当
日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通知时间
的限制。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
投票权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
事（代理人）姓名； （代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
明赞成、反对或弃权的票数）。 赞成、反对或者弃权的票数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
新增
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
新增 和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
新增
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
新增
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
新增
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
新增
中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由
董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
新增
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计
委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计
委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
若出现紧急情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公
司利益之目的，召 开委员会临时会议可以不受相关通知
方式及通知时限的限制，但召集人应当在会 议上作出说
明。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。
第一百三十七条 公司董事会还设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委
员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。上述战略委员会
新增 的主要职责权限为：（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对
《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产
经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的
实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解
第一百四十条 公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者
聘。
解聘。
公司设副总裁不超过八名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总裁、高级副总裁、副总裁 1-8 名，由董事会
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级
决定聘任或者解聘。
管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
聘以外的负责管理人员；
以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动
劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十二条 公司副总裁、财务总监等高级管理人 第一百四十八条 公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财
员的任免程序，其与总裁的关系，由公司董事会批准的 务总监等高级管理人员的任免程序，其与总裁的关系，由
总裁工作细则予以规定。 公司董事会批准的总裁工作细则予以规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人 维护公司和全体股东的最大利益。
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
任。 法承担赔偿责任。
第七章 监事会及本章下所有条款（第一百三十六条~第一
删除
百四十九条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
证监会及证券交易所的规定进行编制。
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
损。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
外。
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
公积金将不用于弥补公司的亏损。
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
转增前公司注册资本的百分之二十五。
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
内完成股利（或股份）的派发事项。 利（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 （一）利润分配原则
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得
经营能力。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股 力。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发
利。 展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二） 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股 （二） 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、
票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在公 现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。在公司具备
司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利
红进行利润分配。 润分配。
（三） 利润分配的条件 （三） 利润分配的条件
时满足以下条件： 满足以下条件：
（1）公司期末实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 （1）公司期末实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
取公积金后所余的未分配利润）为正值、且现金充裕， 公积金后所余的未分配利润）为正值、且现金充裕，实施
实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留 （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意
意见的审计报告。 见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
（募集资金项目除外）。 集资金项目除外）。
下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现 本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股
每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利不少 票股利时，每十股股票分得的股票股利不少于一股。
于一股。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
（四）利润分配的比例 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率
根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公 高于 75%或经营性现金流低于归属于上市公司股东净利
司具备利润分配条件，并且近十二个月内无重大投资计 润时，可以不进行利润分配。
划或重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利 （四）利润分配的比例
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最 根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 具备利润分配条件，并且近十二个月内无重大投资计划或
现的年均可分配利润的百分之三十。 重大现金支出计划的，则公司以现金形式分配的利润不少
（五）差异化的现金分红政策 于当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 分配利润的百分之三十。
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 （五）差异化的现金分红政策
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
最低应当达到百分之八十； 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应当达到百分之四十； 应当达到百分之八十；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
最低应当达到百分之二十； 应当达到百分之四十；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
以按照前款第三项规定处理。 应当达到百分之二十；
（六）现金分红的期间间隔 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金 所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
方式进行年度利润分配，公司董事会也可根据公司盈利 照前款第三项规定处理。
情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。 （六）现金分红的期间间隔
（七）利润分配的决策程序和机制 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件
中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，利润分配方 东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
通过。 司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 的条件下制定具体的中期分红方案。
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 （七）利润分配的决策程序和机制
及其决策程序要求等事宜。 1、公司利润分配方案应由董事会根据公司经营状况和中
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 国证监会和证券交易所的有关规定拟定，利润分配方案经
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会在审议
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证
露。 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多 决策程序要求等事宜。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
心的问题。 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
中披露； 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。监事会 题。
发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其 露；
及时改正。 2、审计委员会应对公司利润分配政策和具体方案的决策
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股
在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。在召开股
方便中小股东参与股东大会表决。 东会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东
（八）利润分配政策调整的条件和决策机制 参与股东会表决。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 （八）利润分配政策调整的条件和决策机制
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，监事会 策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
出具审核意见后，方可提交股东大会审议。 规定拟定，经全体董事过半数同意后，方可提交股东会审
对本章程规定《公司章程》的利润分配政策进行调整或 议。股东会在审议规定的利润分配政策的调整或变更事项
变更的，应当经董事会审议通过，监事会出具审核意见 时，应当经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的 权的三分之二以上通过。
投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减
权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议规定的利
润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。
（九）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可
以不进行利润分配。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 后实施，并对外披露。
责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
新增
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
新增
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
新增 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
新增
核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大 时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
无不当情形。 当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
告方式进行。 行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以口
头、电话、传真或邮寄或专人送出或电子邮件或 ERP 软 删除
件方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
议作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
新增 的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券交易
圳证券交易所和符合中国证监会规定的媒体上公告。债 所和符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用信
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司
分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在深圳证券
深圳证券交易所和符合中国证监会规定的媒体上公告。 交易所和符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制 及财产清单。
资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在深圳证券交易所和符合中国证监
债权人，并于三十日内在深圳证券交易所和符合中国证 会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
监会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
新增 三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在深圳证券交易所和符合中国证监会
规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
新增 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
解散事由出现；
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
法院解散公司。
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第一百八十一条
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
日起十五日内组成清算组进行清算。
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
组成清算组进行清算。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
知债权人，并于六十日内在深圳证券交易所和符合中国 权人，并于六十日内在深圳证券交易所和符合中国证监会
证监会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
内，向清算组申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
明材料。清算组应当对债权进行登记。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
务移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
不得侵占公司财产。
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
事项的，依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义：
第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
议产生重大影响的股东。
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
注：因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序
号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整，公司其他制度中，仅涉及“股东大会”修改
为“股东会”，及审计委员会承接监事会职权的，将不做单独修订及公告，直接适用。
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