北京德恒律师事务所
关于
宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20241820-9 号
致：宁波星源卓镁技术股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2025 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关
于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见》
（以下简称“《法律意见》”）、
《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律
师工作报告》”）。
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕
”）需要对有关法律问题进行说明，同时鉴于发
行人本次发行可转换公司债券项目的基准日调整为 2025 年 3 月 31 日，容诚出具
了《审计报告》
（容诚审字[2025]230Z1163 号）、
《内部控制审计报告》
（容诚审字
[2025]230Z1164 号）、《经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容
诚专字[2025]230Z0862 号），本所经办律师就发行人自 2024 年 9 月 30 日至 2025
年 3 月 31 日（以下简称“补充事项期间”）相关法律事实发生变化的情况及本所
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经办律师就《问询函》中发行人律师需要说明的有关法律问题进行了补充核查和
验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务
所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成
其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，
《法律意见》
《律师工作报告》的内容仍然有效，
《法律意见》
《律师工作报告》与本补充法律
意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相
关内容适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供
发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所经办律师根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
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第一部分问询函回复
问题 3
发行人主营业务为镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、
生产和销售，发行人所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金属铸
造业（行业代码 C3392）。
（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂或机组。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是
否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或
绩效引领要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产
的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环
境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其
他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重
大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足
国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法
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修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为。（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到
生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二
条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者
是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
汰类、限制类产业
本次募投项目为“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，
产品主要应用于汽车零部件领域，包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系
本次募投项目属于“第一类 鼓励类”之“十六 汽车”之“2、轻量化材料应用”
之“超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI 铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶
金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料”中的镁合金汽车零部件。
产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2020〕901 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工
业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产能工
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作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）等规定，国家淘汰落后
和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭等领域。
本次募投项目不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
公司主要从事镁合金、铝合金精密压铸件和配套压铸模具的研发、生产和销
售，产品主要应用于汽车行业，公司本次募投项目围绕主营业务展开。压铸行业
和汽车行业相关法律法规及产业政策均对公司的生产经营及本次募投项目产生
重要影响。近五年，国家有关部门相继出台了相关法律法规和政策，积极鼓励镁
合金、铝合金及其制品在汽车轻量化、新能源汽车等相关产业链的应用及发展，
具体情况如下：
序号 名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
在鼓励类汽车类别中，将“高强度铝合金、
镁合金”列入轻量化材料应用项目；在鼓励
《产业结构调整指导目
录（2024 年本）
》
腐蚀、耐磨损等高性能轻量化新材料铸件、
锻件”
。
提出到 2025 年，铸造和锻压行业总体水平进
一步提高，保障装备制造业产业链供应链安
《关于推动铸造和锻压 工信部、国家 全稳定的能力明显增强。重点领域高端铸件、
意见》 环境部 先进工艺技术实现产业化应用。发展轻合金
高压/挤压/差压/低压/半固态/调压铸等先进
铸造工艺与装备。
聚焦重点工序，加强先进铸造、锻压、焊接
《工业领域碳达峰实施 与热处理等基础制造工艺与新技术融合发
方案》 展，实施智能化、绿色化改造。加快推广抗
疲劳制造、轻量化制造等节能节材工艺。
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划》 热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高
强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形
工艺技术产业化应用。
攻克装备制造业所需关键铸件的自主化制
造、强化关键共性铸造技术研究与应用、提
《铸造行业“十四五” 中国铸造协 升关键铸造装备制造水平、加强铸造工艺数
发展规划》 会 值模拟仿真技术研究与应用、推进铸造行业
协同创新能力建设、推进铸造行业绿色发展
等被列为重要任务。
开展高性能铝镁合金、纤维增强复合材料、
《新能源汽车产业发展
规划（2021—2035 年）
》
用。
序号 名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
《关于打造消费新场景
拓展汽车消费新场景。鼓励限购城市放宽车
辆购买限制，增发购车指标。
施》
加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限
《2024-2025 年节能降碳 值准入标准。逐步取消各地新能源汽车购买
行动方案》 限制。到 2025 年底，交通运输领域二氧化碳
排放强度较 2020 年降低 5%。
支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消
《汽车行业稳增长工作 工信部、财政
方案（2023—2024 年）
》 部等
应链稳定畅通。
到 2030 年，基本建成覆盖广泛、规模适度、
《 国 务院 办公 厅关 于 进
结构合理、功能完善的高质量充电基础设施
体系，有力支撑新能源汽车产业发展，有效
础设施体系的指导意见》
满足人民群众出行充电需求
加大交通运输领域绿色低碳产品供给。大力
推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术
《工业领域碳达峰实施 创新，提高新能源汽车产业集中度。提高城
方案》 市公交、出租汽车、邮政快递、环卫、城市
物流配送等领域新能源汽车比例，提升新能
源汽车个人消费比例。
《中华人民共和国国民 制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，努力争
经济和社会发展第十四 取 2060 年前实现碳中和，推动能源清洁低碳
个五年规划和 2035 年远 安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通
景目标纲要》 等领域低碳转型。
《新能源汽车产业发展 提出发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向
规划（2021-2035 年）
》 汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推
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动绿色发展的战略举措。
结合上述文件，本次募投项目符合相关国家产业政策。
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
营业务所属行业；
属于淘汰类、限制类产业；
[2020]901 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部
联产业[2011]46 号）等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和
政策；
长工作方案（2023-2024 年）》等，了解发行人所处行业相关政策。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
淘汰类、限制类产业；
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二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
（一）发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目所在地为浙江省宁波市，经检索国家、浙江省及宁波市相关部
门关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
序 发布机 生效/实施
文件名称 相关内容
号 关 时间
第五条 国家完善能源开发利用政策，优化能源供应结构和消费结
全国人 《中华人民共 构，积极推动能源清洁低碳发展，提高能源利用效率。国家建立能
大 和国能源法》 源消耗总量和强度双控向碳排放总量和强度双控全面转型新机制，
加快构建碳排放总量和强度双控制度体系。
第五十二条 下列用能单位为重点用能单位：1、年综合能源消费总
《中华人民共
全国人 量一万吨标准煤以上的用能单位；2、国务院有关部门或者省、自
大 治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费
法》
总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
第九条第二款 年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设
备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其
他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当
量值，下同）10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能
《固定资产投
审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审
国家发 资项目节能审
改委 查办法
节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：1、项目
（2023）
》
是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；2、项目用能
分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；3、项目节能
措施是否合理可行；4、项目的能效水平、能源消费等相关数据核
算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求。
严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能
《完善能源消 耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能
国家发 费强度和总量 耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能
改委 双控制度方 项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗
案》 强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项
目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。
《浙江省人民 坚决遏制“两高”项目盲目发展。开展“两高”项目分类处置，将
浙江省
政府关于印发 已建“两高”项目纳入重点用能单位在线监测系统，坚决拿下不符
浙江省“十四 合要求的“两高”项目。严格落实新上项目单位工业增加值能耗
府
五”节能减排 0.52 吨标准煤/万元能效标准，强化新建项目对能耗双控影响评估
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综合工作方案 和用能指标来源审查。建立完善“两高”项目产能、能耗、煤耗、污
的通知》 染物排放、碳排放减量等量替代制度。对正在洽谈、尚未获批的“两
高”项目，各地在履行审批手续之前，要认真分析评估对能耗双控、
碳排放、产业高质量发展和环境的影响。对不符合国家产业规划、
产业政策、生态环境分区管控、规划环评、产能置换、煤炭消费减
量替代和污染物排放区域削减等要求的项目，坚决停批停建。
节能主管部门审查项目节能报告时，主要对以下内容进行审查：项
目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是
《关于进一步
浙江省 否客观准确、方法是否科学、结论是否准确；节能措施是否合理可
加强固定资产
发展和 行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消费总量和
改革委 强度“双控”管理要求等。项目节能审查意见的内容应当包括：能
域节能审查管
员会 源（煤炭）消费量、应达到的能效水平、能耗（用煤）减量或等量
理的意见》
平衡方案、落实节能措施、节能方面的相关建议、有效期限等。节
能审查意见自印发之日起 2 年内有效。
优化能耗“双控”
：1、完善制度。强化能源消费总量弹性管理，完
成国家下达的能耗强度降低激励目标。差别化分解能耗“双控”目
标，推动能源资源向优势地区、优势行业、优势项目倾斜。新增可
再生能源电力消费量不纳入能源消费总量考核，原料用能不纳入能
《浙江省人民
耗“双控”考核。建立健全能耗“双控”与重点发展规划、年度投
浙江省 政府办公厅关
资计划以及产业扶持政策等协同机制。健全重点领域、重点行业能
人民政 于印发<浙江
府办公 省能源发展
入标准。研究制定用能预算管理制度，推行重点领域用能预算管理。
厅 “十四五”规
加强重点用能单位在线监测和分析。2、严控“两高”
。以能耗“双
划>的通知》
控”和碳达峰的强约束倒逼和引导产业绿色低碳转型。加强“两高”
项目管理，出台严控地方新上“两高”项目的意见。强化固定资产
投资项目节能审查制度，重点加强对年综合能耗 5,000 吨标准煤以
上高耗能项目的节能管理。
强化重点工业用能单位节能管理。严格执行重点用能单位能源利用
《宁波市人民 状况报告制度。开展重点用能单位“百千万”行动，强化能耗总量
宁波市
政府办公厅关 和强度“双控”目标责任评价考核，评价考核结果纳入社会信用记
人民政
府办公
能源“双控” 费总量控制强约束，对年综合能耗 10 万吨标煤以上的高耗能企业
厅
工作的通知》 实行用能预算化管理，按照“一企一策”要求制订更加严格细致的
能源“双控”工作方案。
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《浙江省人民政府办公厅
关于印发<浙江省能源发展“十四五”规划>的通知》，节能审查机关需要对项目的
能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等
对项目节能报告进行审查并作为节能审查的重要依据。按照上述规定，星源奉化
委托第三方机构宁波华研节能环保安全设计研究有限公司编制了《年产 300 万套
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汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节能报告》（以下简称“《节能审查报
告》”）并提交本次募投项目所在地宁波市的有关主管部门进行审查。
波奉化）技术有限公司年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节
能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54 号，以下简称“节能审查意见”）：
项目年综合用能为 12,890.63 吨标准煤，增加值能耗为 0.4546 吨标准煤/万元，经
评估，节能报告内容基本符合要求，原则同意该项目节能报告。故本次募投项目
满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，本次募投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》第三条规定，固定资产投
资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。按照上
述规定，星源奉化委托第三方宁波华研节能环保安全设计研究有限公司编制了
《节能审查报告》并提交宁波市有关主管部门审查。
估，节能报告内容基本符合要求，原则同意该项目节能报告。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等文件，了解能源双控相关的法律法
规及募投项目所在地节能审查的相关规定；
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波奉化）技术有限公司年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目节
能审查的批复》（甬能源审批〔2025〕54 号）。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。
本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
本次募投项目消耗的能源种类包括电力、水和天然气，主要通过外购方式获
得。项目所需电力由国网浙江省电力有限公司宁波市奉化区供电公司供给、天然
气由宁波奉化华润兴光燃气有限公司供应，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃
煤电厂或机组的情形。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
主要能耗种类；
组。
二、核查结论
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经核查，本所律师认为：
本次募投项目消耗的能源种类主要为电力、水、天然气，不直接消耗煤炭，
不涉及新建自备燃煤电厂或机组情形。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（一）本次募投项目已履行主管部门备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
江省 2017 年本）的通知》（浙政发〔2017〕16 号）的相关规定，企业投资建设
行备案管理。
本次募投项目为“年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目”，
属于机械制造类目。按照前述规定，机械制造类目中仅有“3.1 汽车（整车）”
类项目需要核准审批，本次募投项目实行备案管理。2023 年 12 月 8 日，发行人
向浙江省宁波市奉化区奉化经济开发区管理委员会进行内资基本建设项目备案，
并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案代码为
综上，本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（二）本次募投项目已获得宁波市生态环境局下发的环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部
令第 16 号）规定，汽车制造业中“年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”
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项目应当编制报告书。根据前述规定，星源奉化已委托第三方环境影响评价单位
浙江甬绿环保科技有限公司编制《星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300
万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书》（以下简称《环
境影响报告书》）。公司于 2025 年初向宁波市生态环境局奉化分局提交了《环
境影响报告书》，但由于审批权限调整，2025 年 2 月，本次募投项目的环评改
由宁波市生态环境局审批。
波奉化）技术有限公司年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环
境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25 号，以下简称“环评批复”），
原则同意《环境影响报告书》结论。
综上，本次募投项目已履行主管部门项目备案程序，发行人已按规定编制本
次募投项目的环境影响报告书并取得宁波市生态环境局的批复。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
发[2016]72 号）等有关规定；
备案情况；
和国生态环境部令第 16 号）有关规定；
于星源卓镁（宁波奉化）技术有限公司年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精
密成型件项目环境影响报告书的审查意见》（甬环建〔2025〕25 号）。
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二、核查结论
经核查，本所律师认为：
基本建设项目备案，并取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表；
募投项目的环境影响报告书并取得宁波市生态环境局下发的环评批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求。
本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）的
规定，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其
周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐
城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。公司本次募投项目位于长江三角
洲地区的浙江省宁波市，属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的
长江三角洲大气污染防治重点区域。
本次募投项目涉及的主要能源为电力、水和天然气，不以煤炭作为主要能源，
因此本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的
规定；
研究报告》等文件，了解本次募投项目使用的主要能源情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目虽然位于大气污染防治重点区域内，但不存在直接使用
煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。
燃料禁燃区内。
高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告〔2019〕1 号），规定奉化区禁燃区的范围
为“四明路—东环路—中山东路—金钟路—龙潭路—锦屏街道西南边界；南渡路
—东环路—四明路—南山路；中山东路—东环路—岳林街道边界—龙潭路—金钟
路”。发行人本次募投项目位于宁波市奉化区经济开发区尚桥园区，不在划定的
高污染燃料禁燃区内。
综上，发行人募投项目不在宁波市人民政府规定的高污染燃料禁燃区内，不
涉及耗煤项目，未来亦不会在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
北京德恒律师事务所 关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
查阅了《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（甬政告
〔2019〕1 号）以及发行人本次募投项目所处地理位置。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（一）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条第一款规定，
排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境
主管部门（以下称审批部门）申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令
第 11 号）第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对
环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
本次募投项目生产的主要产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》中“二十八、金属制品业”品类中“3392 有色金属铸造”类别
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下的建设项目，属排污许可简化管理范畴。因此，本次募投项目需要取得排污许
可证。
（二）本次募投项目处于土建阶段，暂无需取得排污许可证，后续取得不存
在法律障碍
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11
号）第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申
请取得排污许可证或者填报排污登记表”。
截至本补充法律意见签署日，本次募投项目处于土建阶段，暂未实施生产，
未发生实际排污行为，尚不具备办理排污许可证的条件。因此，本次募投项目暂
无需取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》第十一条、《排污许可管理办法》第二十二条规
定，就本次募投项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，具体情况如下：
序号 法规要求 是否符合 说明
已取得宁波市生态环境局下
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文
件，或者已经办理环境影响登记表备案手续
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染
本项目将按 《环境影响报告
物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环
书》排放总量控制要求、相关
境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放
规定进行污染物排放，符合污
染物排放标准要求；本项目所
于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域
在生产经营场所属于达到国
的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态
家环境质量标准的重点区域
环境质量的特别要求
本项目将按相关规定采用污
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求
或者符合污染防治可行技术
浓度要求
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国 本项目将按相关规定编制自
家自行监测规范 行监测方案
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经比对，公司符合获得排污许可证的条件，本次募投项目后续取得排污许可
证不存在法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，排污单位有下列行为之一的，
由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
①未取得排污许可证排放污染物；②排污许可证有效期届满未申请延续或者延续
申请未经批准排放污染物；③被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
④依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见签署日，本次募投项目未建设完成，暂未实施生产，未
发生实际排污行为。2025 年 6 月，宁波市生态环境局出具了《关于星源卓镁（宁
波奉化）技术有限公司年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环
境影响报告书的审查意见》，证实星源奉化本次募投项目总体符合环保相关要求。
公司设立至今不存在环境保护方面重大违法违规行为，不存在因违法违规行为受
到行政处罚的情形，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目需要取得排污许可证，但基于项目处于土建阶段，暂未
实施生产，未发生实际排污行为，暂无需取得排污许可证，后续取得排污许可证
不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11 号）等相关规定，
了解本次募投项目是否需要取得排污许可证；
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进度，取得并查阅宁波市生态环境局出具的《关于星源卓镁（宁波奉化）技术有
限公司年产 300 万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目环境影响报告书
的审查意见》，确认募投项目在环保方面不存在违法违规，或受到行政处罚的情
形；
投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
需取得排污许可证，后续取得排污许可证不存在法律障碍；
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021
年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品
属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度
健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中
“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、
达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五
十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境
违法行为。
本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”。
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本次募投项目的主要产品包括新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零
部件以及汽车中控台零部件等镁合金汽车零部件，产品主要采用有色金属压铸及
机加工制造技术。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按
第 1 号修改单修订），产品所属行业为金属制品业（行业代码 C33）中的有色金
属铸造业（行业代码 C3392）。经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》“高
污染、高环境风险”产品名录对应的行业代码，本次募投项目生产的产品均不属
于“高污染、高环境风险”产品。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
目的主要产品所属行业；
产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风
险”产品。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
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根据本次募投项目《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本项目产生的
环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声。为匹配项目实施后产生的环
境污染，本次募投项目预计环保投入 498 万元，均为发行人自有资金及募集资金。
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理措施及处理能力情况如下：
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目废水主要集中在震动、研磨、电
泳、钝化、清洗等环节，主要污染因子为 CODCr、总金属、石油类、氨氮、总磷
等，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
主要 注
生产环节 排放量（吨/年） 主要处理措施 治理效果
污染物
CODCr 4.194
氨氮 0.297
经厂内污水处
压铸、抛光、
石油类 0.766 理设施处理后
研磨、电泳、
总磷 0.077 排入市政污水
钝化等环节 符合纳管排放执行《污水综合排放标准》
管道
总氮 0.023 （GB8978-1996）等
总金属 1.187
经化粪池预处
CODCr、氨
生活污水 1.285 理后排入市政
氮等
污水管道
发行人拟新建一座污水处理站用于处理生产废水，根据测算，本次募投项目
实施后全厂需进入污水处理站的生产废水产生量为 306.273 立方米/天，该污水处
理站设计处理规模为 25 吨/小时（约 400 吨/天），能够满足投产后的废水处理需
求。
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目废气主要集中在调漆、喷漆、烘
干、喷塑等环节，同时机加工、打磨、抛光亦会产生一定量的无组织废气，其排
放量、主要处理措施及治理效果如下：
生产环节 主要污染物 排放量（吨/年） 主要处理措施 治理效果
熔化、 符合《铸造工业大气污染
颗粒物 3.544 水喷淋装置除尘后排放
打磨、抛光 物排放标准》
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生产环节 主要污染物 排放量（吨/年） 主要处理措施 治理效果
粉尘 （GB39726-2020）
收集后经“旋风+滤芯除 符合浙江省地方标准《工
颗粒物 0.605
尘器”处理后排放 业涂装工序大气污染物
喷塑 非甲烷总烃 0.338 收集后经“水喷淋塔+干 排放标准》
式过滤+活性炭吸附装 （DB33/2146-2018
NOX 0.314
置”处理排放 ）
颗粒物 0.096 符合《工业炉窑大气污染
钝化 SO2 0.013 钝化线烘道燃烧废气 物排放标准》
NOX 0.628 （GB9078-1996）
颗粒物 1.095
收集后经“水帘过滤+文 符合浙江省地方标准《工
非甲烷总烃 3.154 丘里气旋喷淋塔+干式过 业涂装工序大气污染物
喷漆
NOX 0.314 滤+沸石转轮+CO 催化燃 排放标准》
烧设备”处理后排放 （DB33/2146-2018）
醋酸乙酯 1.174
符合浙江省地方标准《工
非甲烷总烃 0.360
收集后经二级水喷淋塔处 业涂装工序大气污染物
电泳、烘干
理后排放 排放标准》
NOX 0.209
（DB33/2146-2018）
根据《环境影响报告书》，发行人募投项目固体废物主要集中在机边炉融化、
切边整形、震动研磨、机加工等环节。一般废物主要通过暂存外售、回收等方式
处理；危险废物打包后交由有资质单位处理，不对外排放固体废物。固体废物主
要处理措施及治理效果如下：
生产环节 主要污染物 主要处理措施 治理效果
熔化
炉渣、废金属边角料、沉
切边整形
渣等 收集暂存后外售处置 资源化利用
粉尘治理
检验 不合格品
收集沥干，经压滤达到静置无
含切削液的废金属屑 资源化利用
机加工 滴漏后打包由供应商回收
废机油
废液压油 分类收集暂存后委托有资质
安全化处置
切边整形 废切削液 单位处置
废包装桶
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污水处理污泥
喷漆清理 废漆渣
废过滤棉
废活性炭
废气治理 废催化剂
废沸石
废活性炭吸附棉
收集、暂存后委托环卫部门
员工生活 生活垃圾 无害化处理
清运
为满足固体废物存放要求，发行人拟在 1 号厂房东侧建设一般工业废物暂存
间，用于一般固废收集和临时贮存（场地面积约 100m2）并依托现有危险废物贮
存场所存储危险废物；现有危废暂存场所建筑面积为 100m2，最大存在量约 27.1
吨。总体贮存能力能够满足固废处理需求。
根据《环境影响报告书》，发行人本次募投项目主要噪声为各生产线设备运
行及加工过程产生的噪声，其排放量、主要处理措施及治理效果如下：
生产环节 主要污染物 排放量 主要处理措施 治理效果
执行《工业企业厂界环境
各类设备噪声 隔声房、隔声罩、减震基 噪声排放标准》
噪声 70~80dB
及空压机等 础等 （GB12348-2008）3 类标
准
通过以上治理措施后，项目实施后厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。
综上，本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声；为
匹配项目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发
行人自有资金及募集资金；募投项目的环保处理设施及处理能力能够保证本次募
投项目的污染物排放满足相关标准要求，能够与项目实施后所产生的污染相匹
配。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目采取的主要环保措施、
拟投入金额、主要处理设施和处理能力等；
模及来源。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
本项目产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声；为匹配项
目实施后产生的环境污染，本次募投项目预计环保投入498万元，均为发行人自
有资金及募集资金；募投项目的环保处理设施及处理能力能够保证本次募投项目
的污染物排放满足相关标准要求，能够与项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为。
经登录国家企业信用信息公示系统、环保主管部门等公开信息网站查询并取
得信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，发行人及本次募投项目的主
要实施主体星源奉化最近 36 个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
核查程序及核查意见：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
否存在受到生态环境领域行政处罚的情况；
所在地环保主管部门网站等公开网站查询，核查最近 36 个月内是否存在受到生
态环境领域行政处罚的情况；
受到生态环境领域行政处罚的情况；
发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）中
第三百三十八条规定的相关情形。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人及本次募投项目的主要实施主体星源奉化最近 36 个月不存在受到生
态环境领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益
的违法行为。
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第二部分补充事项期间重大事项更新
一、本次发行的批准和授权
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经依照法定程序获得 2024
年第二次临时股东大会决议批准，该决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内
有效。截至本补充法律意见签署日，发行人前述决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文
件，截至本补充法律意见签署日，发行人仍为依法设立并合法存续的创业板上市
公司，不存在法律、法规及《股票上市规则》规定的应予暂停上市、终止上市的
情形，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的
情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和
其他规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项核查
如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行已经发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说
明书》中规定了本次可转债的具体转换办法；本次可转债将在债券上标明可转换
公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，据此，
本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
集说明书》，发行人在《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》
《募集说明
书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换
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股票或者不转换股票有选择权，据此，本次发行符合《公司法》第二百零三条的
规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
之规定。
董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的
组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
者的净利润分别为 5,623.13 万元、8,008.21 万元、8,033.11 万元、1,693.95 万元
（未经审计），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水
平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
持有人会议规则》及发行人确认，本次发行的可转债募集资金拟用于年产 300
万套汽车用高强度大型镁合金精密成型件项目，不会用于未经核准的其他用途，
改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集
资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
《注册管理办法》的相关规定”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等证
券监督管理机构关于发行条件的规定，即符合《证券法》第十二条第二款及第十
五条第三款之规定。
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《注册管理办法》的相关规定”之“4”部分所述，发行人不存在以下情形：
（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；
（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
具体如下：
（1）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
（2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本次发行募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款之规定。
（3）如本补充法律意见“十七、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款之规定。
之规定，具体如下：
（1）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“2”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
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（2）如本补充法律意见“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符
合《证券法》的相关规定”之“3”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人最近三年年度报告及《审计报告》，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
之规定，即符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规
定，具体如下：
（1）根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯
罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）如本补充法律意见“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》《内部控制审计报
告》及发行人出具的说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《注册管
理办法》第九条第（四）项之规定。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（4）根据《审计报告》及公司的说明，公司最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（5）根据发行人《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于
注销募集资金专户的公告》及发行人确认，截至本补充法律意见签署日，发行人
前次募集资金已结项并办理专户注销手续，发行人不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》
第十条第（一）项规定的情形。
（6）根据发行人近三年定期报告和临时公告，董事和高级管理人员签署的
调查问卷，公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人确认，并经本所律师查询证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（7）根据发行人信息披露公告，发行人及其控股股东、实际控制人的确认
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向
投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定
的情形。
（8）根据发行人近三年定期报告和临时公告，控股股东填写的调查问卷，
相关主管机关出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师查询证券期货市场失
信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
发行人确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不
存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行公司债券的情形。
强度大型镁合金精密成型件项目，符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司
发行股票募集资金使用的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见签署日，发行人本次发行仍符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的向
不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人和股东
（一）截至 2025 年 3 月 31 日，除控股股东源星雄及其一致行动人外，发行
人不存在其他持有 5%以上股份的股东。
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（二）根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东
名册，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
质押、标记或冻结情况
持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
股份状态 数量（股）
源星雄 境内非国有法人 60.41 48,330,000.00 不适用 0
邱卓雄 境内自然人 3.36 2,685,000.00 不适用 0
邱露瑜 境内自然人 3.36 2,685,000.00 不适用 0
睿之越 境内非国有法人 3.00 2,400,000.00 不适用 0
卓昌投资 境内非国有法人 0.88 700,000.00 不适用 0
中国银行股份有限公司－
平安策略先锋混合型证券 其他 0.87 693,700.00 不适用 0
投资基金
廉健 境内自然人 0.77 617,859.00 不适用 0
于翠云 境内自然人 0.70 563,588.00 不适用 0
中国银行股份有限公司－
平安品质优选混合型证券 其他 0.64 513,000.00 不适用 0
投资基金
中国建设银行股份有限公
司－富国优化增强债券型 其他 0.55 440,000.00 不适用 0
证券投资基金
合计 74.54 59,628,147.00 ___ 0
（三）截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的控股股东仍为源星雄，实际控制人
仍为邱卓雄和陆满芬夫妇，睿之越、邱露瑜仍为控股股东、实际控制人的一致行
动人，均未发生变化。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（除控股股东外，不
存在其他 5%以上股东）对参与本次发行可转债认购出具的相关承诺依然有效。
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六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的书面说明及公告，2025 年 4 月 29 日，发行人召开 2024
年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案
的议案》，拟以公司总股本 80,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
记工作，总股本增至 112,000,000 股。
的《营业执照》。
本所律师认为，截至本补充法律意见签署日，发行人的历次股本变动均依法
履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务
仍为镁合金、铝合金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，其经营范
围和经营方式未发生变化。
新的《食品经营许可证》，具体如下：
序号 证书名称 发证机关 证书编号 资质内容 有效期限
食品经营许可证（官 宁波市北仑区市场 热食类食品
塘河路厂区） 监督管理局 制售
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
截至本补充法律意见签署日，发行人在中国大陆以外子公司仍为星源新加
坡、星源国际、星源泰国，未发生变化。
（三）经本所律师核查，补充事项期间发行人的主营业务仍为镁合金、铝合
金精密压铸件及相关压铸模具的研发、生产和销售，未发生变化。
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（四）根据容诚出具的《审计报告》及发行人提供的财务报表，发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月合并报告范围内主营业务收入分别
为：26,598.31 万元、34,683.31 万元、40,483.93 万元和 8,750.46 万元（未经审计），
分别占同期发行人营业收入总额的 98.29%、98.47%、99.08%、99.06%，发行人
主营业务突出。
（五）经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公司法》和《公司
章程》规定的需要终止的事由。本所经办律师认为，发行人持续经营不存在实质
性法律障碍。
（六）经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在开展类金融业务的情
形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，发行人董事徐利勇于 2024 年 10 月不再担任博创同德委派
代表，于 2024 年 11 月卸任宁波微科光电股份有限公司董事，自 2024 年 11 月起
担任宁波博创欣泉创业投资合伙企业（有限合伙）委派代表（同为博创同德执行
事务合伙人博创海纳管理的基金）。
除上述变更外，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人及其控制或
有重大影响的其他企业、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的子公司、发
行人的其他董事、监事及高级管理人员、发行人的其他关联自然人均未发生变化。
上述变更完成后，发行人的控股股东、实际控制人、直接持有发行人 5%以
上股份的法人或其他组织、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或组织如下：
序号 企业名称 持股及任职情况 经营范围
一般项目：液压动力机械及元件制造；会议及展览
陆满芬持股10%，
邱卓雄任监事
自主开展经营活动）。
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序号 企业名称 持股及任职情况 经营范围
宁波博菱电器股份有限 董事徐利勇担任董
公司 事
一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;（未经
宁波梅山保税港区世观 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
董事徐利勇持股
（有限合伙） （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
宁波博创海纳投资管理 董事徐利勇担任副
有限公司 总经理
资等金融业务）
宁波博创世成投资中心 董事徐利勇担任委
（有限合伙） 派代表
宁波博创至知投资合伙 董事徐利勇担任委
企业（有限合伙） 派代表
宁波金聚汇成投资合伙 董事徐利勇担任委
企业（有限合伙） 派代表
宁波博创欣泉创业投资 董事徐利勇担任委
合伙企业（有限合伙） 派代表
技术检测；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；会议服务；组织文化艺术交流（不含演出、
棋牌室）；承办展览展示。（企业依法自主选择经
国汽（北京）汽车轻量 独立董事杨洁任副
化技术研究院有限公司 总经理
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、
国汽轻量化（江苏）汽 独立董事杨洁任副 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技
车技术有限公司 总经理 中介服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研
发；汽车零配件批发；试验机制造；汽车零配件零
售；试验机销售；模具制造；模具销售；互联网数
据服务；会议及展览服务；知识产权服务（专利代
理服务除外）；科技推广和应用服务；业务培训（不
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序号 企业名称 持股及任职情况 经营范围
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人销
售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；
增材制造；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤
维及复合材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；玻璃
纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销
售；软件开发；软件销售；大数据服务；数据处理
服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理
咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人报告期内的主要关联交易
根据容诚出具的《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人新增经常性关联交易为关键管理人员薪酬，不存在偶发性关联
交易，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2025 年 1-3 月
关键管理人员薪酬 薪酬 585.88 155.10
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间发行人发生的主要
关联交易均为正常生产经营所发生且已履行了必要的内部决策程序，发行人关联
交易内容真实、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关联交易的决策制度
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）规范及减少关联交易的承诺
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经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制
人、发行人董事、监事、高级管理人员所作出的规范及减少关联交易事项书面承
诺依然有效。
（六）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与发行人相同或相似业务的情况，
与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人所做出的关于避免同业
竞争的承诺依然有效。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，补充事项期间，发行人已经对有关关联交易、避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增 2 项实用新型专利，具体如下：
序号 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
一种用于汽车扶手箱饰板的卡
扣安装设备
经本所律师核查，除知识产权外，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房
屋所有权、长期股权投资均未发生变化，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷或任何限
制。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充事项期间，发行人新增正在履行的重大销售合同如下：
合同相对方名 合同类 履行状
序号 签署日期 合同金额 合同有效期 销售内容
称 型 态
框架协议，合
群创光电股份 双方签署即生 框架协
有限公司 效，长期有效 议
单确定
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补充事项期间，发行人新增正在履行的重大采购合同如下：
序 履行状
供应商名称 签署日期 合同金额 合同有效期 合同类型 采购内容
号 态
牧野（亚洲） 160,000,000 牧野数控卧式镗铣
私人有限公司 日元 加工中心
若合同到期后双
徐州美玤科技 镁合金活化剂、中
发展有限公司 合剂等
自动顺延一年，
最长期限不超过
三年
广东伊之密智
半固态镁合金注射
成型机
司
广东伊之密智
半固态镁合金注射
成型机、压铸机
司
日东（上海）
有限公司
日东（上海）
有限公司
本所经办律师认为，发行人上述新增重大合同不存在因违反我国法律、法规
等有关规定而导致合同不能成立或无效的情形，未发生相关纠纷，新增重大合同
内容合法有效。
（二）重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，补充事
项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间除已经披露
的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相
互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收款、应付款
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经本所律师核查，补充事项期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截止本补充法律意见签署日，除本补充法律意见“六、发
行人的股本及其演变”所涉资本公积转增股本外，发行人未发生合并、分立、减
少注册资本、重大资产收购、出售或对外投资的行为，亦不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，除本次
资本公积转增股本导致章程变更外，发行人未对现行《公司章程》及进行修改。
本次章程修订内容具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 11,200 万元。
第十九条公司的发起人及其认购的股份数如下：……
首次公开发行股票后，公司的股份总数为 8,000 万股，
第十九条 公司的发起人及其认购的股份数如
每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股，其中公司
下：……首次公开发行股票后，公司的股份总数为
上市前的股东持有股份 6,000 万股，占公司股份总数
的 75%；战略投资者和其他社会公众持有股份 2,000
股，其中公司上市前的股东持有股份 6,000 万股，占
万股，占公司股份总数的 25%。根据公司 2024 年度
公司股份总数的 75%；战略投资者和其他社会公众
利润分配方案，公司由资本公积金转增股本，每 10
持有股份 2,000 万股，占公司股份总数的 25%。
股转增 4 股，合计转增 3,200 万股，并于 2024 年度利
润分配方案实施完毕后在深圳证券交易所上市。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构和
对应议事规则未进行调整。
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（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见签署日，
发行人召开了 2 次股东大会、7 次董事会会议及 5 次监事会会议，具体如下：
序号 会议名称 召开日期 审议并通过的议案
会议 2.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度
的议案》
方案的议案》
报告>的议案》
序号 会议名称 召开日期 审议并通过的议案
监管协议的议案》
《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
管理的议案》
的议案》
年 9 月 30 日）>的议案》
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方案的议案》
报告>的议案》
告>的议案》
年度履行监督职责情况报告>的议案》
失的议案》
年 12 月 31 日） >的议案》
年 3 月 31 日） >的议案》
序号 会议名称 召开日期 审议并通过的议案
管理的议案》
年 9 月 30 日）>的议案》
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方案的议案》
报告>的议案》
失的议案》
年 12 月 31 日）>的议案》
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、
决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查阅发行人的工商登记资料和股东大会、董事会、监事会会议文
件，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）补充事项期间，发行人享有的税收优惠未发生变化，符合相关法律、
法规和其他规范性文件的规定。
（三）补充事项期间，发行人收到的主要财政补贴（10 万元及以上）如下：
金额
补贴对象 项目名称 补贴依据（发文单位）
（万元）
关于做好 2024 年春节前后支持企业稳岗优工促生产
发行人 稳岗就业补助 11.88
工作的通知（甬人社发[2024]2 号）
发行人 40.00
术改造资金 经信[2024]72 号）
关于兑现 2023 年度北仑区技术改造项目第二批项目
发行人 技术改造项目第二批 446.1
资金的通知（仑经信[2024]46 号）
项目资金
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本所经办律师认为，补充事项期间，发行人收到的财政补贴真实、有效。
（四）补充事项期间，发行人继续遵守国家和地方各项税收法律、法规的规
定，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据相关政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开途径查询，补充事
项期间，发行人及其子公司在环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面
未发生变化，未发生因违反环境保护、安全生产、产品质量和技术监督标准等方
面的法律法规而受到处罚的情形，继续符合现行有效的法律、法规和规范性文件
的相关规定。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未调整募集资
金使用计划。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目
标与其主营业务一致，未发生变更，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人及其子公司不存在可预见或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
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（二）发行人实际控制人、一致行动人、持股 5%以上的股东
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在法院/
仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决/裁定/当事人未达成调解或和解协
议的重大诉讼、仲裁事项，也不存在重大行政处罚。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开途径核查，补充事项期间，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或重大行政处罚案件。
二十、对发行人募集说明书法律风险的评价
（一）本所承办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》
与《本法律意见》及《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《募集说明
书》，特别审阅了发行人引用律师工作报告和本法律意见的相关内容。
（二）本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的《本法律意见》
《律师工作报告》相关内容与《本法律意见》《律师工作报告》并无矛盾之处，
《募集说明书》不会因为引用《本法律意见》《律师工作报告》相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十一、本所经办律师认为需要说明的其他问题
截至2025年3月31日，与发行人签署劳动合同的员工人数增至743人，劳务派
遣人员人数及占比如下：
项目 2025.3.31
劳务派遣用工 3
公司员工 743
合计 746
劳务派遣用工人数占比 0.40%
（二）社会保险及住房公积金缴纳情况
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截至2025年3月31日，发行人社保、公积金缴纳情况如下：
项目 2025.3.31
员工人数 743
应缴人数 692
缴纳社保人数 692
社保缴纳人数比例 93.14%
未缴社保原因： 新员工待办理、退休返聘
缴纳公积金人数 646
公积金缴纳人数比例 86.95%
未缴公积金原因： 新员工待办理、退休返聘
综上，本所律师认为，除本补充法律意见已披露情形外，发行人已为其员工
缴纳社会保险和住房公积金，补充事项期间没有因违反社会保险和住房公积金方
面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
二十二、结论
本所律师对发行人提供的材料及有关事实进行核查后认为：发行人本次发行
申依然请符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的有关条件，除尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
履行同意注册程序外，发行人本次发行不存在法律障碍。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波星源卓镁技术股份有限公司向
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
张晓明
经办律师：
杨珉名
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