山东阳谷华泰化工股份有限公司
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董
事专门会议第六次会议于2025年8月7日以通讯方式召开。本次会议由独立董事专
门会议召集人朱德胜先生召集主持，应到独立董事三人，实到独立董事三人，符
合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及相关法律法规的有关规定。本
次会议讨论并通过如下议案：
一、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公
司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业
（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司100%
股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配
套资金。
华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司对业绩承诺
及补偿安排进行了调整。
公司拟对本次交易方案进行进一步调整，主要调整内容为：
调整事项 调整前 调整后
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖
交易对方 阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、 阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、
睿高致远、刘保乐、孟宪威 睿高致远、刘保乐
标的资产 波米科技有限公司 100%股权 波米科技有限公司 99.64%股权
交易价格 144,304.25 万元 143,790.84 万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等
法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，因
此不构成重组方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及
其他规范性文件要求，结合本次交易进展，公司对《山东阳谷华泰化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）》及其摘要部分内容进行了补充修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
三、审议通过《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的
发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》
全体独立董事同意公司与孟宪威签署《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议的终止协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司董事会审议。
独立董事：朱德胜、张洪民、刘克健
二〇二五年八月十四日
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