中信建投证券股份有限公司
关于苏州德龙激光股份有限公司
已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“德龙激光”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对德龙激光
已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）苏州沃衍减资
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人使用自有资金
向苏州沃衍认缴出资 3,000 万元。具体情况详见 2022 年 9 月 7 日在上海证券交
易所官网（www.sse.com.cn）披露的《苏州德龙激光股份有限公司关于参与投资
私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2022-020）。
为进一步优化基金结构，结合基金实际运作情况，基金管理人北京沃衍资本
管理中心（有限合伙）（以下简称“沃衍资本”）已经与基金全体合伙人沟通拟对
苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名苏州沃衍绿色专精创业投资合
伙企业（有限合伙），以下简称“苏州沃衍”）进行减资，本次减资是拟减少基金
全体合伙人认缴但未实缴部分，基金规模拟由 120,000 万元减少至 84,000 万元，
基金全体合伙人出资比例不变。其中公司作为基金有限合伙人认缴出资 3,000 万
元，认缴比例 2.5%，实缴出资 2,100 万元，本次减资完成后，认缴出资 2,100 万
元，认缴比例和实缴出资保持不变。本次减资涉及的出资额尚未实缴，苏州沃衍
无需向公司支付本次减资对价。
（二）参与投资湖南沃衍
为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行
业相关创新应用和高端装备领域的投资机会，实现围绕公司产业链上下游进行投
资布局的战略发展目标。公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资 1,000 万元认
购湖南沃衍长财创业投资基金合伙企业(有限合伙)（暂定名，以登记机关最终核
准登记的名称为准，以下简称“湖南沃衍”）1.94%的首期基金份额（基金尚处于
募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为
准），重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业的优质未上市早期和成
长期企业。具体情况以最终签署的《湖南沃衍长财创业投资基金合伙企业(有限
合伙)合伙协议》等法律文件为准。
本次相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系或其他利益关系说明
苏州沃衍和湖南沃衍的基金管理人和持有公司 5%以上股份股东北京沃衍投
资中心（有限合伙）
（以下简称“北京沃衍”）及其一致行动人的执行事务合伙人
和基金管理人均为沃衍资本，公司董事丁哲波先生担任苏州沃衍和湖南沃衍管理
团队的关键人士，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次
对外投资构成关联交易。
除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%
以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙
企业中任职。
截至本报告出具日，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与
不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资
产或市值的 1%，且未超过 3,000 万元。
（二）基金管理人暨关联方的基本情况
企业名称 北京沃衍资本管理中心（有限合伙） 成立时间 2011 年 3 月 1 日
注册资本 10,000 万元人民币 执行事务合伙人 成勇
注册地址和
主要经营场 北京市东城区北三环东路 36 号 2 号楼 15 层 D1511
所
统一社会信
用代码
主营业务 投资管理；投资咨询。
合伙期限 2011 年 3 月 1 日至无固定期限
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例
出资结构
合计 10,000.00 100%
注：上述沃衍资本的合伙人中丁哲波为公司董事，苏金其为公司监事。
沃衍资本已于 2015 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记，登记编号为 P1008585，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投
资类 FOF 基金、创业投资基金。自成立以来坚持以行业研究驱动投资策略，重
点关注以泛半导体、5G 与 AI、激光工业自动化、新能源汽车的新材料、高端装
备、数字科技等产业科技领域，已设立、发起、募集或参与的基金 14 只，基金
管理规模 34.13 亿元。
成勇先生，中国国籍，1977 年出生，清华大学 MBA，2011 年 3 月至今，任
沃衍资本的普通合伙人暨执行事务合伙人。先后任职于吉通网络通信股份有限公
司、广发证券股份有限公司投资银行部，2011 年发起设立沃衍资本。
三、本次交易标的基本情况
（一）苏州沃衍的基本情况
苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合
企业名称 成立时间 2022 年 4 月 27 日
伙）
注册资本 120,000 万元人民币 执行事务合 北京沃衍资本管理中
伙人 心（有限合伙）
注册地址和
主要经营场 苏州高新区马墩路 18 号 1 幢 1069 室
所
统一社会信
用代码
经营范围 创业投资（限投资未上市企业）
合伙期限 2022 年 4 月 27 日至 2034 年 4 月 26 日
减资前 减资后
序
出资人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资额
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
北京沃衍资本管理中心(有
限合伙)
苏州泽衍创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州祺衍创业投资合伙企
业（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导
出 4 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
基金（有限合伙）
资
军民融合发展产业投资基
结 5 有限合伙人 10,000 8.3333% 7,000 8.3333%
金（有限合伙）
构
苏州工业园区元禾鼎盛股
伙）
苏州高新阳光汇利股权投
资合伙企业（有限合伙）
广德经开梓石产业基金合
伙企业（有限合伙）
苏州德龙激光股份有限公
司
合计 120,000 100% 84,000 100%
（二）湖南沃衍的基本情况
湖南沃衍长财创业投资基金合伙企
企业名称 业(有限合伙)（暂定名，以登记机关 成立时间 暂未成立
最终核准登记的名称为准）
集目标规模，基金尚处于募集阶段， 北京沃衍投资管理有
注册资本 执行事务合伙人
基金总认缴出资额以最终募集完成 限公司
情况为准）
主营业务 创业投资（限投资未上市企业）
注：湖南沃衍拟分多个阶段募集，基金首期目标规模为 51,520 万元，最终目标规模为 100,000
万元。
况：
企业名称 北京沃衍投资管理有限公司 成立时间 2014 年 3 月 26 日
注册资本 1,500 万元人民币 法定代表人 成勇
注册地址和
主要经营场 北京市东城区北三环东路 36 号 2 号楼 15 层 D1512
所
统一社会信
用代码
经营范围 投资管理；投资咨询。
营业期限 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 25 日
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
股权结构 1 沃衍资本 990.00 99.00%
出资金额
序号 出资人名称 合伙人类型 出资比例
出 （万元）
资 1 北京沃衍投资管理有限公司 普通合伙人 520 1.01%
结
构
合计 51,520 100%
注：湖南沃衍尚在募集中，其他出资人尚未全部确定。
四、本次关联交易的定价情况
金出资额由120,000万元减少至84,000万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司
本次减资经苏州沃衍全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
首期基金份额。本次交易每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与湖南沃
衍其他基金合伙人认购价格一致。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承
担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，
本次关联交易价格公允、合理。
五、参投新设私募基金协议的主要内容
（一）基本情况
本合伙企业的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较
高升值预期的、主要处于早期和成长期的企业进行创业投资，实现资本升值。
本基金的存续期限应为七年，本基金的执行事务合伙人可决定延长合伙企业
的存续期限一年，此后，经咨询委员会同意，执行事务合伙人可决定继续延长合
伙企业的存续期限一年。
（二）投资领域
本合伙企业重点投资于新材料、高端装备、数字技术相关行业。
（三）投资决策委员会
本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相
关事宜的决策。投资决策委员会拟由 5 名成员组成，其中 3 名委员由普通合伙人
委派内部人士担任，另外 2 名委员由普通合伙人聘请外部顾问担任。
（四）管理费
沃衍资本将担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。
在投资期内，本合伙企业每年应按合伙企业实缴出资总额的 2%向管理人支
付管理费；投资期届满后的退出期内，本合伙企业每年应按尚未回收投资成本的
管理费。
（五）利润分配安排
本合伙企业取得的收入，在各合伙人之间将按如下顺序进行分配：
首先，按投资成本或实缴出资比例将收入（含未使用出资额返还）初步划分
至各合伙人名下；其次，归属有限合伙人的金额按顺序分配：
（1）全额返还本金；
（2）支付 8%年化优先回报；（3）补足普通合伙人 20%的追补收益；（4）剩余
收益按 80%（有限合伙人），20%（普通合伙人）分配。
（注：协议尚未完成签署，以上协议主要内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协
议为准。）
六、本次关联交易的必要性及对公司的影响
（一）苏州沃衍减资
本次减资是根据苏州沃衍的运作需要，能够进一步优化基金结构，实现资源
有效利用，提高资金使用效率，本次减资未改变公司持有基金比例，对公司的财
务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）参投湖南沃衍
公司作为精密激光加工设备行业领先的上市公司，聚焦于半导体、电子、新
能源和显示等应用领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性、透明材料及各种复合
材料提供激光加工解决方案。新材料、高端装备等战略性新兴产业正处于高速发
展阶段，公司加大布局新材料、高端装备等领域的产业机会，寻觅符合国家发展
战略并与公司主营业务密切相关的新材料、高端装备等领域的早期和成长期项目，
寻求战略合作机会，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标。
公司本次参与投资的私募基金湖南沃衍重点投资于新材料、高端装备、数字
技术相关行业的优质未上市企业，公司本次认购私募基金财产份额，旨在抓住新
兴产业发展机遇，围绕上市公司主营业务进行产业布局，符合公司发展战略和投
资方向。
本次投资将借助专业投资机构的经验和资源，有利于拓宽公司现有投资方式
和渠道。公司本次参与投资私募基金，相较公司直接投资能够分散投资风险，加
快公司在产业链上下游的布局，为公司挖掘新的业绩增长点，提升公司的整体竞
争实力。
本次投资完成后，湖南沃衍不会纳入公司合并报表范围。公司参与投资私募
基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会
对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次关联交易应履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
次会议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于已投私募基金
减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次已投私募基金减资、参与
投资新设私募基金的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。该事项无
需提交公司股东大会审议。本次关联交易符合公司发展需要，交易价格公允，不
会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司
第五届董事会第八次会议审议，关联董事丁哲波先生需回避表决。
（二）董事会审议情况
私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交易的议案》，关联董事丁哲波先
生回避了本次议案的表决，非关联董事一致同意该议案，并授权公司管理层根据
需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易指引》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东
大会审议。
八、参投新设私募基金的风险分析
具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，湖南沃衍尚须在中国证券投资基
金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
市早期和成长期企业，投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经
济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因
素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司
作为基金的有限合伙人，将以认缴出资额人民币 1,000 万元为限对基金承担有限
责任。
基金不能成功募足目标规模的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确
定性。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于已投私募基金减资、参与投资新设私募基
金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议已就该议案发表
了同意的意见，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次已投私募
基金减资、参与投资新设私募基金的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易的实施不存在重大法律
障碍。本次关联交易符合公司发展需要，交易价格公允，不会导致公司合并报表
范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司已投私募基金减资、参与投资新设私募基金暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
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