方正证券承销保荐有限责任公司
关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖
股票情况自查报告之核查意见
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购
买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对上市公
司本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
人）；
责人）；
（二）相关内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为梦网科技就本次重大资产重组事项停
牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖梦网科技股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告、承
诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖梦网科技 A 股
股票的情况如下：
截至 2025 年 6 月
期间累计买入 期间累计卖出
序号 姓名 职务/关系 26 日结余股数
（股） （股）
（股）
交易对方合肥弘博
叁期股权投资合伙
企业（有限合伙）
联系人吴垚的父亲
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告与承诺函，
相关主要内容如下：
（一）交易对方王华买卖上市公司股票的相关情况
针对前述交易情况，王华出具承诺如下：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披
露之前一日止（即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自查期
间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
（SZ.002123）
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信
息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属
个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技
股票的情形；
买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）交易对方合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）联系人吴垚的父亲
吴岭买卖上市公司股票的相关情况
吴岭系合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）联系人吴垚的父亲
（1）吴垚
针对前述交易情况，吴垚出具承诺如下：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披
露之前一日止（即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自查期
间”），本人及本人直系亲属买卖梦网科技股票的具体情况如下：
名称 证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
梦网科技 2025 年 1 月 23 日 2,000 买入
吴岭 0156296689
（SZ.002123） 2025 年 6 月 25 日 2,000 买入
做出买卖梦网科技股票的指示或建议；
岭在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系其在未知悉任何有关本次交易内幕信息
的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于其独立判断而进行的操作，纯属个人
投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；
或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股
票的情形；
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
范性文件，本人同意督促吴岭将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（2）吴岭
针对前述交易情况，吴岭出具承诺如下：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披
露之前一日止（即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自查期
间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
梦网科技 2025 年 1 月 23 日 2,000 买入
（SZ.002123） 2025 年 6 月 25 日 2,000 买入
人直系亲属吴垚未向本人透露上市公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向
本人做出买卖梦网科技股票的指示；
易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操
作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖
梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；
买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票
的建议；
范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（三）交易对方徐海进买卖上市公司股票的相关情况
针对前述交易情况，徐海进出具承诺如下：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披
露之前一日止（即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自查期
间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
梦网科技 2025 年 1 月 20 日 10,000 买入
（SZ.002123） 2025 年 1 月 21 日 10,000 买入
人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信
息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属
个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技
股票的情形；
买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承
诺函等文件，本独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文
件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买
卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况
自查报告之核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨日盛 蒋卓成
张学进 张 弛
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