北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN108-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关主体买卖股票情况的
专项核查意见
国枫律证字[2025]AN108-4号
致：梦网云科技集团股份有限公司
根据本所与上市公司签署的《法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，
担任上市公司本次重组的专项法律顾问，并对知悉本次重组内幕信息的相关单位
及自然人买卖上市公司股票的情况进行核查。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准则》《上
市类 1 号指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的要求，对本次重组的相关
内幕信息知情人自上市公司因本次重组停牌前六个月至《重组报告书(草案)》披
露前一日止(即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下称“核查期间”
或“自查期间”)在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本
专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《交易进程备忘录》、
中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相
关主体及关联内幕信息知情人出具的承诺函。
本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担相应责任；本专项核查意见
仅供上市公司本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称
“《法律意见书》”)中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本
专项核查意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相
同。
基于上述，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，就本次重组股票交易核查期间内相关单位及自然人买卖上市公司股票的行为
出具专项核查意见如下：
一、本次重组内幕信息知情人的核查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》及本次重组相关各方提交的自查报告，
本次重组核查的内幕信息知情人范围包括：
人)和相关知情人员；
员；
二、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，核查对象在自查期间买
卖上市公司股票的具体情况如下：
期间累计 期间累计 截至 2025 年 6 月
序号 姓名 职务/关系
买入(股) 卖出(股) 26 日结余股数(股)
交易对方合肥弘博联系
人吴垚的父亲
就上述买卖上市公司股票的情况，王华、徐海进、吴岭、吴垚分别出具《关
于自查期间证券交易情况的承诺函》。
(一) 交易对方王华买卖上市公司股票的相关情况
就王华在核查期间买卖上市公司的股票情况，王华出具了《关于自查期间证
券交易情况的承诺函》承诺：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告
书披露之前一日止(即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自
查期间”)，本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
梦网科技 2024 年 12 月 30 日 -11,200 卖出
(SZ.002123) 2024 年 12 月 25 日 26,000 买入
户；本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次
交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内
幕信息买卖梦网科技股票的情形；
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形；
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
(二) 交易对方合肥弘博联系人吴垚的父亲吴岭买卖上市公司股票的相关情
况
(1) 吴垚
就吴岭在核查期间买卖上市公司的股票情况，吴垚出具了《关于自查期间证
券交易情况的承诺函》承诺：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告
书披露之前一日止(即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自
查期间”)，本人及本人直系亲属买卖梦网科技股票的具体情况如下：
变更摘
名称 证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数
要
梦网科技 2025 年 1 月 23 日 2,000 买入
吴岭 0156296689
(SZ.002123) 2025 年 6 月 25 日 2,000 买入
向吴岭做出买卖梦网科技股票的指示或建议；
户；吴岭在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系其在未知悉任何有关本次交
易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于其独立判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信
息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；
人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买
上市公司股票的情形；
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机；
的规范性文件，本人同意督促吴岭将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股
票；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
(2) 吴岭
就吴岭在核查期间买卖上市公司的股票情况，吴岭出具了《关于自查期间证
券交易情况的承诺函》承诺：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告
书披露之前一日止(即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自
查期间”)，本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
梦网科技 2025 年 1 月 23 日 2,000 买入
(SZ.002123) 2025 年 6 月 25 日 2,000 买入
户；本人直系亲属吴垚未向本人透露上市公司本次交易的信息，亦未以明示或暗
示的方式向本人做出买卖梦网科技股票的指示；
本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利
用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交
易的动机；
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形；
从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上
市公司股票的建议；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
(三) 交易对方徐海进买卖上市公司股票的相关情况
就徐海进在核查期间买卖上市公司的股票情况，徐海进出具了《关于自查期
间证券交易情况的承诺函》承诺：
“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告
书披露之前一日止(即自 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 26 日止，以下简称“自
查期间”)，本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
证券账户号码 交易股票 变更日期 累计变更股数 变更摘要
梦网科技 2025 年 1 月 20 日 10,000 买入
(SZ.002123) 2025 年 1 月 21 日 10,000 买入
户；本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次
交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内
幕信息买卖梦网科技股票的情形；
人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的
情形；
场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机；
的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，
将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，本次交易核查范围内的内幕信息知情人在核查期间均不存在
买卖上市公司股票的情况。
三、结论意见
根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，
本所律师认为，在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、
完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司
股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式叁份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的
专项核查意见》的签署页)
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
李 威
廖嘉成
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