梦网云科技集团股份有限公司
第九届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议决议
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2025年第一次
独立董事专门会议于2025年8月13日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董事
三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主持，本
次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《梦网云科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股
份并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2025 年 5 月 31 日，公司根据《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和本次交易财务数据
的更新情况，编制了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的<业
绩补偿协议之补充协议>的议案》。
公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企
业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘
宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业
（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关的
加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》。
鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本
次交易审计基准日更新至2025年5月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）以2025年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中
喜财审2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、
考财务报表审阅报告》。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《杭州碧
橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》及
《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅
报告》。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回
报及填补回报措施（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
同意将本议案提交公司董事会审议。
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