中信证券股份有限公司
关于广东世运电路科技股份有限公司
拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东世运
电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就世运电路拟以自有资金 12,500
万元与关联方天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺
科聚芯”）、非关联方天津泓生嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“泓生嘉诚”）通过增资方式投资深圳新声半导体有限公司（以下简称“新声半
导体”、“目标公司”）进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易情况
为进一步提升公司未来盈利空间，公司与顺科聚芯、泓生嘉诚拟分别通过增
资的方式对新声半导体进行投资，各方合计向新声半导体增资 26,900 万元
（204.2751 万元计入注册资本，26,695.7249 万元计入资本公积），其中，公司
拟以自有资金向新声半导体增资 12,500 万元（94.9234 万元计入注册资本，
的股权。
（二）关联关系
本次交易前，公司未持有新声半导体股份。公司关联方顺科聚芯为新豪国际
集团有限公司（以下简称“新豪国际”）、广东顺德科创管理集团有限公司（以
下简称“顺德科创”）及广东顺德高新创业投资管理有限公司（以下简称“顺德
高新”）共同出资设立的合伙企业，公司关联人顺德高新为顺科聚芯的执行事务
合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺科聚芯为公司的
关联人，因此，本次交易构成公司与关联人顺科聚芯共同投资，构成关联交易。
截至本公告披露日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同
交易类别下标的相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东会审议。
（三）审议程序
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董
事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，会议以 3 票同意，
体有限公司暨关联交易的议案》。关联董事林育成先生、佘英杰先生、王鹏先生、
蒋毅先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称 天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MAERKCLY0F
执行事务合伙人 广东顺德高新创业投资管理有限公司
注册资本 人民币 12,500 万元
成立日期 2025 年 8 月 6 日
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号 202 室（东疆
注册地
商秘自贸 12198 号）
企业名称 天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围 活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商
投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
新豪国际集团有限公司以自有资金（优先以减持公司股票取得的
资金）出资 7,500 万元，占比 60%，广东顺德科创管理集团有限
合伙人信息
公司以自有资金出资 4,900 万元，占比 39.20%，广东顺德高新创
业投资管理有限公司以自有资金出资 100 万元，占比 0.80%。
关联关系说明：顺科聚芯为新豪国际、顺德科创、顺德高新共同出资设立的
合伙企业，其中，顺德高新为顺科聚芯的执行事务合伙人，顺德高新为顺德科创
的全资孙公司，顺德科创、顺德高新与公司均为佛山市顺德区国有资产监督管理
局控制的企业，公司董事、副总经理王鹏过去 12 个月内曾分别担任顺德科创的
经理、顺德高新的执行董事。此外，新豪国际为公司第二大股东，且为公司副董
事长、总经理佘英杰控制的企业。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条、第 6.3.4 条的相关规定，顺科聚芯为公司的关联人。
除上述关联关系外，顺科聚芯与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关系。顺科聚芯未被列为失信被执行人。
三、目标公司有关情况
（一）目标公司基本情况
企业名称 深圳新声半导体有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5GM4TY48
法定代表人 邹洁
注册资本 人民币 2,278.1607 万元
成立日期 2021 年 3 月 1 日
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
注册地
半导体集成电路芯片、电子元器件、天线、无线电通信设备的研
发、设计、销售；货物及技术进出口；信息系统集成；创业投资
经营范围 业务；投资科技项目（具体项目另行申报）；投资兴办实业。集
成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
企业名称 深圳新声半导体有限公司
青豆芯音（上海）企业管理中心（有限合伙）持股 17.5580%；绘
音（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）持股 13.6284%；歌友
主要股东
同芯（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）持股 6.5842%；其
他股东合计持股 62.2295%。
新声半导体成立于 2021 年，是国家重点扶持的高新技术企业。公司在北京
和上海分别设有研发中心，同时在深圳和西安设立了销售与技术支持中心，并在
苏州设有分支机构。新声半导体致力于设计与销售各类滤波器，包括 BAW、SAW、
TC-SAW、TF-SAW、IPD 等，提供从滤波器、双工器、多工器到模组的全系列
产品，覆盖 6GHz 以下全频段。
新声半导体未被列为失信被执行人。
（二）财务状况
新声半导体最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 3.20 4.58
负债总额 2.46 4.36
归属于母公司所有者权益 0.75 0.21
项目 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 2.27 1.02
归属于上市公司股东的净利润 -2.88 -0.55
注：上表 2024 年度/2024 年 12 月 31 日的相关财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见的审计报告；2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日的相关财务数据未经审计。
随着汽车电动化与智能化的发展，与消费级和工业级滤波器相比，车规级滤
波器面临着更为严苛的工作环境，对产品的可靠性、安全性和性能提出了更高的
要求。新声半导体是国内首家通过 AEC-Q200 车规认证的滤波器企业，其车规级
滤波器产品能承受汽车应用环境下极端温度、湿度、振动与老化的影响。在国产
替代的大背景下，新声半导体是国内少数具备车规级滤波器量产能力的厂商，有
效填补了国内高端车载射频器件的空白。未来随着智驾级别的提升，车规级滤波
器的市场需求有望迎来快速增长期。公司将通过自身在汽车电子行业积累的客户
资源，协助新声半导体更有效触达终端客户，加快其车规级滤波器的导入进程，
为新声半导体在车载射频滤波器市场的拓展提供关键支持，降低投资风险。
公司本次协议增资获取新声半导体 3.8238%的股权主要是基于对新声半导
体未来发展前景的看好，在汽车电子、人形机器人、AI 服务器等领域开展业务
合作与资源整合，不谋求控制权。
（三）新声半导体最近 12 个月内增资情况
企业（有限合伙）（下称“泓生嘉源”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资
协议》，约定泓生嘉源分两期向新声半导体投资合计不超过 3,580 万元，其中首
期增资金额为 3,000 万元（合计 26.9271 万元计入注册资本，合计 2,973.0729 万
元计入资本公积，“首期增资”），且本轮投资人可以按照增资协议约定有权利
（但无义务）进行第二期增资，金额不超过 580 万元（“第二期增资”）。
（有限合伙）（下称“中山发展”）、中山谷都智造产业投资合伙企业（有限合
伙）（下称“谷都智造”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协议》，约定
中山发展向新声半导体投资 5,000 万元，其中 44.8786 万元计入注册资本，
基金合伙企业（有限合伙）（下称“洪泰基金”）、合肥市包河区领航创业投资
基金合伙企业（有限合伙）（下称“包河创投”）、天津泓生嘉润股权投资合伙
企业（有限合伙）（下称“泓生嘉润”）、泓生嘉源、天津泓生嘉运股权投资合
伙企业（有限合伙）（下称“泓生嘉运”）、杭州滕华高远创业投资基金合伙企
业（有限合伙）（下称“滕华基金”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资协
议》，约定洪泰基金向新声半导体投资 8,568.9100 万元，其中 76.9121 万元计入
注册资本，8,491.9979 万元计入资本公积；包河创投向新声半导体投资 2,000 万
元，其中 17.9514 万元计入注册资本，1,982.0486 万元计入资本公积；泓生嘉润
向新声半导体投资 165 万元，其中 1.4810 万元计入注册资本，163.5190 万元计
入资本公积；泓生嘉源向新声半导体投资 580 万元，其中 5.2059 万元计入注册
资本，574.7941 万元计入资本公积；泓生嘉运向新声半导体投资 3,000 万元，其
中 26.9271 万元计入注册资本，2,973.0729 万元计入资本公积；滕华基金向新声
半导体投资 1,000 万元，其中 8.9757 万元计入注册资本，991.0243 万元计入资本
公积。
企业（有限合伙）（下称“合肥建投”）签署了《深圳新声半导体有限公司增资
协议》，约定合肥建投向新声半导体投资 3,500 万元，其中 31.4150 万元计入注
册资本，3,468.5850 万元计入资本公积。
新声半导体现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。
（三）本次交易前后交易标的的股权结构变化情况
单位：万元
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
青豆芯音（上海）企业管理中心（有
限合伙）
歌友同芯（深圳）创业投资合伙企业
（有限合伙）
绘音（深圳）创业投资合伙企业（有
限合伙）
其他股东 1,417.68 62.23% 1,417.68 1.42%
世运电路 - - 94.92 3.82%
顺科聚芯 - - 94.16 3.79%
泓生嘉诚 - - 15.19 0.61%
合计 2,278.16 100% 2,482.44 100%
（四）交易标的的其他情况
新声半导体不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有
关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
截至本公告披露日，公司与相关交易各方尚未正式签署协议，具体内容以最
终签订的协议为准。
（一）协议各方
标的公司：深圳新声半导体有限公司
现有股东：青豆芯音（上海）企业管理中心（有限合伙）、歌友同芯（深圳）
创业投资合伙企业（有限合伙）、绘音（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）
等 46 位
投资方一：广东世运电路科技股份有限公司
投资方二：天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方三：天津泓生嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）投资与认购
根据增资协议的条款和条件：本轮投资人向新声半导体增资 26,900 万元，
其中 204.2751 万元计入注册资本，26,695.7249 万元计入资本公积（对应新声半
导体本轮投前估值为 300,000 万元，投后估值为 326,900 万元）。其中，世运电
路增资 12,500 万元，其中 94.9234 万元计入注册资本，12,405.0766 万元计入资
本公积；顺科聚芯增资 12,400 万元，其中 94.164 万元计入注册资本，12,305.836
万元计入资本公积；泓生嘉诚增资 2,000 万元，其中 15.1877 万元计入注册资本，
本次投资的增资款分两次支付。本轮投资人应于条件成就日后的十（10）个
工作日内各自向新声半导体支付增资款的 40%（本轮投资人支付总额为 10,760
万元，下称“首期增资款”），并应于本协议第 4.5 条所述工商变更登记办理完
毕且收到新声半导体的付款通知之日起的十（10）个工作日内各自向新声半导体
支付增资款的 60%（本轮投资人支付总额为 16,140 万元，下称“第二期增资款”）。
在本次增资后，新声半导体注册资本由人民币 2,278.1607 万元增至人民币
本次增资完成后，本轮投资人及现有股东在新声半导体持有的股权情况如下
表所示：
出资金额（万 出资方
股东姓名或名称 出资比例
元） 式
青豆芯音（上海）企业管理中心（有限合伙） 400.0000 16.1132% 货币
歌友同芯（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 6.0424% 货币
绘音（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 310.4769 12.5068% 货币
芯弦（上海）企业管理中心（有限合伙） 69.9625 2.8183% 货币
天津博联睿智科技合伙企业（有限合伙） 47.0588 1.8957% 货币
谢飞 5.8824 0.2370% 货币
杨晓芬 5.8824 0.2370% 货币
杜春华 38.8235 1.5639% 货币
深圳联想天使科技创业投资合伙企业（有限合伙） 25.0313 1.0083% 货币
天津新弦科技咨询合伙企业（有限合伙） 50.0626 2.0167% 货币
南京绿涌锦航股权投资管理合伙企业（有限合伙） 49.4039 1.9901% 货币
湖南钧铖投资合伙企业（有限合伙） 16.4679 0.6634% 货币
天津汇声科技咨询合伙企业（有限合伙） 30.0375 1.2100% 货币
上海蟠丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 64.2250 2.5872% 货币
深圳市鲲鹏一创战略新兴产业股权投资基金合伙 16.4680 0.6634% 货币
企业（有限合伙） 20.6598 0.8322% 货币
苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙） 16.4680 0.6634% 货币
深圳市声新科技合伙企业（有限合伙） 16.4680 0.6634% 货币
厦门市惠友豪嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 32.9359 1.3268% 货币
天津同音科技咨询合伙企业（有限合伙） 63.4013 2.5540% 货币
曹云
科鑫资本管理有限公司
梁洪 18.2973 0.7371% 货币
苏州翼朴二号股权投资合伙企业（有限合伙） 44.0150 1.7731% 货币
苏州翼朴二号创业投资合伙企业（有限合伙） 22.0075 0.8865% 货币
珠海广桥富海投资合伙企业（有限合伙） 27.5464 1.1097% 货币
深圳创博颐辰科技合伙企业（有限合伙） 5.5093 0.2219% 货币
深圳市鹏创鼎新投资合伙企业（有限合伙） 5.5093 0.2219% 货币
深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
无限启航创业投资（太原）合伙企业（有限合伙） 13.7732 0.5548% 货币
出资金额（万 出资方
股东姓名或名称 出资比例
元） 式
宁波梅山保税港区民恒启智投资管理中心（有限合
伙）
苏州融享创赢创业投资合伙企业（有限合伙） 34.4330 1.3871% 货币
苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙） 48.2062 1.9419% 货币
华润微电子控股有限公司 41.3196 1.6645% 货币
杭州美迪凯光电科技股份有限公司 13.7732 0.5548% 货币
天津泓生嘉润股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉善经开同芯创业投资合伙企业（有限合伙） 41.4264 1.6688% 货币
宁波梓禾诺芯创业投资合伙企业（有限合伙） 36.2481 1.4602% 货币
天津泓生嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙） 21.7488 0.8761% 货币
天津泓生嘉源股权投资合伙企业（有限合伙）
中山市创业发展母基金合伙企业（有限合伙） 44.8786 1.8078% 货币
中山谷都智造产业投资合伙企业（有限合伙） 17.9514 0.7231% 货币
合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
天津泓生嘉运股权投资合伙企业（有限合伙） 26.9271 1.0847% 货币
重庆渝北洪泰嘉晟创业投资基金合伙企业（有限合 76.9121 3.0982% 货币
伙） 16.4680 0.6634% 货币
杭州滕华高远创业投资基金合伙企业（有限合伙） 8.9757 0.3616% 货币
合肥建投投促股权投资合伙企业（有限合伙） 31.4150 1.2655% 货币
广东世运电路科技股份有限公司 94.9234 3.8238% 货币
天津顺科聚芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 94.1640 3.7932% 货币
天津泓生嘉诚股权投资合伙企业（有限合伙） 15.1877 0.6118% 货币
合计 2,482.4358 100.0000% ——
（三）增资交割及相关事项
如本轮投资人对交割确认函无异议，投资人可回复选择其收到确认函后十
（10）个工作日内的任一日作为“条件成就日”。如本轮投资人在收到交割确认
函后十（10）个工作日内未作出任何回复，则第十一（11）个工作日即为“条件
成就日”。
在本轮投资人支付首期增资款之日（“交割日”）视为本次增资实现交割，
本轮投资者即取得全部标的股权。本轮投资人支付首期增资款时间间隔不超过
本轮投资人应在条件成就日后十（10）个工作日内以电汇方式向新声半导体
指定的银行账户按本协议之约定汇出首期增资款，并向新声半导体提供相应的银
行汇款凭证复印件。
新声半导体应当于本轮投资人支付首期增资款之日起五（5）个工作日向本
轮投资人出具由新声半导体法定代表人签署并加盖新声半导体印章的出资证明
书原件，并将本轮投资人及其出资信息记入新声半导体股东名册，向本轮投资人
交付一份加盖新声半导体公章、确认与原件一致的股东名册复印件。自本轮投资
人根据本协议的约定支付首期增资款之日起，本轮投资人依据本协议成为本协议
项下标的股权的合法所有者，按持股比例享有与标的股权有关的一切权利、权力
和利益并承担相应的义务和责任。
新声半导体应当于本轮投资人支付首期增资款之日起三十（30）个工作日内
在市场监督管理部门办妥本次增资的工商变更登记或备案程序并领取新的企业
法人营业执照和其他证照（本次工商变更登记后，新声半导体股东情况应与协议
第 3.3 条表格内容相符），各方承诺应在本过程中提供必要的配合。
本轮投资人对新声半导体的出资仅用于集团公司主营业务以及有助于提升
集团公司发展的其他事项，如产品研发、开办运营支出、补充流动资金等方面资
金投入，不得用于偿还股东债务，不得用于回购新声半导体股权，不得用于二级
市场股票投资、委托贷款和期货交易（但以将闲置资金进行现金管理为目的购买
银行理财产品、货币市场基金等低风险、高流动性产品的除外）、不得用于投资
非新声半导体主营业务。如有特殊情况，需要经过本轮投资人事先书面同意。
（四）违约责任
任何一方（“赔偿方”）未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果
该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，或违反其在本
协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议及其补充、变更中的任何条款，造成
严重履约障碍，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方（“受偿方”）有
权要求赔偿方依据有关法律的规定给予全面和合理的赔偿（包括赔偿守约方为追
究赔偿方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全担保费、保全保险费、差
旅费、鉴定费、仲裁费等）。
赔偿方在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，造成受偿方发生经济损失，赔偿方应向受偿方承担赔偿责任。
无论本协议是否另有约定，如果因为集团公司、创始人或创始股东出现本协
议附件四所列的事件（“特殊赔偿事件”）导致相关投资人遭受任何损失或需承担
任何责任的，无论是否已经向相关投资人披露，集团公司、创始人或创始股东应
共同且连带地向相关投资人进行赔偿使其免受损害。创始股东履行其在本第 12.4
条项下的赔偿义务以其届时直接或间接持有的新声半导体股权的市场公允价值
为限承担责任，创始股东所持新声半导体股权之外的其它财产（包括但不限于房
产、银行存款、基金、股票等）不受任何投资人的追索，但因为创始股东欺诈或
故意行为触发特殊赔偿事件的情形除外。
各方同意并确认，创始人和/或创始股东履行其在本协议项下的任何赔偿义
务以其届时直接或间接持有的新声半导体股权的处置价值/实际可变现价值为限
承担责任，创始人和/或创始股东所持新声半导体股权之外的其它财产（包括但
不限于房产、银行存款、基金、股票等）不受任何投资人和/或公司的追索。但
因为创始人和/或创始股东欺诈或故意行为触发特殊赔偿事件的情形除外。
本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（五）争议解决方式
协议各方应通过友好协商来解决因本协议和对本协议项下的义务的履行或
者不履行所引起的任何争议。在一方向本协议任何一方就任何争议和不同意见发
出书面通知后三十日内，未能友好解决该等争议的，任何一方可就争议事项向北
京仲裁委员会提请仲裁，仲裁裁决具有终局效力。
在解决争议期间，除争议事项外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲
裁事项所涉及的义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务并行使本协议项
下的权利。
（六）本协议自各方签署后生效。
五、交易的定价依据
本次交易经各方协商一致，公司与本轮其他投资方均以投前估值 30 亿元为
定价依据对目标公司增资入股，此前目标公司上一轮融资在 2024 年 9 月前启动，
融资估值为投后约 25.38 亿元。
本次交易定价，综合考虑了标的公司对比上一轮融资时点在产品研发进度、
业务增长等多种因素确定。
（1）产品研发进度方面：2025 年上半年中高端 BAW 产品、模组产品均有
所突破。在 BAW 系列产品方面，除完成现有产品迭代，已新增 Wi-Fi 5.8G、Wi-Fi
展顺利。TC-SAW 系列产品方面，逐步推进 N40、N41 等高频产品进度。在模组
方面，公司 DiFEM 有相关产品实现供货，逐步开展商业化，L-PAMiD 相关产品
完成量产出货。另外，公司的车规级滤波器实现了第一批五十万颗出货，进入汽
车前装市场。
（2）业务增长方面：公司 2025 年 1-6 月营收 1.02 亿元（未经审计口径），
同比增长 25%，营收同比实现较大增长，在手订单饱满。
综上，本次交易定价是基于目标公司所处行业发展前景、经营现状、技术优
势、过往融资估值水平等多种因素综合确定。本次交易定价合理、公平、公允，
符合市场预期，合理反映行业特性及目标公司未来发展的预期，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排及说明
本次协议增资不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排
七、与关联人累计发生的关联交易的情况
截至本公告披露之日，除本次交易事项外，过去 12 个月内公司未与顺科聚
芯进行交易。
八、关联交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）关联交易的目的及对公司的影响
滤波器是电子信息产业的核心部件，属于与 5G/6G 通信、智能汽车、卫星
互联网等下游应用领域发展密切相关的战略性新兴产业。同时，滤波器在半导体
行业中存在较高技术壁垒，属于国产替代空间较为确定的赛道，国内拥有庞大的
存量市场与较好增长前景。新声半导体是一家主要从事研发、生产和销售 SAW
（表面声波）滤波器和 BAW（体声波）滤波器及 FEM 模组的公司。新声半导体
拥有已授权中国、美国发明专利 170 余项，具备完全自主知识产权；产品涵盖
Normal SAW、TC-SAW、TF-SAW、BAW（FBAR）、IPD、Di-FEM 等滤波器主
流技术路线，覆盖全球移动通信主流频段，其中主要产品 TC-SAW（温度补偿型
表面声波）滤波器、BAW（FBAR）滤波器已通过闻泰、龙旗、华勤技术等 ODM
厂商供应小米、荣耀、三星等主流手机品牌；新声半导体也是全国首家通过
AEC-Q200 车规认证的滤波器企业，其车规级滤波器产品已在车载前装市场完成
量产出货。
世运电路本次拟对新声半导体进行投资，一方面是在公司战略层面逐步在电
子信息产业中高技术壁垒和成长性的细分赛道进行前瞻性布局，加强公司对智能
汽车、AIOT（人工智能物联网）等下游应用技术创新需求的跟踪与研发。另一
方面是未来有望与目标公司建立深度合作关系，共同推动新型车载滤波器及模组
化方案在行业内的普及与应用，实现双方共赢。
滤波器作为射频前端核心器件，广泛应用于智能手机、物联网、汽车电子、
基站等领域。未来，受益于 5G 手机渗透率提升、智能驾驶普及、核心部件国产
替代加速，滤波器市场规模将保持增长。目前市场中美、日系企业占据全球大部
分市场份额，国内厂商产品主要集中于低频通用频段，产品形态以 RX 为主，较
少国内滤波器公司能在 TC-SAW 和 BAW（FBAR）等主流技术路线进行国产替
代。而新声半导体在上述主流技术路线已形成规模化出货能力并持续投入高端产
品的研发，未来增长空间将进一步提升。
本次投资，是瞄准滤波器在 5G/6G 通信、智能汽车、物联网设备等新兴产
业中持续增长的市场需求。通过前瞻性投资布局，加强公司对智能汽车、AIOT
等下游应用技术创新需求的跟踪与研发，更好把握核心部件国产替代的红利机
遇。
随着汽车电动化与智能化的发展，与消费级和工业级滤波器相比，车规级滤
波器面临着更为严苛的工作环境，对产品的可靠性、安全性和性能提出了更高的
要求。
新声半导体是国内首家通过 AEC-Q200 车规认证的滤波器企业，其车规级滤
波器产品能承受汽车应用环境下极端温度、湿度、振动与老化的影响。在国产替
代的大背景下，新声半导体是国内少数具备车规级滤波器量产能力的厂商，有效
填补了国内高端车载射频器件的空白。未来随着智驾级别的提升，车规级滤波器
的市场需求有望迎来快速增长期。公司将通过自身在汽车电子行业积累的客户资
源，协助新声半导体更有效触达终端客户，加快其车规级滤波器的导入进程，为
新声半导体在车载射频滤波器市场的拓展提供关键支持，降低投资风险。
PCB 与滤波器模组产品在电子系统中发挥协同作用，以实现信号的高效传
输与噪声抑制。
随着 AI 硬件在机器人、汽车等行业的应用，PCB 集成算力、通信模组的新
型设计方案具有低损耗、紧凑尺寸、高集成度的优势。通过选择合适的材料、优
化结构设计、晶圆级封装，并借助仿真和测试手段，工程师可以推动 PCB 与通
信模组集成度提升，满足 5G、雷达、卫星通信等新型应用需求。随着 AI 及通信
技术的进步，从 PCB 端开始进行集成设计的方案将在未来具有重要的产业意义，
而其中射频滤波器模组的各项技术能力及工艺水平将对该技术方案产生重要的
促进作用。
本次投资后，双方计划通过跨领域技术整合与产业链协同，共同推动滤波器
模组方案在通信、汽车电子等领域的普及和应用，双方实现“优势互补、能力叠
加”，完成技术与商业价值的双重跃升。
本次投资暨关联交易是基于公司战略规划和业务发展的需要，有利于增强公
司后续的持续发展能力和盈利能力、优化公司资产结构和业务结构，不会导致公
司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司与关
联人产生同业竞争的情形。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
（二）存在的风险
本次投资将面临产品技术迭代升级滞后、行业周期性波动、目标公司自身经
营管理水平不足等多重潜在风险因素，可能存在不能实现预期收益、无法及时有
效退出的风险。目前，交易各方尚未正式签署相关协议，后续工商变更登记等程
序的推进情况与实际进度亦存在不确定性。针对上述风险，公司将持续密切跟踪
目标公司的后续经营管理状况，全力降低投资风险，保障公司及全体股东的合法
权益。敬请投资者注意投资风险。
九、公司履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董
事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会独立董事第三次专门会议，审议
通过了《关于拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》。全体独立董
事一致同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交董事会审议。
公司于 2025 年 8 月 10 日召开第五届董事会第七次会议，会议以 3 票同意，
体有限公司暨关联交易的议案》。关联董事林育成先生、佘英杰先生、王鹏先生、
蒋毅先生回避表决。本次交易无需提交股东会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的议案》，关联董事林育成先生、佘
英杰先生、王鹏先生、蒋毅先生回避表决；非关联董事以 3 票同意、0 票反对、
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构对本次公司拟协议增资新声半导体 3.8238%股权暨关联交
易事项发表如下意见：
公司拟协议增资新声半导体 3.8238%股权暨关联交易的事项已经公司第五
届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议审
议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审
批程序，相关审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司
拟投资深圳新声半导体有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王笑雨 于云偲
中信证券股份有限公司
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