财信地产发展集团股份有限公司
（经2025年8月13日召开的第十一届董事会第二十次临时会议审核修订）
第一章 总则
第一条 为了规范财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免
公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立
防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，结合《财信地产发展集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行
的资金往来适用本制度。
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他
组织）
：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述
情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述
情形之一的自然人，为公司的关联人。
第六条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在
没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第七条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第八条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对于维护公
司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履
行自己的职责。
第九条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包
括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）委托公司关联方进行投资活动；
（三）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式向公司关联方提供资金；
（四）代公司关联方偿还债务；
（五）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支
出；
（六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（七）中国证监
会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第十条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所股
票上市规则》、公司《关联交易管理制度》和关联交易决策程序履行，并进行信
息披露。
第十一条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联
方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十二条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的
经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。公司在与董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严
格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以
经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人提供资金等财务资助。
第十三条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与关联方之间相互独立。
第十四条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十五条 公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或
不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总裁（总经理）、财务
总监、财务部门应做好配合工作。
公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公
司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专
项说明作出公告。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事
项。超过总裁（总经理）、董事长、董事会审批权限的关联交易，提交股东会审
议。
第十七条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总裁（总经
理）上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
第十八条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所报告和
公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式
进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
第二十一条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制
控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，严格控
制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、
以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。控股股东、实际控制人及其他关联
方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十二条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务资
金中心除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据
的事项是否符合《公司章程》及其他相关制度所规定的决策程序。
第二十三条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意、并经具有审批权限的人员或机构审批后，公司财务
部门才能办理具体支付事宜。
第二十四条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十五条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与
公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当接受行
政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法机
关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第二十七条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性
占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十八条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利;给公司造成损
失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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