财信地产发展集团股份有限公司
（经2025年8月13日召开的第十一届董事会第二十次临时会议审核修订）
第一章 总则
第一条 为进一步维护信息披露的公开、公平、公正原则，规范财信地产发
展集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工
作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《财信地产发展集团股
份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接
控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人，董
事会秘书组织实施。公司董事会办公室负责公司内幕信息及知情人的日常管理工
作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
未经公司董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道及传播涉
及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表和公司各职能部门、子公
司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、或者总裁（总经理）发生变动；董事长或者总裁（总经
理）无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十四）公司债券信用评级发生变化；
（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 内幕知情人及其范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章 备案登记
第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写其内幕信息知情人档
案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应填写其内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办
公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并
做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总和保存工作。
第十条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信
息知情人档案：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行上述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股
权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公
告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部
门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起保存 10 年。中国证监会、中国证监会重庆监管局、深圳证券交易所可以根据
自身工作需求查询公司内幕信息知情人档案。
公司进行本制度第十条所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后五个
交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第五章 内幕信息管理
第十三条 公司内幕信息公开披露前，董事会应将知情范围控制到最小，内
幕信息知情人负有保密义务。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文
档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应
措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。
公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及
其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其
衍生品种交易价格。
第十四条 公司应与董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保密协
议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及
违反保密义务应承担的责任。
公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提
供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。
第十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得利
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十六条 外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公司报送的未公开
重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文
件。
第十七条 外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即
通知公司。
第十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情
况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
第十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
第六章 保密及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利
用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除相关服务合同，报送有关行业
协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司有权追究其法律责任。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市
《上市公司信息披露管理办法》
公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
及《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
附件 1： 财信地产发展集团股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：
序 内幕信 国籍 证件 股东 联系 通讯 工作 与公 关系 关系 知情 知情 知情 内幕 知情 登记 登记
号 息知情 号码 代码 手机 地址 单位 司的 人 类型 时间 地点 方式 信息 阶段 时间 人
人姓名 及职 关系 内容
或名称 务
注2 注3 注4 注5
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：除本制度第十一条规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外，公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信
息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报知情时间，是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
注 3：填报知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填报知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，行政审批，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2： 财信地产发展集团股份有限公司重大事项进程备忘录格式：
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
序号 进展阶段 时间 地点 筹划决策方式 商议和决策内容 涉及机构、部门、人员 具体人员 签名
法定代表人签名： 公司盖章：
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