证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2025-034
财信地产发展集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公
司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，于 2025 年 8 月 13 日
召开了第十一届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体
情况公告如下：
修订前 修订后
第八条总裁（总经理）为公司的法定代
表人。
总裁（总经理）辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
第九条 公司全部资产分为等额股份，
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 司董事、总裁（总经理）和其他高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、监事、总裁和其他高级管理人员。 董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人
指公司的总裁（总经理）、联席（执行）总
员是指公司的联席（执行）总裁、高级副总
裁、高级副总裁、副总裁（副总经理）、董
裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
事会秘书、财务负责人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
同次发行的同种类股票，每股的发行条
股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八 条公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票为面额股，
标明面值，每股面值人民币壹元。 以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十二条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 会按照本章程或者股东会的授权作出决
司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股
（一）减少公司注册资本； 份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十九条公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份以及有中国证监会规定的 5%以上股份以及有中国证监会规定的其他
其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
东为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持 会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立
份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关材料的，除应当遵守《公司法》《证券
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
法》等法律、行政法规的规定外，还应当向
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
公司提供证明其持有公司股份的种类以及
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
持股数量的书面文件，由公司核实股东身
股东的要求予以提供。
份。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
第三十六条 公司股东大会、董事会决
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、表
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
第三十七条 董事、高级管理人员执行 委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会执
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
监事会、董事会收到前款规定的股东书 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 款的规定向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司全资子公司的董事、高级管理人
起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者本章
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
款的规定向人民法院提起诉讼。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 第四十条 公司股东承担下列义务：
纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
得退股； 纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （三）除法律、法规规定的情形外，不
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 得抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股 （五）法律、行政法规及本章程规定应
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 当承担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 第四十一条 公司股东滥用股东权利
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
社会公众股股东的合法权益，不得利用其 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
控制地位损害公司和社会公众股股东的利 承担连带责任。
益。
实际控制人及其控制的其他企业与公
司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明对公司的影响以及拟
采取的解决措施等。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （二）审议批准董事会的报告；
事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十七条规定的对外
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 投资和其他交易事项；
所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十三条规定的担 项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准第四十三条规定的对 计划；
外投资和其他交易事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他
项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条 以下事项须经股东大会审 第四十七条 以下事项须经股东会审议
议通过： 通过：
…… ……
的担保，不论数额大小，均应当在董事会审 的担保，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。 议通过后提交股东会审议。
…… ……
（二）对外投资和其他交易事项 （二）对外投资和其他交易事项
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露 对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
外，还应当聘请中介机构，对交易标的进行 外，还应当聘请中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并将该交易提交股东大会审 评估或者审计，并将该交易提交股东会审
议。 议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大
第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点
第四十六条 本公司召开股东大会的地
为：公司住所或会议通知中列明的地点。
点为：公司住所或会议通知中列明的地点。
股东会将设置会场，除以现场会议的方
股东大会将设置会场，以现场会议与网
式召开外，还可以用电子通信方式召开，同
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
时将提供网络投票的方式。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东通过上
地点的选择应当便于股东参加。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东会的，视为出席。
公司股东按规定方式进行网络投票的，
公司股东按规定方式进行网络投票的，
无论投票人系亲自投票或是委托代理人代
无论投票人系亲自投票或是委托代理人代
为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决
为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决
权；股东无需向会议召集人提供身份证明或
权；股东无需向会议召集人提供身份证明或
委托代理证书。
委托代理证书。
第四十七条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十八条 独立董事有权向董事会提
限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
大会的书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
会的，将说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第四节股东大会的提案与通知 第四节股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
第五十五条 公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案的内容，并将该临时提案提交股东
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
告临时提案的内容。
者公司章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股
权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章
列明的提案或增加新的提案。
程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本章程
行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
通知各股东。 股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人 第六十四条 本公司董事会和其他召集
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称；
（一）代理人的姓名； （二）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 第六十八条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
中指定的其他地方。 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或 中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登
第六十九条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 委员会召集人主持。审计委员会召集人不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推 成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其
召开股东大会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。 明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
董事会秘书负责。
容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
的董事、高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
委托书、网络及其他方表决情况的有效资料 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
会派出机构及证券交易所报告。 构及证券交易所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东会的股东所持表决权的过半数通过。 会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东会的股东大所持表决权的 2/3 以上通过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和
股东大会作出普通决议，应当由出席股 特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东
权的过半数通过。 大会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）非由职工代表担任的董事会和监 补亏损方案；
事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）非由职工代表担任的董事会成员
（四）公司年度预算方案、决算方案； 的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） …… （二） ……
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的 东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且 票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
股东大会有表决权的股份总数。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
…… 会有表决权的股份总数。
……
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 不与董事和高级管理人员以外的人订立将
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小 董事的选举，应当充分反映中小股东意
股东意见。股东大会在董事、监事选举中应 见。股东会在董事选举中应当积极推行累积
当积极推行累积投票制。下列情形应当采用 投票制。下列情形应当采用累积投票制：
累积投票制： （一）选举两名以上独立董事；
（一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权
（二）单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在 30%即以上的，选举两名及
益的股份比例在 30%即以上的，选举两名及 以上董事。
以上董事或监事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独
股东大会以累积投票方式选举董事的， 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 前款所称累积投票制是指股东会选举
行。 董事时，每一股份拥有与应选董事或人数相
前款所称累积投票制是指股东大会选 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 和基本情况。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 非职工代表出任董事候选人的产生，由
告候选董事、监事的简历和基本情况。 前任董事会提名，并经公司股东会选举产
非职工代表出任董事、监事候选人的产 生；如有持有或者合计持有公司发行在外有
生，由前任董事会、监事会提名，并经公司 表决权股份总数的百分之三以上的股东提
股东大会选举产生；如有持有或者合计持有 名的人士，亦应作为候选人提交股东会选
公司发行在外有表决权股份总数的百分之 举。
三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人 适用累积投票制度的，其操作细则如
提交股东大会选举。 下：
适用累积投票制度的，其操作细则如 1、股东会选举董事时，公司股东拥有
下： 的每一股份，有与应选出董事人数相同的表
股东拥有的每一股份，有与应选出董事/监 表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选
事人数相同的表决票数，即股东在选举董事 董事数之积。
/监事时所拥有的全部表决票数，等于其所 2、股东会在选举董事时，对董事候选
持有的股份数乘以待选董事/监事数之积。 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决
事/监事候选人逐个进行表决。股东可以将 股东累计投出的票数不超过其所享有的总
其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散 票数。
选举数人。但股东累计投出的票数不超过其 3、表决完毕后，由股东会监票人清点
所享有的总票数。 票数，并公布每个董事候选人的得票情况。
点票数，并公布每个董事/监事候选人的得 选；当选董事所得的票数必须超过出席该次
票情况。依照董事/监事候选人所得票数多 股东会所代表表决权过半数通过。
少，决定董事/监事人选；当选董事/监事所 4、在差额选举时，两名董事候选人所
得的票数必须超过出席该次股东大会所代 得股权数完全相同，且只能有其中一人当
表表决权过半数通过。 选，股东会应对两位候选人再次投票，所得
人所得股权数完全相同，且只能有其中一人
当选，股东大会应对两位候选人再次投票，
所得股权数多的当选。
第八十四条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
进行表决。 决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
结果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。 行申报的除外。
…… ……
第九十五条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东大会决议的，应当在股 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事于股东大会 提案的，新任董事于股东会结束之后立即就
结束之后立即就任。 任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被中国证监会采取证券市场禁
的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
董事候选人存在下列情形之一的，公司 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
人的原因以及是否影响公司规范运作： 履职。
…… 董事候选人存在下列情形之一的，公司
上述期间，应当以公司董事会、股东大 应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
会等有权机构审议董事候选人聘任议案的 人的原因以及是否影响公司规范运作：
日期为截止日。 ……
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
第一百条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事每届任期不得超过三年，任期届满可连选
第九十七条 董事由股东大会选举或更 连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董
务。董事每届任期不得超过三年，任期届满 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
可连选连任。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事任期从就任之日起计算，至本届董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 的规定，履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
的规定，履行董事职务。 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事可以由总裁或者其他高级管理人 1/2。
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 公司职工人数三百人以上时，董事会
职务的董事以及由职工代表担任的董事总 成员中应当有公司职工代表。职工代表名
计不得超过公司董事总数的 1/2。 额为 1 名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会，无
需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 当采取措施避免自身利益与公司利益冲
他非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得利用职权贿赂或者收受其
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他非法收入；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得将公司资产或者资金以其个
（五）不得违反本章程的规定或未经 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （四）未向董事会或者股东会报告，并
行交易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 合同或者进行交易；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司同类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
己有； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（八）不得擅自披露公司秘密； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本 经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
况； 范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百零四条 董事可以在任期届满以
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
况。 职报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于 公司将在 2 日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
的一年内仍然有效。 义务，在任期结束后的一年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百零四条 董事执行公司职务时违 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章、规范性文件的有关
规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东 由 7 名董事组成，其中包括三名独立董事。
大会负责。 设董事长一人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会由七名董事组
成，其中包括三名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 第一百一十条 董事会行使下列职权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （七）在股东会的授权范围内，按照本
（八）在股东大会的授权范围内，按照 章程设定的董事会权限，决定公司对外投
本章程设定的董事会权限，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 （总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司
聘任或者解聘公司联席（执行）总裁、高级 联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁（副
副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人 总经理）、财务负责人等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）听取公司总裁（总经理）的工
查总裁的工作； 作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，制定专门委员会工作细则并
予以披露。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会审计委员会主要行使下列职
权：
（一）监督及评估外部审计机构工
作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）审计委员会应当就其认为必须
采取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
（七）公司董事会授权的其他事宜及
法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
董事会提名委员会的主要职责权
限：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责
权限：
（一）审 定 公 司 考 核 和 薪 酬 管 理 制
度；
（二）审核公司非独立董事及高级管
理人员业绩考核报告；
（三）审核公司中高级管理人员和业
务骨干长效激励方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）负责对公司股权激励计划进行
管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）审查公司非独立董事、高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
董事会战略委员会主要行使下列职
权：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权办理的其他事
宜。
第一百一十一条 公司董事会应当就注 第一百一十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会有权审议下述 第一百一十三条 董事会应当按本章程
交易，董事会审议通过的，应及时披露，若 规定拟定相关管理制度，以确定对外投资、
相关交易达到股东大会审批标准的，应提交 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
股东大会审议： 委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠
…… 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
投资及对外担保，应由专业管理部门提出可 行评审，并报股东会批准。
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘 董事会有权审议下述交易，董事会审议
书，经董事会批准后方可实施，超过董事会 通过的，应及时披露，若相关交易达到股东
权限的风险投资及担保事项需经董事会审 会审批标准的，应提交股东会审议：
议通过后报请公司股东大会审议批准。公司 ……
对外担保对方提供反担保的，反担保的提供 公司进行股票、期货、外汇交易等风险
方应当具有实际承担能力；未经董事会或者 投资及对外担保，应由专业管理部门提出可
股东大会审议通过，公司不得提供担保。董 行性研究报告及实施方案，并报董事会秘
事会审议担保事项时，应由董事会批准的对 书，经董事会批准后方可实施，超过董事会
外担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上 权限的风险投资及担保事项需经董事会审
董事审议同意。 议通过后报请公司股东会审议批准。公司对
…… 外担保对方提供反担保的，反担保的提供方
应当具有实际承担能力；未经董事会或者股
东会审议通过，公司不得提供担保。董事会
审议担保事项时，应由董事会批准的对外担
保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
……
第一百一十二条董事会应当按本章程
规定拟定相关管理制度，以确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、对外融资、关联交易、对外捐赠
等权限，建议严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议；
会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；
（三）提请聘任或解聘董事会秘书；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）听取总裁（总经理）关于公司经
（三）提请聘任或解聘董事会秘书；
营事项的汇报；
（四）听取总裁关于公司经营事项的汇
（五）在总裁（总经理）空缺或者不能
报；
履行职责的期间达到两个月时,在新任总裁
（五）在总裁空缺或者不能履行职责的
（总经理）任职之前，由董事长代行总裁（总
期间达到两个月时,在新任总裁任职之前，
经理）职责；
由董事长代行总裁职责；
（六）法律、法规、规范性文件及公司
（六）法律、法规、规范性文件及公司
章程明确规定需由董事长决定的事项，以及
章程明确规定需由董事长决定的事项，以及
董事会授予的其他职权。
董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2 以 权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者
上独立董事，可以提议召开董事会临时会 1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事
第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
子邮件、传真、电话、微信方式；通知时限
子邮件、传真、电话方式；通知时限为：于
为：于临时董事会议召开三日以前通知到各
临时董事会议召开三日以前通知到各董事。
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
议的，可以随时通过电话、微信或者其他口
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
说明。
上做出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决
第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 会议由过半数的无关联关系董事出席即可
决议须经无关联关系董事过半数通过。 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人的，应将该事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 提名委员会成员为 5
名，其中独立董事 3 名，由独立董事担任召
集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
成员为 5 名，其中独立董事 3 名，由独立董
事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会成员为 7
名，其中独立董事 3 名，召集人由公司董事
长担任。
战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权办理的其他事
宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁 1 名，由董
事会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设总裁（总经理）
公司根据工作需要，可设联席（执行） 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
总裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事 公司根据工作需要，可设联席（执行）
会聘任或解聘。 总裁、高级副总裁、副总裁（副总经理）若
公司总裁、联席（执行）总裁、高级副 干名，由董事会决定聘任或解聘。
总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关
第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位 第一百四十三条 在公司控股股东单位
或者其控制的企业担任除董事、监事以外其 或者其控制的企业担任除董事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董 员。控股股东高级管理人员兼任公司董事
事、监事的，应当保证有足够的时间和精力 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
承担公司的工作。 的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总裁每届任期三年， 第一百四十四条 总裁（总经理）每届
总裁连聘可以连任。 任期三年，总裁（总经理）连聘可以连任。
第一百三十条总裁对董事会负责，行使 第一百四十五条总裁（总经理）对董事
下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司联 （六）提请董事会聘任或者解聘公司联
席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财 席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁（副
务负责人； 总经理）、财务负责人；
…… ……
本章程明确授权总裁（总经理）拥有下 本章程明确授权总裁（总经理）拥有下
述职权： 述职权：
以维护股东和公司的利益为出发点，根 利益为出发点，根据国家法律、法规的规定
据国家法律、法规的规定及公司运行的实际 及公司运行的实际需要，授权总裁（总经理）
需要，授权总裁在一定范围内处理日常性事 在一定范围内处理日常性事务，同时授权其
务，同时授权其可以采取必要的措施处理各 可以采取必要的措施处理各种突发事件以
种突发事件以及影响公司正常运转、影响股 及影响公司正常运转、影响股东及公司利益
东及公司利益的事件。 的事件。
及本章程明确规定的，必须由股东大会、 股东会、董事会、董事长审批权限之外的事
董事会、董事长审批权限之外的事项以及 项以及其他日常经营管理事项，均由总裁
其他日常经营管理事项，均由总裁审批。 （总经理）审批。
总裁列席董事会会议。 总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百四十六条 总裁（总经理）应制
第一百三十一条 总裁应制订总裁工作
订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准
细则，报董事会批准后实施。
后实施。
第一百三十二条 总裁工作细则包括下 第一百四十七条总裁（总经理）工作细
列内容： 则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁（总经理）会议召开的条件、
加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁（总经理）及其他高级管理
体的职责及其分工； 人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁（总经理）可以
第一百三十三条总裁可以在任期届满
在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司联席（执行）总裁、 第一百四十九条 公司联席（执行）总
高级副总裁、副总裁由总裁提名，由董事会 裁、高级副总裁、副总裁（副总经理）由总
聘任或解聘。联席（执行）总裁、高级副总 裁（总经理）提名，由董事会决定聘任或解
裁、副总裁协助总裁工作。 聘。联席（执行）总裁、高级副总裁、副总
裁（副总经理）协助总裁（总经理）工作。
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 （全章删除）
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 构和证券交易所报送并披露年度财务会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
会计报告。 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利 第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利润
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
还公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
公积金将不少于转增前公司注册资本的 照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润 第一百五十八条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
年度股东大会审议通过的下一年中期分红 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实施连续、稳定的利 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的利
润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常 润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司将实施积极 经营和长期发展的前提下，公司将实施积极
的利润分配政策。 的利润分配政策。
…… ……
（七）公司的年度利润分配预案由公司 （七）公司的年度利润分配预案由公司
管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，
经董事会审议通过后提交股东大会审议批 经董事会审议通过后提交股东会审议批准，
准，独立董事应对利润分配预案发表独立意 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
出分红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
公司召开年度股东大会审议年度利润 公司召开年度股东会审议年度利润分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
红的条件、比例上限、金额上限等，年度股 的条件、比例上限、金额上限等，年度股东
东大会审议的下一年中期分红上限不应超 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
董事会根据股东大会决议在符合利润分配 会根据股东会决议在符合利润分配的条件
的条件下制定具体的中期分红方案。 下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案进行审 公司股东会对利润分配方案进行审议
议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东 前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特
特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中 别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小
小股东的意见和诉求。 股东的意见和诉求。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以 （八）公司当年盈利，董事会未提出以
现金方式进行利润分配预案的，还应说明原 现金方式进行利润分配预案的，还应说明原
因，未用于分红的资金留存公司的用途和使 因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事发表独立意见，董事 用计划，并由独立董事发表独立意见，董事
会审议通过后交股东大会审议批准，同时在 会审议通过后交股东会审议批准，同时在召
召开股东大会时，公司应当提供网络投票等 开股东会时，公司应当提供网络投票等方式
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 以方便中小股东参与股东会表决。
（九）公司根据生产经营情况、投资规 （九）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定；有关调整利润分配 性文件及本章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见， 政策的议案，由独立董事发表意见，经公司
经公司董事会审议后提交公司股东大会批 董事会审议后提交公司股东会批准，并经出
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 中小股东参与股东会表决。
（十）公司将严格按照有关规定在年 （十）公司将严格按照有关规定在年
报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策的执行情况。监事会应对董事会和管理 政策的执行情况。审计委员会应对董事会和
层执行公司分红政策和股东回报规划情况 管理层执行公司分红政策和股东回报规划
和决策程序进行监督。 情况和决策程序进行监督。
…… ……
第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百五十九条公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
责任追究等。
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和
第一百六十一条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
施。审计负责人向董事会审计委员会负责
信息等事项进行监督检查。
并报告工作。
第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计 第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真、电话方式进行。 真、电话、微信方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真、电话方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
第一百七十五条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
业信用信息公示系统或深圳证券交易所指
券交易所指定网站和符合中国证监会规定
定网站和符合中国证监会规定条件的媒体
条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。
保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
第一百七十七条公司分立，其财产作相
相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业
日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券
信用信息公示系统或深圳证券交易所指定
交易所指定网站和符合中国证监会规定条
网站和符合中国证监会规定条件的媒体上
件的媒体上公告。
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
深圳证券交易所指定网站和符合中国证监 在国家企业信用信息公示系统或深圳证券
会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通 交易所指定网站和符合中国证监会规定条
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定 相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统
或深圳证券交易所指定网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百八十二条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
本章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
通过。
表决权的 2/3 以上通过
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东会确定的人员
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 组成。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给
清算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
深圳证券交易所指定网站和符合中国证监 国家企业信用信息公示系统或深圳证券交
会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接 易所指定网站和符合中国证监会规定条件
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 认。
…… ……
第一百九十五条 清算组在清理公司财
第一百八十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院裁定受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
应当将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠
第一百九十七条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公
或者重大过失给公司或者债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十九条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修 第二百条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第二百零一条 董事会依照股大东会修 第二百零一条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第二百零三条 释义：
第一百九十五 条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 大影响的股东。
重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排， 的自然人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 具有关联关系。
控股而具有关联关系。 （四）关于本章程股东会、董事会、董
（四）关于本章程股东大会、董事会、 事长、总裁（总经理）各自审批权限范围内
董事长、总裁各自审批权限范围内的“交 的“交易”，是指购买或出售资产；对外投
易”，是指购买或出售资产；对外投资（含 资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合
委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、 营企业、联营企业投资，投资交易性金融资
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供 产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；
出售金融资产、持有到期投资等）；提供财 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理
务资助；租入或租出资产；签订管理方面的 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券
目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
认定的其他交易。上述购买、出售的资产不 资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 包含在内。
第一百二百条本章程附件包括股东大
第二百零八条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
议事规则、董事会议事规则。
规则。
第二百零九条 本章程自股大东会审议
第二百零九条 本章程自股东会审议通
通过之日起施行，原公司章程同时废止，修
过之日起施行，原公司章程同时废止，修改
改亦同。若本公司章程与相关法律、行政法
亦同。若本公司章程与相关法律、行政法规、
规、部门规章、规范性文件冲突的，以相关
部门规章、规范性文件冲突的，以相关法律、
法律、行政法规、部门规章、规范性文件规
行政法规、部门规章、规范性文件规定为准；
定为准；本章程未尽事宜，应按照有关法律、
本章程未尽事宜，应按照有关法律、行政法
行政法规、部门规章、规范性文件的规定执
规、部门规章、规范性文件的规定执行。
行。
修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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