上海复旦复华科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
二〇二五年八月
上海复旦复华科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
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现场会议召开时间：2025 年 8 月 22 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼第一会议室
出席人员：1、2025 年 8 月 18 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
序号 议案名称
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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一、本次大会表决方式
本次大会议案共两项，其中议案一《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》
属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；议案二《关于修改部分公司制度的议案》属于普通议案，须
经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2025年8月22日的交易时间通过上海证券
交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2025年8月7日在上海证
券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公
司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2025 年 8 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。
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关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《上海复旦复华科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使。自修改后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《上海
复旦复华科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》的修改情况
序号 原条款 修改后条款
合法权益，规范公司的组织和行为，发 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
挥党的领导核心和政治核心作用，根据 发挥党的领导核心和政治核心作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 司法》）
、《中华人民共和国证券法》 （以下
（以下简称《证券法》）、《上市公司章 简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
程指引》（以下简称《指引》）、
《上市公 （以下简称《指引》）、《上市公司治理准
司治理准则》（以下简称《准则》）、
《中 则》
（以下简称《准则》） 、
《中国共产党章
国共产党章程》 （以下简称《党章》
）和 程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，
其他有关规定，制订本章程。 制定本章程。
代表公司执行公司事务的董事。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
责任，公司以其全部资产对公司的债务 务承担责任。
承担责任。
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
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序号 原条款 修改后条款
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
束力的文件。依据本章程，股东可以起 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
总经理和其他高级管理人员，股东可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
财务负责人。 董事会秘书。
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
应当具有同等权利。 当具有同等权利。同次发行的同种类股
同次发行的同种类股票，每股的发行条 票，每股的发行条件和价格相同；认购人
件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
标明面值。 标明面值。
股。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普
通股股份总数的百分之五十，且筹资
金额不得超过发行前净资产的百分之
五十，已回购、转换的优先股不纳入
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序号 原条款 修改后条款
计算。公司不得发行可转换为普通股
的优先股。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
换为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司可根据本章程并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下，根
据优先股具体发行条款回购优先股股
份。
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
议；公司因本章程第二十三条第（三） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形收购本公司股份的，可以依照本章程 份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会
的规定或者股东大会的授权，经三分之 会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收
公司依照本章程第二十三条规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
属于第（二）项、第（四）项情形的， 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
（三）项、第（五）项、第（六）项情 计持有的本公司股份数不得超过本公司
形的，公司合计持有的本公司股份数不 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 转让或者注销。
并应当在 3 年内转让或者注销。公司按
本条规定回购优先股后，应当相应减
记发行在外的优先股股份总数。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
让。公司公开发行股份前已发行的股 易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
之日起 1 年内不得转让。公司董事、 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
监事、高级管理人员应当向公司申报所 及其变动情况，在就任时确定的任职期
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序号 原条款 修改后条款
持有的本公司的股份（含优先股股份） 间每年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让的 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
股份不得超过其所持有本公司同一种 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
类股份总数的 25%；所持本公司股份自 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
股东、董事、监事、高级管理人员，将 董事、高级管理人员，将其持有的本公司
其持有的本公司股票或者其他具有股 股票或者其他具有股权性质的证券在买
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益归本公司所有，公司董事会将收 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
回其所得收益。但是，证券公司因购入 券公司因购入包销售后剩余股票而持有
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其
以及中国证监会规定的其他情形的，卖 他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 利用他人账户持有的股票或者其他具有
子女持有的及利用他人账户持有的股 股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款规定执行的， 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会未在上述期限内执行的，股 为了公司的利益以自己的名义直接向人
东有权为了公司的利益以自己的名义 民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行 负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 务；持有同一种类股份的股东，享有同等
等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股 和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行 相应的表决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建 或者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
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份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
券存根、股东大会会议记录、董事会会 公司会计账簿、会计凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
有的股份份额参加公司剩余财产的分 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
配； （八）法律、行政法规、部门规章或者本
（七）对股东大会作出的公司合并、分 章程规定的其他权利。
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
席股东大会会议，所持股份没有表决
权，但下列情形除外：
（一）修改公司章程中与优先股相关的
内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超
过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情形。
者连续 2 个会计年度未按约定支付优
先股股息的，优先股股东有权出席股东
大会，每股优先股股份享有本章程规定
的表决权。对于股息可以累积到下一会
计年度的优先股，表决权恢复直至公司
全额支付所欠股息。对于股息不可累积
的优先股，表决权恢复直至公司全额支
付当年股息。
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持 等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
权请求人民法院认定无效。股东大会、 人民法院认定无效。股东会、董事会的会
董事会的会议召集程序、表决方式违反 议召集程序、表决方式违反法律、行政法
法律、行政法规或者本章程，或者决议 规或者本章程，或者决议内容违反本章程
内容违反本章程的，股东有权自决议作 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
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序号 原条款 修改后条款
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上股份的股东有权书面请求监事会向 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
务时违反法律、行政法规或者本章程的 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，股东可以书 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书 人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
股东有权为了公司的利益以自己的名 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
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序号 原条款 修改后条款
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权 位和股东有限责任损害公司债权人的利
人的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔 承担的其他义务。
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到 5%时，应当在该事实发生
之日起 3 日内，向中国证监会、证券交
易所作出书面报告，通知公司，并予公
告，在上述期限内不得再行买卖公司的
股票，但中国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到 5%后，其所持公司已发行
的有表决权股份比例每增加或者减少
告，在该事实发生之日起至公告后 3
日内，不得再行买卖公司的股票，但中
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序号 原条款 修改后条款
国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的有表决
权股份达到 5%后，其所持公司已发行
的有表决权股份比例每增加或者减少
司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表
决权的股份的，在买入后的 36 个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行
使表决权。
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。公司的控股股东或者
实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有
关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
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序号 原条款 修改后条款
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算 决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定的
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
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序号 原条款 修改后条款
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产超过公司最近一期经审计总 划；
资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事 或者本章程规定应当由股东会决定的其
项； 他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议。
（十六）审议公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在人民币 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使。
须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
期经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的 （二）公司及控股子公司对外提供的担保
担保总额，超过公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的 （三）公司及控股子公司对外提供的担保
担保总额，超过公司最近一期经审计总 总额，超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保； 产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保； 供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规 （七）上海证券交易所或者公司章程规定
定的其他担保。 的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人及
人及其关联方提供的担保提案时，该股 其关联方提供的担保议案时，该股东或者
东或者受该实际控制人支配的股东，不 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
得参与该项表决，该项表决由出席股东 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
大会的其他股东所持表决权的半数以 东所持表决权的半数以上通过。
上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，
对于董事会权限范围内的担保事 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
项，除应当经全体董事的过半数通过 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
外，还应当经出席董事会会议的三分之 议通过；公司股东会审议前款第（四）项
二以上董事同意；公司股东大会审议前 担保时，应当经出席会议的股东所持表决
款第（四）项担保时，应当经出席会议 权的 2/3 以上通过。
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的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
的债务除外）达到下列标准之一的，除 义务的债务除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露外，还应当提交股东大会 除应当及时披露外，还应当提交股东会审
审议： 议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
净额（同时存在账面值和评估值的，以 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
高者为准）占公司最近一期经审计净资 为准）占公司最近一期经审计净资产的
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（三）交易的成交金额（包括承担的债 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净资 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（四）交易产生的利润占公司最近一个 金额超过 500 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
绝对金额超过 500 万元； 计年度相关的营业收入占公司最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
会计年度相关的营业收入占公司最近 绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50% （六）交易标的（如股权）在最近一个会
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
会计年度相关的净利润占公司最近一 金额超过 500 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
且绝对金额超过 500 万元。 对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取 公司与关联人发生的交易金额（包
绝对值计算。 括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
公司与关联自然人、关联法人之间发 且占上市公司最近一期经审计净资产绝
生的关联交易（公司提供担保、受赠 对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东大会审议。
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东
（四）董事会认为必要时； 请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。
聘请律师对以下问题出具法律意见并 律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合 律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资 是否合法有效；
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否 法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出 的法律意见。
具的法律意见。
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对独
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 立董事要求召开临时股东会的提议，董事
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
时股东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到提案后 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
东大会的书面反馈意见。董事会同意召 面反馈意见。
开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
知，通知中对原提议的变更，应征得监 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
事会的同意。董事会不同意召开临时股 审计委员会的同意。
东大会，或者在收到提案后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
作出反馈的，视为董事会不能履行或者 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
不履行召集股东大会会议职责，监事会 事会不能履行或者不履行召集股东会会
可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
召开临时股东大会，并应当以书面形式 的股东向董事会请求召开临时股东会，应
向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当
行政法规和本章程的规定，在收到请求 根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的书面反馈意见。
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召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
单独或者合计持有公司 10%以上股份 者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
的股东有权向监事会提议召开临时股 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提
东大会，并应当以书面形式向监事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审
出请求。监事会同意召开临时股东大会 计委员会提出请求。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
大会的通知，通知中对原提案的变更， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
应当征得相关股东的同意。监事会未在 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
规定期限内发出股东大会通知的，视为 东的同意。
监事会不召集和主持股东大会，连续 审计委员会未在规定期限内发出股东会
以上股份的股东可以自行召集和主持。 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以自行召集和主持。
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。在股东大会 时向上海证券交易所备案。
决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东
于 10%。召集股东应在发出股东大会通 会通知及股东会决议公告时，向上海证券
知及股东大会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 承担。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司
案。单独或者合计持有公司 3%以上股 的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 1%以上股份
前提出临时提案并书面提交召集人。召 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
东大会补充通知，公告临时提案的内 并书面提交召集人。召集人应当在收到提
容。除前款规定的情形外，召集人在发 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
出股东大会通知公告后，不得修改股东 时提案的内容，并将该临时提案提交股
大会通知中已列明的提案或增加新的 东会审议。但临时提案违反法律、行政
提案。股东大会通知中未列明或不符合 法规或者公司章程的规定，或者不属于
本章程第五十五条规定的提案，股东大 股东会职权范围的除外。
会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
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股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
表决权恢复的优先股股东）均有权出席 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
股东大会，并可以书面委托代理人出席 特别表决权股份的股东等均有权出席股
会议和参加表决，该股东代理人不必是 东会，并可以书面委托代理人出席会议和
公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登 东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时 股东会采用网络或者其他方式的，应当在
将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知中明确载明网络或者其他方
股东大会采用网络或其他方式的，应当 式的表决时间及表决程序。股东会网络或
在股东大会通知中明确载明网络或其 者其他方式投票的开始时间，不得早于现
他方式的表决时间及表决程序。股东大 场股东会召开前一日下午 3：00，并不得
会网络或其他方式投票的开始时间，不 迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
得早于现场股东大会召开前一日下午 结束时间不得早于现场股东会结束当日
当日上午 9：30，其结束时间不得早于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
现场股东大会结束当日下午 3：00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
事选举事项的，股东大会通知中将充分 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
披露董事、监事候选人的详细资料，至 的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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有普通股股东（含表决权恢复的优先股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
股东）或其代理人，均有权出席股东大 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 或者其代理人，均有权出席股东会，并依
使表决权。股东可以亲自出席股东大 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
会，也可以委托代理人代为出席和表 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
决。 理人代为出席和表决。
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或者其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
本人有效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人出席会议的，应出示本人身份证、能 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
证明其具有法定代表人资格的有效证 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
明；委托代理人出席会议的，代理人应 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
出示本人身份证、法人股东单位的法定 法人股东单位的法定代表人依法出具的
代表人依法出具的书面授权委托书。 书面授权委托书。
股东大会的授权委托书应当载明下列 东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示； 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
托人授权他人签署的，授权签署的授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
书或者其他授权文件应当经过公证。经 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
公证的授权书或者其他授权文件，和投 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
票代理委托书均需备置于公司住所或 托书均需备置于公司住所或者召集会议
者召集会议的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
证号码、住所地址、持有或者代表有表 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
位名称）等事项。
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全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事和高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当 应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
事会主席主持。监事会主席不能履行职 员会主任委员主持。审计委员会主任委
务或不履行职务时，由监事会副主席主 员不能履行职务或者不履行职务时，由过
持，监事会副主席不能履行职务或者不 半数的审计委员会成员共同推举的一名
履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会成员主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
大会，由召集人推举代表主持。召开股 推举代表主持。
东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
股东大会无法继续进行的，经现场出席 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会有表决权过半数的股东同意， 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
股东大会可推举一人担任会议主持人， 举一人担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
则，授权内容应明确具体。股东大会议 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 件，由董事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应 告。每名独立董事也应作出述职报告。
提交年度述职报告。
员在股东大会上就股东的质询和建议 会上就股东的质询和建议作出解释和说
作出解释和说明。 明。
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人 名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
人员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
份总数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
点和表决结果； 的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
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（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书、网络及其他 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
存期限不少于 10 年。 10 年。
议和特别决议。股东大会作出普通决 别决议。
议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 的股东所持表决权的过半数通过。
过。股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
席股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
审计总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）调整利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
过的其他事项。 他事项。
股东大会就本章程第三十三条规定的
事项作出特别决议，除须经出席会议
的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东，包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过之外，还须经出席
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会议的优先股股东（不含表决权恢复
的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
以其所代表的有表决权的股份数额行 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
使表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。股东买入公司有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权的股份违反《证券法》第六十三条第 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
一款、第二款规定的，该超过规定比例 该超过规定比例部分的股份在买入后的
部分的股份在买入后的三十六个月内 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
不得行使表决权，且不计入出席股东大 出席股东会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
有表决权股份的股东或者依照法律、行 规或者中国证监会的规定设立的投资者
政法规或者中国证监会的规定设立的 保护机构可以公开征集股东投票权。征
投资者保护机构，可以作为征集人，自 集股东投票权应当向被征集人充分披露
行或者委托证券公司、证券服务机构， 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
公开请求公司股东委托其代为出席股 变相有偿的方式征集股东投票权。除法
东大会，并代为行使提案权、表决权等 定条件外，公司不得对征集投票权提出
股东权利。 最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会
的，应当提供网络投票，并可以通过中
国证监会认可的其他方式为股东参加
股东大会提供便利。
况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
公司将不与董事、总经理和其它高级管 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
理人员以外的人订立将公司全部或者 公司全部或者重要业务的管理交予该人
重要业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
提案的方式提请股东大会表决? 股东 式提请股东会表决?
大会选举两名以上董事或者监事时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
应当实行累积投票制? 前款所称累积 章程的规定或者股东会的决议，可以实
投票制是指股东大会选举董事或者监 行累积投票制。单一股东及其一致行动
事时，每一股份拥有与应选董事或者 人拥有权益的股份比例达到 30%及以上
时，应当采用累积投票制。选举两名以
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监事人数相同的表决权，股东拥有的 上独立董事的，应当实行累积投票制。
表决权可以集中使用。董事会应当向 前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东公告候选董事、监事的简历和基 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
本情况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。股东会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。采取累积投票制差额选举
董事时，根据董事候选人所获票数的高
低依次决定当选的董事。
会对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不能在本次股 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
东大会上进行表决。 决。
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监 及代理人不得参加计票、监票。
票。股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
由律师、股东代表与监事代表共同负责 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
计票、监票，并当场公布表决结果，决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议的表决结果载入会议记录。通过网络 录。
或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东
人，有权通过相应的投票系统查验自己 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
的投票结果。 查验自己的投票结果。
得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
根据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
服务方等相关各方对表决情况均负有 方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。未填、错填、 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 为内地与香港股票市场交易互联互通机
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 制股票的名义持有人，按照实际持有人
份数的表决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
监事选举提案的，新任董事、监事就任 案的，新任董事就任时间在提案通过的当
时间在提案通过的当日。 日。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
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列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
的破产负有个人责任的，自该公司、企 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
措施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。违反本条规定选举、委派 担任上市公司董事、高级管理人员等，
董事的，该选举、委派或者聘任无效。 期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的，公司 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
换，并可在任期届满前由股东大会解除 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
及时改选，在改选出的董事就任前，原 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理 级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
管理人员职务的董事以及由职工代表 的 1/2。
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
个人名义或者其他个人名义开立账户 金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
借贷给他人或者以公司财产为他人提 非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或 决议通过，不得直接或者间接与本公司
者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
于公司的商业机会，自营或者为他人 事会或者股东会报告并经股东会决议通
经营与本公司同类的业务； 过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有； 除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
章程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
济政策的要求，商业活动不超过营业执 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
照规定的业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状 业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
期报告签署书面确认意见。保证公司 （四）应当对公司定期报告签署书面确
及时、公平地披露信息，所披露的信 认意见,保证公司所披露的信息真实、准
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息真实、准确、完整。无法保证公司 确、完整；
证券发行文件和定期报告内容的真实 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
性、准确性、完整性或者有异议的， 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
应当在书面确认意见中发表意见并陈 权；
述理由，公司应当披露。公司不予披 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
露的，可以直接申请披露； 程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。如因董事的辞职导致公司董 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
事会低于法定最低人数时，在改选出的 因董事的辞职导致公司董事会成员低于
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
行政法规、部门规章和本章程规定，履 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
行董事职务。除前款所列情形外，董事 规章和本章程规定，履行董事职务。
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在 2 年期限内 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
仍然有效。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在 2 年期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
大会负责。
组成，设董事长 1 人。 7-9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
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生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
补亏损方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）制订公司增加或者减少注册资 的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
股票或者合并、分立、解散及变更公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
形式的方案； 赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外担保事项、委托理财、关联交易、 事会秘书以及其他高级管理人员，并决定
对外捐赠等事项； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
（九）决定公司内部管理机构的设置； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
董事会秘书以及其他高级管理人员；根 酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 （十）制定公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十一）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十二）制订本章程的修改方案； 司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
（十六）法律、行政法规、部门规章或 得将法定由董事会行使的职权授予董事
本章程授予的其他职权。 长、总经理等行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策， 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
不得将法定由董事会行使的职权授予 东会审议。
董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，审计委员会的召集人为独立董
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事中会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
程序；重大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大会 进行评审，并报股东会批准。
批准。 公司发生的交易（交易的定义依据
董事会决定公司出售、收购资产 《上海证券交易所股票上市规则》执行，
（购买原材料、燃料和动力，以及出 提供担保、财务资助、关联交易除外），
售产品、商品等与日常经营相关的资 董事会权限为：
产购买或者出售行为不在此限），资产 （一）交易涉及的资产总额（同时存
抵押，借贷、委托贷款、委托经营、 在账面值和评估值的，以高者为准）低于
委托理财、赠与、承包、租赁等，对 公司最近一期经审计总资产的 50%；
外投资，对外捐赠等交易事项，其权 （二）交易标的（如股权）涉及的资
限为： 产净额（同时存在账面值和评估值的，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 高者为准）低于公司最近一期经审计净资
账面值和评估值的，以高者为准）低于 产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
公司最近一期经审计总资产的 50%； （三）交易的成交金额（包括承担的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 债务和费用）低于公司最近一期经审计净
净额（同时存在账面值和评估值的，以 资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
高者为准）低于公司最近一期经审计净 （四）交易产生的利润低于公司最近
资产的 50%与人民币 5000 万元的较高 一个会计年度经审计净利润的 50%与人
者； 民币 500 万元的较高者；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （五）交易标的（如股权）在最近一
务和费用）低于公司最近一期经审计净 个会计年度相关的营业收入低于公司最
资产的 50%与人民币 5000 万元的较高 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
者； 与人民币 5000 万元的较高者；
（四）交易产生的利润低于公司最近一 （六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的 50%与人 个会计年度相关的净利润低于上市公司
民币 500 万元的较高者； 最近一个会计年度经审计净利润的 50%
（五）交易标的（如股权）在最近一个 与人民币 500 万元的较高者。
会计年度相关的营业收入低于公司最 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
近一个会计年度经审计营业收入的 对值计算。
（六）交易标的（如股权）在最近一个 发生的交易金额在人民币 30 万元以上的
会计年度相关的净利润低于上市公司 关联交易（公司提供担保、财务资助除
最近一个会计年度经审计净利润的 外）；公司与关联法人发生的交易金额在
上述指标涉及的数据如为负值，取 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
绝对值计算。 易（公司提供担保、财务资助除外） 。
超过上述董事会审议权限的事项， 公司在连续 12 个月内发生的以下关
属于重大事项，应当组织专家、专业 联交易，应当按照累计计算的原则适用
人士进行评审，并报经股东大会批准。 本章程的相关条款：
董事会有权审议公司与关联自然 （一）与同一关联人进行的交易；
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人发生的交易金额在人民币 30 万元以 （二）与不同关联人进行的相同交
上的关联交易（公司提供担保除外）； 易类别下标的相关的交易。
公司与关联法人发生的交易金额在人 上述同一关联人，包括与该关联人
民币 300 万元以上且占公司最近一期 受同一主体控制，或者相互存在股权控
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 制关系的其他关联人。
交易（公司提供担保除外）。 违反公司章程明确的股东会、董事
公司与关联自然人、关联法人之间 会审批对外担保权限的，应当追究责任
发生的关联交易（公司提供担保、受 人的相应法律责任和经济责任。
赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司在连续 12 个月内发生的交易
标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本章程的相关条
款。
违反公司章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
职务或者不履行职务的，由半数以上董 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
持董事会会议。 事会会议。
会会议的通知方式为：电话、传真或电 会议的通知方式为：电话、微信或者电子
子邮件；通知时限为：1 天以上。 邮件；通知时限为：1 天以上。
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使
过半数的无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事过半数通过。出席董事会的无关 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
为：口头表决，并由参会董事签字。 用现场方式、通讯方式或者现场结合通
讯方式，董事会表决方式为：举手表决
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或者通讯表决，并由参会董事签字。
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当占半数以上，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
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定和本章程规定的其他事项。
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
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议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
或解聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
于不得担任董事的情形、同时适用于高 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。本章程第一百条关于董事 用于高级管理人员。
的忠实义务和第一百零一条（四）～ 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工
工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人；
总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 定聘任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 （八）公司发生的交易（交易的定义依
员； 据《上海证券交易所股票上市规则》执
（八）决定公司出售、收购资产（购买 行，提供担保、财务资助、关联交易除
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 外），其权限为人民币 1000 万元；
商品等与日常经营相关的资产购买或 （九）决定公司与关联自然人发生的交易
者出售行为不在此限），资产抵押， 金额低于人民币 30 万元的关联交易（公
借贷、委托贷款、委托经营、委托理 司提供担保、财务资助除外）；有权决定
财、赠与、承包、租赁等，对外投资， 公司与关联法人发生的交易金额低于人
对外捐赠等交易事项，其权限为人民币 民币 300 万元，或者低于公司最近一期经
（九）决定公司与关联自然人发生的交 司提供担保、财务资助除外）；
易金额低于人民币 30 万元的关联交易 （十）本章程或者董事会授予的其他职
（公司提供担保除外）；有权决定公司 权。
与关联法人发生的交易金额低于人民 总经理列席董事会会议。
币 300 万元，或者低于公司最近一期经
审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易
（公司提供担保除外）；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
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下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的 同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
具体程序和办法由总经理与公司之间 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
的劳务合同规定。 合同规定。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
的最大利益。公司高级管理人员因未能 利益。
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 公司高级管理人员因未能忠实履行
和社会公众股股东的利益造成损害的， 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
应当依法承担赔偿责任。高级管理人员 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
执行公司职务时违反法律、行政法规、 担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成 高级管理人员执行公司职务，给他人
损失的，应当承担赔偿责任。 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
事规则等工作制度，明确党委议事的原 规则等工作制度，明确党委议事的原则、
则、范围、组织、执行和监督，形成党 范围、组织、执行和监督，形成党组织参
组织参与重大问题的体制机制，支持董 与重大问题的体制机制，支持董事会和经
事会、监事会和经理层依法行使职权。 理层依法行使职权。
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度财务会计 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
报告，在每一会计年度上半年结束之日 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 内向中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所报送并披露中期报告。上述 报送并披露中期报告。上述年度报告、中
年度报告、中期报告按照有关法律、行 期报告按照有关法律、行政法规、中国证
政法规、中国证监会及证券交易所的规 监会及证券交易所的规定进行编制。
定进行编制。
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
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序号 原条款 修改后条款
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
后，经股东大会决议，还可以从税后利 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 意公积金。
提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
持有的股份比例分配，但本章程规定不 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
按持股比例分配的除外。股东大会违反 本章程规定不按持股比例分配的除外。
前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润
定公积金之前向股东分配利润的，股 的，股东应当将违反规定分配的利润退
东必须将违反规定分配的利润退还公 还公司；给公司造成损失的，股东及负
司。公司持有的本公司股份不参与分配 有责任的董事、高级管理人员应当承担
利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将 增加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
为资本时，所留存的该项公积金将不少 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
分配方案作出决议后，公司董事会须在 案作出决议后，或者公司董事会根据年
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 度股东会审议通过的下一年中期分红条
股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
为： ……
…… （三）利润分配条件：如公司当年盈利且
（三）利润分配条件：如公司当年盈利 经营活动产生的现金流量净额和累计未
且经营活动产生的现金流量净额和累 分配利润均为正，公司可以实施现金方式
计未分配利润均为正，公司可以实施现 分配股利，年度现金红利总额（含中期分
金方式分配股利，年度现金红利总额 配的现金红利）不少于当年实现归属于上
（含中期分配的现金红利）不少于当年 市公司股东的净利润的 30%，否则董事会
实现归属于上市公司股东的净利润的 应当在年度报告中详细说明未进行现金
细说明未进行现金分红的原因及未用 存公司的用途。
于现金分红的资金留存公司的用途，并 （四）利润分配决策程序：
由公司独立董事对此发表独立意见。 1、公司进行利润分配时，由董事会制定
（四）利润分配决策程序： 利润分配预案，并将审议通过的利润分配
定利润分配预案，并将审议通过的利润 现金分红具体方案时，应当认真研究和论
分配方案提交公司股东大会审议。董事 证公司现金分红的时机、条件和最低比
会在制定现金分红具体方案时，应当认 例、调整的条件及其决策程序要求等事
真研究和论证公司现金分红的时机、条 宜；
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序号 原条款 修改后条款
件和最低比例、调整的条件及其决策程 ……
序要求等事宜，独立董事应当发表明确 3、公司根据经营情况、投资规划和长期
意见； 发展等需要，对《公司章程》确定的现金
…… 分红政策进行调整或者变更的，调整后的
期发展等需要，对《公司章程》确定的 证券交易所的相关规定，经公司董事会审
现金分红政策进行调整或者变更的，调 议并提交股东会特别决议审议通过。
整后的现金分红政策须符合中国证监 （五）公司在特殊情况下无法按照既定
会和上海证券交易所的相关规定，有关 的利润分配政策或者最低现金分红比例
调整现金分红政策的议案需征求独立 确定当年利润分配方案的，应当在年度报
董事意见，经公司董事会审议并提交股 告中披露具体原因；公司当年利润分配方
东大会特别决议审议通过。 案应当作为特别决议提请股东会审议，并
（五）公司在特殊情况下无法按照既 应当提供网络投票便利条件。
定的利润分配政策或者最低现金分红 （六）公司审计委员会对董事会执行现金
比例确定当年利润分配方案的，应当在 分红政策以及是否履行相应决策程序和
年度报告中披露具体原因以及独立董 信息披露等情况进行监督，在发现董事会
事的明确意见；公司当年利润分配方案 存在以下情形之一的，应当发表明确意
应当作为特别决议提请股东会审议，并 见，并督促其及时改正：
应当提供网络投票便利条件。 1．未严格执行现金分红政策；
（六）公司监事会对董事会执行现金分 2．未严格履行现金分红相应决策程序；
红政策以及是否履行相应决策程序和 3．未能真实、准确、完整披露现金分红
信息披露等情况进行监督，在发现董事 政策及其执行情况。
会存在以下情形之一的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正：
红政策及其执行情况。
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
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序号 原条款 修改后条款
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
部审计负责人的考核。
证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
行会计报表审计、净资产验证及其他相 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所，由股东会决定。董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
议通知，以书面送达方式进行。
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司自作出合并决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海
日内在上海证券报上公告。债权人自接 证券报上或者国家企业信用信息公示系
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
相应的分割。公司分立，应当编制资产 应的分割。公司分立，应当编制资产负债
负债表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司自作出分立决议之日
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上
于 30 日内在上海证券报上公告。 海证券报上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
本时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在上海证券报上公告。债权人自接 上海证券报上或者国家企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 示系统公告。债权人自接到通知之日起
书的自公告之日起 45 日内，有权要求 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
公司清偿债务或者提供相应的担保。公 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
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序号 原条款 修改后条款
司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
百五十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在上海证券报上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
过其他途径不能解决的，持有公司全部 决权的股东，可以请求人民法院解散公
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
八十五条第（一）项情形的，可以通过 九十一条第（一）项、第（二）项情形
修改本章程而存续。依照前款规定修改 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
本章程，须经出席股东大会会议的股东 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
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序号 原条款 修改后条款
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
八十五条第（一）项、第（二）项、第 十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事
立清算组，开始清算。清算组由董事或 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进 定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在上
在上海证券报上公告。债权人应当自接 海证券报上或者国家企业信用信息公示
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 系统公告。债权人应当自接到通知之日起
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
申报其债权。债权人申报债权，应当说 日内，向清算组申报其债权。
明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
清算组应当对债权进行登记。在申报债 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
权期间，清算组不得对债权人进行清 进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
向人民法院申请宣告破产。公司经人民 民法院申请破产清算。
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认，并报送公司登记机 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
职守，依法履行清算义务。清算组成员 责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公
收入，不得侵占公司财产。清算组成员 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
因故意或者重大过失给公司或者债权 故意或者重大过失给债权人造成损失的，
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
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序号 原条款 修改后条款
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
员与其直接或者间接控制的企业之间 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
的关系，以及可能导致公司利益转移的 可能导致公司利益转移的其他关系。但
其他关系。但是，国家控股的企业之间 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
不仅因为同受国家控股而具有关联关 家控股而具有关联关系。
系。
程中关于请求召开临时股东大会、召集
和主持临时股东大会、提交股东大会提
案、认定控股股东等有关持股比例计算
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
定，制订章程细则。章程细则不得与章 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
程的规定相抵触。 的规定相抵触。
他任何语种或不同版本的章程与本章 任何语种或者不同版本的章程与本章程
程有歧义时，以在上海市工商行政管理 有歧义时，以在上海市市场监督管理局
局最近一次核准登记后的中文版章程 最近一次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以 内”都含本数；“过”
、“以外”
、“低于”
、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
会议事规则、董事会议事规则和监事会 事规则和董事会议事规则。
议事规则。
的，从其规定。
行。 过之日起生效。
注：除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点
符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》
《上市公司章程指引》，将“股
东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月
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关于修改部分公司制度的议案
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等法律法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规
则》
《董事会专门委员会实施细则》
《独立董事工作细则》的部分条款进行修改。相关
制度具体修改内容如下：
一、《股东会议事规则》的修改
序号 原条款 修改后条款
召开等事项适用本规则。
股东会。年度股东会每年召开一次，应 东会。年度股东会每年召开一次，应当于
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
行。临时股东会不定期召开，出现《公 时股东会不定期召开，出现《公司法》第
司法》第一百零一条规定的应当召开临 一百一十三条规定的应当召开临时股东
时股东会的情形时，临时股东会应当在 会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内
公司在上述期限内不能召开股东会的， 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
应当报告公司所在地中国证监会派出机 当报告公司所在地中国证券监督管理委
构和公司股票挂牌交易的证券交易所 员会（以下简称中国证监会）派出机构和
(以下简称“证券交易所”)，说明原因 公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简
并公告。 称证券交易所)，说明原因并公告。
开临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
法律、行政法规和公司章程的规定，在 议，董事会应当根据法律、行政法规和公
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
召开临时股东大会的书面反馈意见。董 出同意或者不同意召开临时股东会的书
事会同意召开临时股东大会的，应当在 面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
股东大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
临时股东大会，并应当以书面形式向董 时股东会，应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政 出。董事会应当根据法律、行政法规和公
法规和公司章程的规定，在收到提议后 司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
大会的书面反馈意见。董事会同意召开 面反馈意见。
临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
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序号 原条款 修改后条款
知，通知中对原提议的变更，应当征得 的通知，通知中对原提议的变更，应当征
监事会的同意。董事会不同意召开临时 得审计委员会的同意。
股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
作出书面反馈的，视为董事会不能履行 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
或者不履行召集股东大会会议职责，监 为董事会不能履行或者不履行召集股东
事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
上股份的普通股股东(含表决权恢复的 股份(含表决权恢复的优先股等)的股东
优先股股东)有权向董事会请求召开临 向董事会请求召开临时股东会，应当以书
时股东大会，并应当以书面形式向董事 面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和公司章
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或者不同意召开临时股东会的书面反
会的书面反馈意见。董事会同意召开临 馈意见。
时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
通知中对原请求的变更，应当征得相关 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
股东的同意。董事会不同意召开临时股 得相关股东的同意。董事会不同意召开临
东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的普通股股东(含表决权恢复 以上股份(含表决权恢复的优先股等)的
的优先股股东)有权向监事会提议召开 股东向审计委员会提议召开临时股东会，
临时股东大会，并应当以书面形式向监 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
事会提出请求。监事会同意召开临时股 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
开股东大会的通知，通知中对原请求的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
变更，应当征得相关股东的同意。监事 东的同意。
会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
复的优先股股东)可以自行召集和主持。 股等)的股东可以自行召集和主持。
议公告前，召集普通股股东(含表决权恢 召集股东会的，应当书面通知董事会，同
复的优先股股东)持股比例不得低于 时向证券交易所备案。
会通知及发布股东大会决议公告时，向 会通知及发布股东会决议公告时，向证券
证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股(含
表 决权 恢复 的 优先 股等 )比 例不 得低 于
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。
东名册。董事会未提供股东名册的，召 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
集人可以持召集股东大会通知的相关公 董事会未提供股东名册的，召集人可以持
告，向证券登记结算机构申请获取。召 召集股东会通知的相关公告，向证券登记
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集人所获取的股东名册不得用于除召开 结算机构申请获取。召集人所获取的股东
股东大会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
东大会，会议所必需的费用由上市公司 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
承担。 担。
以上股份的普通股股东(含表决权恢复 上股份(含表决权恢复的优先股等)的股
的优先股股东)，可以在股东大会召开 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 股东会补充通知，公告临时提案的内容，
出股东大会补充通知，公告临时提案的 并将该临时提案提交股东会审议。但临时
内容。 提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定外，召集人在发出股东大会 规定，或者不属于股东会职权范围的除
通知后，不得修改股东大会通知中已列 外。公司不得提高提出临时提案股东的持
明的提案或增加新的提案。股东大会通 股比例。
知中未列明或不符合本规则第十三条规 除前款规定外，召集人在发出股东会通知
定的提案，股东大会不得进行表决并作 后，不得修改股东会通知中已列明的提案
出决议。 或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
召开 20 日前以公告方式通知各普通股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东(含表决权恢复的优先股股东)，临 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
时股东大会应当于会议召开 15 日前以 知各股东。
公告方式通知各普通股股东(含表决权
恢复的优先股股东)。
应当充分、完整披露所有提案的具体内 充分、完整披露所有提案的具体内容，以
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 断所需的全部资料或者解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
选举事项的，股东大会通知中应当充分 的，股东会通知中应当充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至 人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：(一)教育背景、工作 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
经历、兼职等个人情况；(二)与上市公 况；
司或其控股股东及实际控制人是否存在 (二)与公司或者其控股股东及实际控制
关联关系；(三)披露持有上市公司股份 人是否存在关联关系；
数量；(四)是否受过中国证监会及其他 (三)持有公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
采取累积投票制选举董事、监事外，每 门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
出。 候选人应当以单项提案提出。
司章程规定的地点召开股东大会。股东 者公司章程规定的地点召开股东会。
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大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东会应当设置会场，以现场会议形
开，并应当按照法律、行政法规、中国 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
证监会或公司章程的规定，采用安全、 国证监会或者公司章程的规定，采用安
经济、便捷的网络或其他方式为股东参 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
加股东大会提供便利。股东通过上述方 提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。股东可 股东可以亲自出席股东会并行使表
以亲自出席股东大会并行使表决权，也 决权，也可以委托他人代为出席和在授权
可以委托他人代为出席和在授权范围内 范围内行使表决权。
行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
其他方式的，应当在股东大会通知中明 明确载明网络或者其他方式的表决时间
确载明网络或其他方式的表决时间以及 以及表决程序。
表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开
股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日
始时间，不得早于现场股东大会召开前 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 东会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
有普通股股东(含表决权恢复的优先股 有股东或者其代理人，均有权出席股东
股东)或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一
优先股股东不出席股东大会会议，所持 表决权，类别股股东除外。公司持有的本
股份没有表决权，但出现以下情况之一 公司股份没有表决权。
的，公司召开股东大会会议应当通知优
先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股
股东出席股东大会会议时，有权与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有
一表决权，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：
(一)修改公司章程中与优先股相关的内
容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
(四)发行优先股；
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东(不含表
决权恢复的优先股股东)所持表决权的
三分之二以上通过。
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身份证或其他能够表明其身份的有效证 他能够表明其身份的有效证件或者证明
件或证明出席股东大会。代理人还应当 出席股东会。代理人还应当提交股东授权
提交股东授权委托书和个人有效身份证 委托书和个人有效身份证件。
件。
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
事会主席主持。监事会主席不能履行职 员会主任委员主持。审计委员会主任委员
务或不履行职务时，由监事会副主席主 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
持；监事会副主席不能履行职务或者不 数的审计委员会成员共同推举的一名审
履行职务时，由半数以上监事共同推举 计委员会成员主持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
大会，由召集人推举代表主持。公司应 推举代表主持。
当制定股东大会议事规则。召开股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
会时，会议主持人违反议事规则使股东 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
大会无法继续进行的，经现场出席股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
大会有表决权过半数的股东同意，股东 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
会、监事会应当就其过去一年的工作向 当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告，每名独立董事也应 告，每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
员在股东大会上应就股东的质询作出解 上应就股东的质询作出解释和说明。
释和说明。
议事项有关联关系时，应当回避表决， 有关联关系时，应当回避表决，其所持有
其所持有表决权的股份不计入出席股东 表决权的股份不计入出席股东会有表决
大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
公司持有自己的股份没有表决权，且该 分股份不计入出席股东会有表决权的股
部分股份不计入出席股东大会有表决权 份总数。
的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
券法》第六十三条第一款、第二款规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的
的，该超过规定比例部分的股份在买入 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
后的三十六个月内不得行使表决权，且 股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
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序号 原条款 修改后条款
公司董事会、独立董事、持有百分之一 或者中国证监会的规定设立的投资者保
以上有表决权股份的股东或者国务院证 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
券监督管理机构的规定设立的投资者保 东投票权应当向被征集人充分披露具体
护机构，可以作为征集人，自行或者委 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
托证券公司、证券服务机构，公开征集 偿的方式征集股东投票权。除法定条件
股东投票权。征集股东投票权应当向被 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
征集人充分披露具体投票意向等信息。 比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得
对股东征集投票权提出最低持股比例限
制。
事进行表决时，根据公司章程的规定或 决时，根据公司章程的规定或者股东会的
者股东大会的决议，可以实行累积投票 决议，可以实行累积投票制。公司单一股
制。单一股东及其一致行动人拥有权益 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
的股份比例在百分之三十及以上的上市 在 30%以上的，或者股东会选举两名以上
公司，应当采用累积投票制。前款所称 独立董事的，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一普通股(含表决权恢复的优
先股)股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
会对所有提案应当逐项表决。对同一事 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
项有不同提案的，应当按提案提出的时 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
原因导致股东大会中止或不能作出决议 东会中止或者不能作出决议外，股东会不
外，股东大会不得对提案进行搁置或不 得对提案进行搁置或者不予表决。
予表决。股东大会就发行优先股进行审 股东会就发行优先股进行审议，应当就下
议，应当就下列事项逐项进行表决： 列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量； (一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配 (二)发行方式、发行对象及向原股东配售
售的安排； 的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及 (三)票面金额、发行价格或者定价区间及
其确定原则； 其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式， (四)优先股股东参与分配利润的方式，包
包括：股息率及其确定原则、股息发放 括：股息率及其确定原则、股息发放的条
的条件、股息支付方式、股息是否累积、 件、股息支付方式、股息是否累积、是否
是否可以参与剩余利润分配等； 可以参与剩余利润分配等；
(五)回购条款，包括回购的条件、期间、 (五)回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使 价格及其确定原则、回购选择权的行使主
主体等(如有)； 体等(如有)；
(六)募集资金用途； (六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件 (七)公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同； 生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期； (八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普通股 (九)公司章程关于利润分配政策相关条
股东利润分配政策相关条款的修订方 款的修订方案；
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序号 原条款 修改后条款
案； (十)对董事会办理本次发行具体事宜的
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的 授权；
授权； (十一)其他事项。
(十一)其他事项。
得对提案进行修改，否则，有关变更应 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
当被视为一个新的提案，不得在本次股 个新的提案，不得在本次股东会上进行表
东大会上进行表决。 决。
当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：
一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹 作为内地与香港股票市场交易互联互通
无法辨认的表决票或未投的表决票均视 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
为投票人放弃表决权利，其所持股份数 意思表示进行申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的， 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票。通过网络或其他方式投票的公司 布表决结果。
股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或者其他方式投票的公司股东
系统查验自己的投票结果。 或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或者其他方式，会议主持人
人应当在会议现场宣布每一提案的表决 应当在会议现场宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
是否通过。在正式公布表决结果前，股 通过。
东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
涉及的公司、计票人、监票人、主要股 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
东、网络服务方等相关各方对表决情况 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告中应列明出席会议的股东和代理人人
理人人数、所持有表决权的股份总数及 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
占公司有表决权股份总数的比例、表决 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
方式、每项提案的表决结果和通过的各 提案的表决结果和通过的各项决议的详
项决议的详细内容。公司就本规则第二 细内容。
十三条第二款所列情形进行表决的，应
当对普通股股东(含表决权恢复的优先
股股东)和优先股股东(不含表决权恢复
的优先股股东)出席会议及表决的情况
分别统计并公告。
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序号 原条款 修改后条款
董事会秘书负责，会议记录应记载以下 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 或者名称；
名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 级管理人员姓名；
董事、监事、董事会秘书、总经理和其 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
他高级管理人员姓名； 有表决权的股份总数及占公司股份总数
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
数的比例； 表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (五)股东的质询意见或者建议以及相应
和表决结果； 的答复或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (六)律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； (七)公司章程规定应当载入会议记录的
(六)律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
(七)公司章程规定应当载入会议记录的 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
其他内容。出席会议的董事、董事会秘 召集人或者其代表、会议主持人应当在会
书、召集人或其代表、会议主持人应当 议记录上签名，并保证会议记录内容真
在会议记录上签名，并保证会议记录内 实、准确和完整。会议记录应当与现场出
容真实、准确和完整。会议记录应当与 席股东的签名册及代理出席的委托书、网
现场出席股东的签名册及代理出席的委 络及其它方式表决情况的有效资料一并
托书、网络及其它方式表决情况的有效 保存，保存期限不少于 10 年。
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
的回购普通股公开发行优先股，以及以 的回购普通股向不特定对象发行优先股，
非公开发行优先股为支付手段向公司特 以及以向特定对象发行优先股为支付手
定股东回购普通股的，股东大会就回购 段向公司特定股东回购普通股的，股东会
普通股作出决议，应当经出席会议的普 就回购普通股作出决议，应当经出席会议
通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议
公司应当在股东大会作出回购普通股决 后的次日公告该决议。
议后的次日公告该决议。
反法律、行政法规的无效。公司控股股 律、行政法规的无效。
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
投资者依法行使投票权，不得损害公司 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
和中小投资者的合法权益。股东大会的 害公司和中小投资者的合法权益。
会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
政法规或者公司章程，或者决议内容违 律、行政法规或者公司章程，或者决议内
反公司章程的，股东可以自决议作出之 容违反公司章程的，股东可以自决议作出
日起 60 日内，请求人民法院撤销 之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
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会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
司无正当理由不召开股东大会的，证券 无正当理由不召开股东会的，证券交易所
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及 可以按照业务规则对公司挂牌交易的股
衍生品种予以停牌，并要求董事会作出 票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
解释并公告。 出解释并公告。
相关信息披露不符合法律、行政法规、 信息披露不符合法律、行政法规、本规则
本规则和公司章程要求的，中国证监会 和公司章程要求的，中国证监会依法责令
及其派出机构有权责令公司或相关责任 公司或者相关责任人限期改正，证券交易
人限期改正，并由证券交易所予以公开 所可以按照业务规则采取相关自律监管
谴责。 措施或者予以纪律处分。
违反法律、行政法规、本规则和公司章 律、行政法规、本规则和公司章程的规定，
程的规定，不切实履行职责的，中国证 不切实履行职责的，中国证监会依法责令
监会及其派出机构有权责令其改正，并 其改正，证券交易所可以按照业务规则采
由证券交易所予以公开谴责；对于情节 取相关自律监管措施或者予以纪律处分；
严重或不予改正的，中国证监会可对相 情节严重的，中国证监会可对相关人员实
关人员实施证券市场禁入。 施证券市场禁入。
依照本规则列明股东会有关条款。
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 股东会补充通知，是指在符合中国证监会
息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 规定条件的媒体和证券交易所网站上公
公司可以选择在中国证监会指定报刊上 布有关信息披露内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当
同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
释。
过之日起生效。
二、《董事会议事规则》的修改
序号 原条款 修改后条款
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序号 原条款 修改后条款
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、 损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公 赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外捐赠等事项； 事会秘书以及其他高级管理人员，并决定
（九）决定公司内部管理机构的设置； 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
董事会秘书以及其他高级管理人员；根 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、公
检查总经理的工作； 司章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
本章程授予的其他职权。 得将法定由董事会行使的职权授予董事
公司重大事项应当由董事会集体决策， 长、总经理等行使。
不得将法定由董事会行使的职权授予董 公司在董事会中设置审计委员会，并根据
事长、总经理等行使。 需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门
公司董事会设立审计委员会，并根据需 委员会。专门委员会依照法律法规、证券
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 交易所规定、公司章程和董事会授权履行
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 职责。除另有规定外，专门委员会的提案
依照本章程和董事会授权履行职责，提 应当提交董事会审议决定。
案应当提交董事会审议决定。专门委员 董事会专门委员会成员全部由董事组成，
会成员全部由董事组成，其中审计委员 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 核委员会中独立董事应当过半数并担任
独立董事应当过半数并担任召集人，审 召集人，审计委员会的成员应当为不在公
计委员会成员应当为不在上市公司担任 司担任高级管理人员的董事，召集人应当
高级管理人员的董事，审计委员会的召 为会计专业人士。公司董事会成员中的职
集人为独立董事中会计专业人士。董事 工代表可以成为审计委员会成员。
会负责制定专门委员会工作规程，规范 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
专门委员会的运作。 东会审议。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易的权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
组织有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进行评
报股东会批准。 审，并报股东会批准。
董事会有权审议决定公司出售、收购资 公司发生的交易（交易的定义依据《上海
产（购买原材料、燃料和动力，以及出 证券交易所股票上市规则》执行，提供担
售产品、商品等与日常经营相关的资产 保、财务资助、关联交易除外），董事会
购买或者出售行为不在此限），资产抵 权限为：
押，借贷、委托贷款、委托经营、委托 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
理财、赠与、承包、租赁等，对外投资 面值和评估值的，以高者为准）低于公司
等交易事项，其权限为： 最近一期经审计总资产的 50%；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
账面值和评估值的，以高者为准）低于 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
公司最近一期经审计总资产的 50%； 为准）低于公司最近一期经审计净资产的
（二）交易的成交金额（包括承担的债 50%与人民币 5000 万元的较高者；
务和费用）低于公司最近一期经审计净 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
资产的 50%与人民币 5000 万元的较高 和费用）低于公司最近一期经审计净资产
者； 的 50%与人民币 5000 万元的较高者；
（三）交易产生的利润低于公司最近一 （四）交易产生的利润低于公司最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%与人民 会计年度经审计净利润的 50%与人民 币
币 500 万元的较高者； 500 万元的较高者；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入低于公司最近 计年度相关的营业收入低于公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50%与 个会计年度经审计营业收入的 50%与人民
人民币 5000 万元的较高者； 币 5000 万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润低于上市公司最 计年度相关的净利润低于上市公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 50%与 一个会计年度经审计净利润的 50%与人民
人民币 500 万元的较高者。 币 500 万元的较高者。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
值计算。 计算。
超过上述董事会审议权限的事项，属于 董事会有权审议公司与关联自然人发生
重大事项，应当组织专家、专业人士进 的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
行评审，并报经股东会批准。 交易（公司提供担保、财务资助除外）；
董事会有权审议公司与关联自然人发生 公司与关联法人发生的交易金额在人民
的交易金额在人民币 30 万元以上的关 币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
联交易（公司提供担保除外）；公司与关 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
联法人发生的交易金额在人民币 300 万 提供担保、财务资助除外）。
元以上且占公司最近一期经审计净资产 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
担保除外）。 上市公司最近一期经审计净资产绝对值
公司与关联自然人、关联法人之间发生 5%以上的，应当提交股东会审议。
的关联交易（公司提供担保、受赠现金 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
资产、单纯减免公司义务的债务除外） 易，应当按照累计计算的原则适用本规则
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 的相关条款：
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序号 原条款 修改后条款
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应 （一）与同一关联人进行的交易；
当提交股东会审议。 （二）与不同关联人进行的相同交易类别
公司在连续 12 个月内发生的交易标的 下标的相关的交易。
相关的同类关联交易，应当按照累计计 上述同一关联人，包括与该关联人受同一
算的原则适用本规则的相关条款。 主体控制，或者相互存在股权控制关系的
对外担保，除应当经全体董事的过半数 其他关联人。
审议通过外，必须经出席董事会的三分 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
之二以上董事审议同意并做出决议。违 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
反公司章程明确的股东会、董事会审批 出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
对外担保权限的，应当追究责任人的相 过。违反公司章程明确的股东会、董事会
应法律责任和经济责任。 审批对外担保权限的，应当追究责任人的
相应法律责任和经济责任。
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）董事会授予的其他职权。
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处臵权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权（包括本
规则第一章第四条规定的职权）。
不履行职务的，由半数以上董事共同推 不履行职务的，由过半数的董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
的规定，凡有下列情况之一者，不能担 的规定，凡有下列情况之一者，不能担任
任公司董事： 公司董事：
（一）无民事行为能力者或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力者； 能力；
（二）因经营管理不善破产清算的公司、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
企业的负有主要个人责任的董事、经理， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
自该公司、企业破产清算完结之日起未 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
满三年者； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）因违法经营被吊销营业执照的企 考验期满之日起未逾 2 年；
业原法定代表人，并负有个人责任时， （三）担任破产清算的公司、企业的董事
自决定吊销营业执照之日起未满三年 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
者； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产， 算完结之日起未逾 3 年；
挪用财产罪或者破坏社会经济罪被判处 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
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清偿者； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）国家公务员； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
并且禁入尚未解除的人员。 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
司章程的规定，忠实履行职责，维护公 公司章程的规定，对公司负有忠实义务，
司利益。当其自身的利益与公司和股东 应当采取措施避免自身利益与公司利益
的利益相冲突时，应当以公司和股东的 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
最大利益为行为准则，并保证： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
越权； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（二）除经公司章程规定或者股东大会 其他个人名义开立账户存储；
在知情的情况下批准，不得同本公司订 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
立合同或者进行交易； 法收入；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
谋取利益； 照公司章程的规定经董事会或者股东会
（四）不得自营或者为他人经营与公司 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
同类的业务或者从事损害公司利益的活 立合同或者进行交易；
动； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
非法收入，不得侵占公司的财产； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）不得挪用资金或者将公司资金借 者公司根据法律、行政法规或者公司章程
贷他人； 的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得利用职务便利为自己或他人 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
侵占或者接受本应属于公司的商业机 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
会； 营与本公司同类的业务；
（八）未经股东大会在知情的情况下批 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
准，不得接受与公司交易有关的佣金； 为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或 （八）不得擅自披露公司秘密；
者以其他个人名义开立账户储存； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）不得以公司资产为公司的股东或 益；
者其他个人债务提供担保； （十）法律、行政法规、部门规章及公司
（十一）未经股东大会在知情的情况下 章程规定的其他忠实义务。
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
及本公司的机密信息；但在下列情形下， 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
可以向法院或者其他政府主管机关披露 偿责任。
该信息： 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
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同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
地行使公司所赋予的权利，并保证： 和公司章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）公司的商业行为符合国家的法律、 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
行政法规以及国家各项经济政策的要 管理者通常应有的合理注意。
求，商业活动不超越营业执照规定的业 董事对公司负有下列勤勉义务：
务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（三）认真阅读公司的各项商务、财务 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
报告，及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理 业务范围；
处臵权，不得受他人操纵；非经法律、 （二）应公平对待所有股东；
行政法规允许或者得到股东大会在知情 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
的情况下批准，不得将其处臵权转授他 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
人行使； 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）接受监事会对其履行职责的合法 完整；
监督和合理建议。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他勤勉义务。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
面辞职报告。 告。
事会人数低于法定人数，该董事的辞职 事会成员低于法定最低人数，在改选出的
报告应当在下任董事填补因其辞职产生 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 政法规、部门规章和公司章程规定，履行
快召集临时股东大会，选举董事填补因 董事职务。
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就
董事选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
满，其对公司和股东负有的义务在其辞 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
职报告尚未生效或者生效后的合理期间 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
内，以及任期结束后的合理期间内并不 不当然解除，在 2 年期限内仍然有效。董
当然解除，其对公司商业秘密保密的义 事在任职期间因执行职务而应承担的责
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 任，不因离任而免除或者终止。其对公司
密成为公开信息。其他义务的持续期间 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
应当根据公平的原则决定，视事件发生 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
与离任之间时间的长短，以及与公司的 义务的持续期间应当根据公平的原则决
关系在何种情况和条件下结束而定。 定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
议，由董事长召集，于会议召开十日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。 前书面通知全体董事。
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应在五个工作日内召集临时董事会会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议： 事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
（二）三分之一的以上董事联名提议时； 时；
（三）监事会提议时； （二）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时。 （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时。
议应当由董事长通知董事会秘书，由董 议应当由董事长通知董事会秘书，由董事
事会秘书负责在会议召开二日以前通知 会秘书负责在会议召开二日以前通知全
全体董事。如有本章第二十条第（二）、 体董事。如有本章第二十条第（一）、 （三）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不能 （四）、
（五）规定的情形，董事长不能履
履行职责时，应当指定一名董事代其召 行职责时，应当指定一名董事代其召集临
集临时董事会会议；董事长无故不履行 时董事会会议；董事长无故不履行职责，
职责，亦未指定具体人员代其行使职责 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由
的，可由二分之一以上的董事共同推举 过半数的董事共同推举一名董事负责召
一名董事负责召集会议。 集会议。
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完 两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可 整、论证不充分或者提供不及时的，可以
以书面向董事会提出延期召开会议或者 书面向董事会提出延期召开会议或者延
延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
上市公司应当及时披露相关情况。
一以上的董事出席方可举行，每一董事 董事出席方可举行。董事会作出决议，必
享有一票表决权，董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。董事会决议
须经全体董事的过半数通过。 的表决，实行一人一票。
事充分表达意见的前提下，可以用传真 场方式、通讯方式或者现场结合通讯方
方式进行并作出决议，并由参会董事签 式。
字。
式表决，并在董事会决议中签署。 决或者通讯表决，并由参会董事签字。
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。 （五）每一决议事项的表决方式和结果
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序号 原条款 修改后条款
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
是： 会负责，履行如下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
董事会和股东大会出具的报告和文件； 信息披露工作，组织制定公司信息披露事
（二）筹备董事会会议和股东大会，并 务管理制度，督促公司及相关信息披露义
负责会议的记录和会议文件、记录的保 务人遵守信息披露相关规定；
管； （二）负责投资者关系管理，协调公司与
（三）负责公司信息披露事务，保证公 证券监管机构、投资者及实际控制人、中
司信息披露的及时、准确、合法、真实 介机构、媒体等之间的信息沟通；
和完整； （三）筹备组织董事会会议和股东会会
（四）保证有权得到公司有关记录和文 议，参加股东会会议、董事会会议及高级
件的人及时得到有关文件和记录； 管理人员相关会议，负责董事会会议记录
（五）负责公司投资者关系管理工作， 工作并签字；
完善投资者关系管理工作制度，通过多 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
种形式主动加强与股东特别是社会公众 未公开重大信息泄露时，立即向本所报告
股股东的沟通和交流； 并披露；
（六）确保独立董事与其他董事、高级 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
管理人员及其他相关人员之间的信息畅 况，督促公司等相关主体及时回复本所问
通，确保独立董事履行职责时能够获得 询；
足够的资源和必要的专业意见。 （六）组织公司董事、高级管理人员就相
（七）公司章程及上海证券交易所上市 关法律法规、本所相关规定进行培训，协
规则所规定的其他职责。 助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律
法规、本所相关规定和公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的
其他职责。
名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘 经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的任
书的任职资格，按照上海证券交易所颁 职资格，按照《上海证券交易所上市公司
布的《上市公司董事会秘书管理办法（试 自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
行）》和《上市规则》的规定执行。董事 海证券交易所股票上市规则》的规定执
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 行。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
董事及公司董事会秘书的人不得以双重 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
身份作出。 双重身份作出。
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三、《独立董事工作细则》的修改
序号 原条款 修改后条款
名委员会、薪酬与考核委员会等。 委员会、薪酬与考核委员会等。
审计委员会中独立董事应当占半数以 审计委员会成员应当为不在公司担任高级
上，由独立董事中会计专业人士担任召 管理人员的董事，其中独立董事应当过半
集人。 数，并由独立董事中会计专业人士担任召
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 集人。
董事应当占半数以上，由独立董事担任 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
召集人。 事应当过半数，由独立董事担任召集人。
权相适应的任职条件，担任独立董事应 相适应的任职条件，担任独立董事应当符
当符合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
规定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第四条所要求的独立 （二）符合本细则第七条规定的独立性要
性； 求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
或者其他履行独立董事职责所必需的工 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（五）具有良好的个人品德，不存在重 失信等不良记录;
大失信等不良记录; （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规 证券交易所业务规则和《公司章程》规定
定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的其他条件。
规定的其他条件。
人员不得担任本公司独立董事： 员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人 （一）在本公司或者附属企业任职的人员
员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）直接或者间接持有本公司已发行股
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 份百分之一以上或者是本公司前十名股东
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
配偶、子女配偶的父母等)； （三）在直接或者间接持有本公司已发行
（二）直接或间接持有本公司已发行股 股份百分之五以上的股东单位或者在本公
份百分之一以上或者是本公司前十名股 司前五名股东单位任职的人员及其配偶、
东中的自然人股东及其直系亲属； 父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行 （四）在本公司控股股东、实际控制人的
股份百分之五以上的股东单位或者在本 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
公司前五名股东单位任职的人员及其直 女；
系亲属； （五）与本公司及本公司控股股东、实际
（四）在本公司控股股东、实际控制人 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
子女； 位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）与本公司及本公司控股股东、实 （六）为本公司及本公司控股股东、实际
际控制人或者其各自的附属企业有重大 控制人或者其各自附属企业提供财务、法
业务往来的人员，或者在有重大业务往 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
来的单位及其控股股东、实际控制人任 限于提供服务的中介机构的项目组全体人
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序号 原条款 修改后条款
职的人员； 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）为本公司及本公司控股股东、实 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
际控制人或者其各自附属企业提供财 人；
务、法律、咨询、保荐等服务的人员， （七）最近一年内曾经具有前六项所列举
包括但不限于提供服务的中介机构的项 情形的人员；
目组全体人员、各级复核人员、在报告 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上签字的人员、合伙人、董事、高级管 证券交易所业务规则和公司章程规定的不
理人员及主要负责人； 具备独立性的其他人员。
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 前款第四项至第六项中的上市公司控股股
举情形的人员； 东、实际控制人的附属企业，不包括与公
（八）法律、行政法规、中国证监会规 司受同一国有资产管理机构控制且按照相
定、证券交易所业务规则规定的不具备 关规定未与上市公司构成关联关系的企
独立性的其他人员。 业。
前款第四项至第六项中的上市公司控股 独立董事应当每年对独立性情况进行自
股东、实际控制人的附属企业，不包括 查，并将自查情况提交董事会。董事会应
与公司受同一国有资产管理机构控制且 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
按照相关规定未与上市公司构成关联关 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
合并持有公司已发行股份百分之一以上 司已发行股份百分之一以上的股东（含表
的股东可以提出独立董事候选人，并经 决权恢复的优先股等）可以提出独立董事
股东大会选举决定。 候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
求公司股东委托其代为行使提名独立董 公司股东委托其代为行使提名独立董事的
事的权利。 权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
利害关系的人员或者有其他可能影响独 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
立履职情形的关系密切人员作为独立董 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
事候选人。 人。
对被提名人任职资格进行审查，并形成 被提名人任职资格进行审查，并形成明确
明确的审查意见。 的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召 公司应当在选举独立董事的股东会召开
开前，按照本制度第十条以及前款的规 前，按照本细则第十条以及前款的规定披
定披露相关内容，并将所有独立董事候 露相关内容，并将所有独立董事候选人的
选人的有关材料报送上海证券交易所， 有关材料报送上海证券交易所，相关报送
相关报送材料应当真实、准确、完整。 材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候 上海证券交易所依照规定对独立董事候选
选人的有关材料进行审查，并有权提出 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
异议。上海证券交易所提出异议的，公 事候选人是否符合任职资格并有权提出异
司不得提交股东大会选举。如已提交股 议。上海证券交易所提出异议的，公司不
东大会审议的，应当取消该议案。 得提交股东会选举。如已提交股东会审议
的，应当取消该议案。
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序号 原条款 修改后条款
责审核公司财务信息及其披露、监督及 审核公司财务信息及其披露、监督及评估
评估内外部审计工作和内部控制，下列 内外部审计工作和内部控制，下列事项应
事项应当经审计委员会全体成员过半数 当经审计委员会全体成员过半数同意后，
同意后，提交董事会审议： 提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
的财务信息、内部控制评价报告； 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）公司因会计准则变更以外的原因 （四）公司因会计准则变更以外的原因作
作出会计政策、会计估计变更或者重大 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
会计差错更正； 差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、上 （五）法律、行政法规、部门规章、上海
海证券交易所业务规则和《公司章程》 证券交易所业务规则和《公司章程》规定
规定的其他事项。 的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议， 审计委员会应当行使《公司法》规定的监
两名及以上成员提议，或者召集人认为 事会的职权。
有必要时，可以召开临时会议。审计委 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
员会会议须有三分之二以上成员出席方 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
可举行。 要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
任保险制度，以降低独立董事正常履行 保险制度，以降低独立董事正常履行职责
职责可能引致的风险。 可能引致的风险。
（一）主要股东，是指持有公司百分之 （一）主要股东，是指持有公司百分之五
五以上股份，或者持有股份不足百分之 以上股份，或者持有股份不足百分之五但
五但对上市公司有重大影响的股东； 对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持 （二）中小股东，是指单独或者合计持有
有上市公司股份未达到百分之五，且不 上市公司股份未达到百分之五，且不担任
担任上市公司董事、监事和高级管理人 上市公司董事和高级管理人员的股东；
员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或
（三）附属企业，是指受相关主体直接 者间接控制的企业；
或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
下”都含本数；“超过”、“高于”不 都含本数；“过”、“超过”、“高于”
含本数。 不含本数。
议通过后生效，公司于 2023 年 6 月修订 过后生效。
的《上海复旦复华科技股份有限公司独
立董事工作细则》同日废止。
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四、本次修改部分公司制度的说明
除上表外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号
修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》
《上市公司章程指引》，将“股东大
会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不进行逐条列示。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月
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