临时公告：2025-056
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2025-056
泰和新材集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的限制性股票激励对
象共 65 名，可解除限售的限制性股票数量为 377,600 股，占公司目前总股本
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2025 年
议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个
限售期符合解除限售条件的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司按规定为符合解除限售条件的 65
名激励对象所持有的 377,600 股可解除限售的限制性股票办理了相关解锁事宜，
现将具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划审批程序
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于 2022 年实施了限
制性股票激励计划，分别于 2022 年 11 月 24 日、2023 年 7 月 31 日向符合授予
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条件的 422 名激励对象授予共计 19,920,000 股限制性股票，授予的限制性股票上
市日分别为 2022 年 12 月 6 日和 2023 年 8 月 17 日。该激励计划已履行的相关审
批程序和信息披露情况如下：
监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，
公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022
年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次
激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查。
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，
向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
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办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347 名激励对
象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并
发表了核查意见。
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75 名激励
对象授予合计 111 万股的限制性股票。
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激
励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股，占回购注销
前公司总股本的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为
关事宜。
监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性
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股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权
激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000 股，占回购注
销前公司总股本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更
为 863,294,983 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案
等相关事宜。
一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予
部分第一个限售期解除限售的股票数量 7,025,600 股，上市流通日为 2024 年 12
月 6 日。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。
销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 349,200 股，占回购注销前公司总股本
的 0.04%。回购注销完成后，公司总股本由 863,294,983 股变更为 862,945,783 股。
公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
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《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。
销完成的公告》（公告编号：2025-048），公司办理完成了股权激励限制性股票
回购注销手续，回购注销限制性股票共计 5,732,600 股，占回购注销前公司总股
本的 0.66%。回购注销完成后，公司总股本由 862,945,783 股变更为 857,213,183
股。
届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留
授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。公司监事会对此进
行核实并发表了核查意见。
二、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，第一
个解除限售期自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
股票股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限
制性股票总数的 40%。公司激励计划授予预留限制性股票的授予日为 2023 年 7
月 31 日，上市日为 2023 年 8 月 17 日，预留授予的限制性股票的第一个锁定期
于 2025 年 8 月 16 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称《考核管理办法》）的相关规定，公司对 2022 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：
公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
公司未发生所列情形，满足解
除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
人员情形的；
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（三）公司业绩考核要求：
激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划
首次及预留授予的限制性股票第一次解除限售的业绩
条件为： 根据《激励计划》确定的考
第一个 核指标及计算方法，结合信永
业绩指标
解除限售期 中和会计师事务所（特殊普通
净利润增长率 2023年净利润增长率不低于 合伙）出具的《2023 年度审计
（ 以 2019-2021 年 净 20%，或不低于同行业平均水
报 告 》
利润均值为基数） 平或对标企业75分位值
加权平均净资产 率不低于11%，或不低于同行
司披露的 2019 年-2023 年年度
收益率 业平均水平或对标企业75分
位值 报告，公司 2023 年净利润增长
资产负债率 率为-23.50%，不低于同行业平
注： 均水平（-29.29%）；2023 年加
（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数 权平均净资产收益率为 7.53%，
据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”
不低于同行业平均水平（-
指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； 0.79%）；2023 年资产负债率为
（2）为保证可比性，自 2022年1月1日至本激励计
划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购
资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净 综上，公司 2023 年业绩完
资产收益率考核计算范围。
成达到了 2022 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期业绩
公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩
考核要求，满足解除限售条件。
具有可比性的 15 家上市公司作为对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
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注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若
因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化
或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长
率超过 100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本。同行业公司不含北京证券交易所上市公司
及考核年度当年新上市公司样本数据。
（四）个人层面绩效考核 （1）本激励计划预留授予的 75
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法 名激励对象中,10 名激励对象
规、规章及政策规定禁止持股的情况。 因离职已不符合解除限售条
激励对象按照公司《2022 年限制性股票激励计划实 件，由公司对其已获授但尚未
施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考 解除限售的 13.96 万股限制性
评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 股票予以回购注销。
考评结 （2）其他激励计划预留授予的
A+ A B C D
果 激励对象中，63 名激励对象
解除限 2023 年度个人层面绩效考核结
售比例 果为 “A+、A、B”， 本期对应
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际 解除限售比例为 1.0；2 名激励
可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股 对象考评结果为“C”，本期对
份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 应解除限售比例为 0.7。
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上述激励对象本次不可 解
除限售的股份，将由公司按照
授予价格与回购时股票市场价
格孰低值回购。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会
的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 65 名
激励对象所持有的 377,600 股可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023 年 7 月 28 日召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，以 2023 年 7 月 31 日为授予日，向符合授予条件的
事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》；于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人或客观原因离
职的 9 名激励对象所持有的 250,000 股限制性股票进行回购并注销（其中参与预
留授予的 2 人，涉及限制性股票 20,000 股）；因公司于 2023 年 4 月 21 日完成
票的回购价格由 9.25 元/股调整为 8.95 元/股。上述限制性股票回购注销完成后，
公司本次激励计划剩余 19,670,000 股限制性股票，其中预留授予的激励对象人
数将调整为 73 名，预留授予的限制性股票数量将调整为 1,090,000 股。
事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》；于 2024 年 9 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因退休、个人或客观原
因离职的 12 名激励对象所持有的 500,000 股限制性股票进行回购并注销（其中
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参与预留授予的 3 人，涉及限制性股票 60,000 股）；因公司于 2024 年 6 月 6 日
完成 2023 年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限
制性股票的回购价格由 8.95 元/股调整为 8.65 元/股。上述限制性股票回购注销
完成后，公司本次激励计划剩余 19,170,000 股限制性股票，其中预留授予的激励
对象人数将调整为 70 名，预留授予的限制性股票数量将调整为 1, 030,000 股。
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》；于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解除限售条件的
宜；公司对因个人或客观原因离职不再具备激励资格的 5 名激励对象所持有的全
部限制性股票、2023 年度个人层面绩效考核结果为 C 或 D 的 22 名激励对象所
持有的部分限制性股票进行回购注销，共计 349,200 股（其中参与预留授予的限
制性股票 4,800 股）。上述限制性股票解除限售、回购注销完成后，公司本次激
励计划剩余 11,795,200 股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为 70
名，预留授予的限制性股票数量将调整为 1,025,200 股。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二
个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》；于 2025 年 6 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人原因离职不再具备激励资格的
度公司业绩指标未达到激励计划第二个解除限售期设定的 388 名激励对象所持
有的部分限制性股票进行回购注销，共计 5,732,600 股（其中参与预留授予的限
制性股票 320,600 股）。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩
余 6,062,600 股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为 68 名，授予
的预留限制性股票数量将调整为 704,600 股。
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格，根据《考核管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司将回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 42,000 股。上述限制性股票尚未
完成回购注销，回购注销完成后，预留授予的激励对象人数将调整为 65 名，预
留授予的限制性股票数量将调整为 662,600 股（含本次解限股数）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留授予部分第一个解除限售期解除限售的上市流通安排
已回购 已解除
获授的预 本次可解 可解除限售
注销的 限售的 继续锁定
留限制性 除限制性 数量占公司
姓名 职务 股数 股数 的股数
股票数量 股票数量 目前总股本
（万 （万 （万股）
（万股） （万股） 的比例
股） 股）
中层管理人员及核
心骨干（65 人）
注：涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本的变动情况
本次变动前 变动数 本次变动后
序号 股份类型
股数（股） 占比 （股） 股数（股） 占比
合计 857,213,183 100.00% 0 857,213,183 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售完成后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
临时公告：2025-056
激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
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