上海交大昂立股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合
法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》、
《上海交大昂立股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定
本规则。
第二条 公司股东会及其参加者应严格遵守《公司法》和其他相关法律法规、《公
司章程》以及本规则的规定。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》规定的由股东会审议的对外担保事项、财务资助事项
及其他交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划以及员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十七条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；(股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。)
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）股东参加股东会办理登记手续的时间、地点及有关事项；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十二条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登
记；异地股东可以信函或传真方式进行登记，但必须附上本人身份证的复印件。
第二十三条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
当日下午 3：00。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第三十二条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高
级管理人员应当列席会议，董事、高级管理人员应当接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行，
主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。
第三十八条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数
多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议
案。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务，该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；公司年度股东会可以审议下一
年度中期分红条件和上限方案并授权董事会制定执行具体方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的；
（五）股权激励计划以及员工持股计划；
（六）公司因《公司章程》第二十五条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股
份；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第五十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总
裁组织有关人员具体落实。
第五十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第五十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东
会报告。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十九条 股东会的决策权限及对董事会的授权：
（一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供
担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一的，须经过股东会审
议通过：
一期经审计总资产的 50%以上；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
（二）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易，应提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
（四）股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
在《公司章程》中明确规定了授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关联
交易事项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。
股东会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、
借款、担保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东会授权的权限
范围内进行资产处置决策。
第七章 其 他
第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会批准通过之日起生效。
第六十一条 本规则的修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依据国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”、
“超过”，都含本数；
“不超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十三条 本规则的解释权属于董事会。
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