上海交大昂立股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》和《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公
司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；
（四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事
项进行表决时，应当回避；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请中介机构发表意见或作出专项报告；
（六）公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人与关联交易认定
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他
组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制
度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其
他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第八条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发
生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
第四章 关联交易价格的确定和管理
第九条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场
价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
第十一条 关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当由董事会审议决定并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%
以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报
告，由董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露。
《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 公司不得为本制度第三条至第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、
第十四条的规定。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用《股票上市规则》的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十
四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 对于应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十五条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上海证券交易所认定的
其他交易。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 日常关联交易管理
第二十七条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。
首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第二十九条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为
口径合并列示上述信息。
第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》及本规定的相关规定。
第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第七章 关联购买和出售资产特别规定
第三十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、
最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、
减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十七条 本制度未尽事项，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法
律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》
的规定为准。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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