上海交大昂立股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为完善上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高
董事会科学决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和
规范性文件，以及《上海交大昂立股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 5 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并
由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，
负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足委
员人数。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其执行情况，审查公司及各子公司、分公司的内
部控制制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，指导内部审计机构的工作，并听取
工作汇报；
（三）监督及评估外部审计工作；
（四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露情况，根据需要对重大关联交易进行审核；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）董事会授权的其他事宜。
第七条 审计委员会主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）审定、签署审计委员会的报告；
（三）检查审计委员会决议执行情况；
（四）代表审计委员会向董事会报告工作；
（五）应当由审计委员会主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名审计委员会其他成员（独立董事）代
行其职权。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 公司应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所
报告并公告。
第十五条 法务审计部是审计委员会的办事机构，接受审计委员会的监督和指导，
协助董事会秘书办公室做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告及审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易专项审计报告或关联方交易情况；
（六）公司内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对法务审计部及公司相关部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评论，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告是否全面真实，对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律规定；
（四）关注公司预决算执行情况，对预决算执行情况进行审核；
（五）关注公司的内部控制制度建设及整体运作，规范公司的业务流程及管理结
构，并及时地提出有针对性的建设性意见；
（六）对公司对正在执行的重大对外投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风
险提出预警；
（七）董事会授权的其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开
一次，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开
前七天必须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十条 法务审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
其他相关人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本条例自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十七条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本条例所称“以上”、“至少”、“以内”均包含本数。
第二十九条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。
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