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董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海交大昂立股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬委员会”），制定本工作条例。
第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他由董事会任免的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
薪酬委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足委
员人数。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪
酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第四章 工作程序
第十一条 人力资源部、财务部作为公司职能部门协助董事会秘书办公室做好薪酬
委员会决策的前期准备工作，并提供有关所需资料。
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬委员会于会议召开前七天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
第十五条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十八条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
第二十条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十三条 本工作条例自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
本条例如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本条例所称“以上”、“至少”、“以内”均包含本数。
第二十六条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。
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