证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-070
北京万通新发展集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）拟通过增资及股权转让的方式合计投资 85,444.9341 万元取得北
京数渡信息科技有限公司（以下简称“目标公司”或“数渡科技”）62.9801%
的股权（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，目标公司成为上市公司的
控股子公司，并纳入上市公司合并报表。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市
规则》及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
成后，公司将持有数渡科技 9.0908%的股权；
（有限合伙）、北京缘杰科技中心（有限合伙）、北京缘络科技中心（有限合伙）、
北京缘齐科技中心（有限合伙）、刘伟、叶蓁、南京元稻企业管理合伙企业（有
限合伙）、嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）、天津龙鼎鼎威股权投资合
伙企业（有限合伙）、海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州启明股权投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）、张晓丹、常州堃同创业投
资合伙企业（有限合伙）、北京立创智联科技中心（有限合伙）、盈富泰克（北
京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、青岛中云壹号私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛琮
碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京经济技术开发区产业升级股权
投资基金二期（有限合伙）合计持有的数渡科技 43.1924%的股权；
圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘数科技中心（有限合伙）100%的股权，
从而间接取得数渡科技 3.7150%的股权；拟以现金 9,774.7146 万元受让李建良、
李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘火科技中心（有
限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技 6.9819%的股权。
上述增资及股权转让完成后，公司将合计直接及间接持有数渡科技
将其纳入公司合并报表。
公司已于 2025 年 8 月 13 日召开第九届董事会第二十次临时会议，审议通过
了《关于对外投资暨购买资产的议案》，本次会议由董事长王忆会先生主持，应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经 8 名董事全票通过，同意公司通过增资及
股权转让的方式取得数渡科技 62.9801%的股权，并与标的公司及交易各方签署
《增资及股权收购协议》等一揽子合同。同日，公司还召开第九届董事会战略委
员会，全票审议通过《关于对外投资暨购买资产的议案》。根据《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，
无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资暨购买资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易对方的基本情况
（一）本次投资的交易对方基本情况
数渡科技具体情况见“三、标的公司基本情况”。
（二）本次收购的交易对方基本情况
址：北京市朝阳区
址：北京市朝阳区
址：天津市红桥区
址：北京市怀柔区
北京市海淀区
西安市高新区
址：北京市朝阳区
公司名称 北京缘芯科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0200T11T
成立日期 2021 年 1 月 20 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 566.0515 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；互联网数据服务；数据处理和存储
经营范围
支持服务；家用电器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
李建良持股 34.4727%，张立新持股 31.0425%，肖晓宾持股 17.2414%，
主要股东
李国栋持股 17.2414%
公司名称 北京缘数科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0200T030
成立日期 2021 年 1 月 20 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 65 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 李建良持股 49.99%，张立新持股 49.99%
公司名称 北京缘火科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110116MA7HF40B89
成立日期 2022 年 1 月 24 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 122.1595 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 李建良持股 41.7522%，肖晓宾持股 29.1139%，李国栋持股 29.1139%
公司名称 北京缘齐科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110400MAD15GQH73
成立日期 2023 年 10 月 11 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 203 室
执行事务合伙人 索日娜
出资额 800 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
索日娜持股 12.50%，严勤持股 12.50%，许胜持股 7.50%，李良、王
主要股东
宁、赵寅、李思言、严晓璐分别持股 6.25%
公司名称 北京缘煜科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110400MAEBQU5M81
成立日期 2025 年 2 月 14 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 85 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 张立新持股 22.0194%，李建良持股 21.8871%，许胜持股 7.0588%
公司名称 北京缘杰科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110400MAEBG9U567
成立日期 2025 年 2 月 14 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 25 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 李建良持股 26.59%，张立新 25.29%
公司名称 北京缘络科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110400MAEBQRFDX4
成立日期 2025 年 2 月 14 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 25 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）
；软件开发；软件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
主要股东 张立新持股 26.85%，张立新持股 26.46%，张大鹏持股 7.80%
公司名称 嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91460106MAA949EH85
成立日期 2021 年 10 月 25 日
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 211 室
注册地址
-35
执行事务合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司
出资额 20,083.3554 万元
一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券
经营范围 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 张钡镭持股 9.4748%，刘奔持股 8.2884%，程露娇持股 6.6323%
嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙
企业，已于 2022 年 3 月 1 日备案为私募投资基金，基金编号为 SVB483，基金
管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
公司名称 天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120118MA07G7HU34
成立日期 2021 年 11 月 4 日
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦（新金融大
注册地址
厦）滨海基金小镇 20 层 038 号
执行事务合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司（委派代表：程露娇）
出资额 15,439.4915 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自
有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金
经营范围
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
李宁持股 34.0557%，高亮持股 12.3839%，梁龙霞持股 6.5015%，李
主要股东
东升、袁权、程露娇分别持有 6.192%
天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，已于 2022 年 9 月 2 日备案为私募投资基金，基金编号为 SXC559，
基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
公司名称 扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321011MAC3AFAD75
成立日期 2022 年 11 月 16 日
扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商务
注册地址
中心 4 号楼 76 室
执行事务合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司（委派代表：姚鹏）
出资额 50,000 万元
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）
主要股东 陕西煤业股份有限公司持有 99.80%
扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙
企业，已于 2023 年 2 月 17 日备案为私募投资基金，基金编号为 SZG697，基金
管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
公司名称 嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91321011MAC7RR9N1W
成立日期 2023 年 2 月 21 日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 208 室-7
执行事务合伙人 西安龙鼎投资管理有限公司
出资额 66,500 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经
经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴科技城产业投资基金有限公司持有 22.1053%，横琴粤澳深度合作
区产业投资基金（有限合伙）持有 19.5489%，浙嘉产装高端装备股权
主要股东 投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）持有 15.0376%，浙江瑆南股权投
资有限公司持有 14.7368%，长春市股权投资基金管理有限公司持有
嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙
企业，已于 2023 年 10 月 16 日备案为私募投资基金，基金编号为 SAAE92，基
金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
公司名称 盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募基金）
统一社会信用代码 91110400MAC9N4EE7J
成立日期 2023 年 3 月 9 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层 2123 号
执行事务合伙人 盈富泰克创业投资有限公司
出资额 73,000 万元
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
北京盈富泰克投资管理咨询有限公司持有 32.88%，北京经济技术开发
区政府投资引导基金（有限合伙）持有 20.55%，北京君正集成电路股
份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、软通动力信息技术（集
主要股东
团）股份有限公司、青岛南乔长荣创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
圣邦微电子（北京）股份有限公司、兆易创新科技集团股份有限公司
分别持有 6.85%
盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系依法设立并有效存
续的有限合伙企业，已于 2023 年 4 月 11 日备案为私募投资基金，基金编号为
SZV617，基金管理人为盈富泰克创业投资有限公司。
公司名称 常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募基金）
统一社会信用代码 91320411MAD27CLU2U
成立日期 2023 年 10 月 13 日
注册地址 江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 7 层
执行事务合伙人 江苏九域投资管理有限公司（委派代表：聂晓曦）
出资额 2,867.123 万元
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活
经营范围
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
唐然持有 36.8046%，常州九诺创业投资合伙企业（有限合伙）持有
主要股东 13.9513%，赵富荣持有 11.4267%，杨清持有 10.8285%，聂晓曦持有
常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙
企业，已于 2023 年 12 月 5 日备案为私募投资基金，基金编号为 SAEB69，基金
管理人为江苏九域投资管理有限公司。
公司名称 海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募基金）
统一社会信用代码 91460100MAA93Q1N55
成立日期 2021 年 10 月 18 日
海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中心
注册地址
A 楼 5 层 A20-568 室
执行事务合伙人 海南鹰盟投资管理中心（有限合伙）（委派代表：何邢）
出资额 21,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
何邢持有 18.5714%，姚鹏持有 13.8095%，吴希罕持有 12.0476%，王
主要股东
岳钧持有 11.9048%，薛华持有 5.2381%
海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存
续的有限合伙企业，已于 2021 年 11 月 10 日备案为私募投资基金，基金编号为
STB793，基金管理人为南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）。
公司名称 北京立创智联科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110105MAD9214P22
成立日期 2024 年 1 月 3 日
注册地址 北京市朝阳区豆各庄黄厂西路 1 号 C6 栋一层 1250
执行事务合伙人 张红朝
出资额 1,300 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；通讯设备销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
机械设备销售；电子产品销售；五金产品零售；文具用品零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；进出
经营范围
口代理；企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调
查）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
张洋持有 61.5385%，张春晓持有 16.1538%，邓蕾持有 7.6923%，张
主要股东
红朝持有 7.6923%
北京立创智联科技中心（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，
以自有资金从事对外投资，无需办理私募基金登记备案。
公司名称 南京元稻禾企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320118MA1WU5R74G
成立日期 2018 年 7 月 5 日
注册地址 南京市高淳区东坝镇信息新材料产业园 612 号
执行事务合伙人 南京广丰投资管理中心（有限合伙）（委派代表：江一平）
出资额 1,000 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；企业管理；经济贸易咨询；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调
查）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 南京广丰投资管理中心（有限合伙）持股 99.90%
南京元稻禾企业管理合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合
伙企业，无需办理私募基金登记备案。
公司名称 青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募基金）
统一社会信用代码 91370212MADFWEKP93
成立日期 2024 年 3 月 26 日
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401 户
执行事务合伙人 北京云能态私募基金管理有限公司
出资额 1,151 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
梅传庄持有 34.7524%，梅商联合投资（北京）有限公司持有 26.0643%，
主要股东
罗阳持有 15.6386%，陈杰持有 13.0321%，梅士军持有 10.4257%
青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存
续的有限合伙企业，已于 2024 年 5 月 13 日备案为私募投资基金，基金编号为
SAJK03，基金管理人为北京云能态私募基金管理有限公司
公司名称 青岛中云贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛中云贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募基金）
统一社会信用代码 91370212MADPJW5M6L
成立日期 2024 年 6 月 24 日
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401 户
执行事务合伙人 北京云能态私募基金管理有限公司
出资额 2,411 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
梅仁华持有 18.7383%，孙矿栓持有 17.4891%，宋晓敏持有 16.8645%，
主要股东 赵霞持有 9.3691%，钟士博、武桂香、王长青、梅传庄、彭秀、宋旭
鹏分别持有 6.2461%
青岛中云贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于 2024 年 12
月 6 日备案为私募投资基金，基金编号为 SAMM27，基金管理人为北京云能态
私募基金管理有限公司。
公司名称 杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业（私募基金）
统一社会信用代码 91330102MA28NTTC50
成立日期 2017 年 4 月 12 日
注册地址 浙江省杭州市上城区青平里 1 号 293 室
执行事务合伙人 杭州厚合平昇企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
出资额 1,000 万元
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海文真实业有限公司持有 40.00%，上海向晗实业有限公司持有
主要股东
杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限
合伙企业，以自有资金从事对外投资，无需办理私募基金登记备案。
公司名称 北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110400MAE9GYKLX3
成立日期 2025 年 2 月 7 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 6 号楼 3 层 301—3C 室
执行事务合伙人 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
出资额 400,100 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
北京经济技术开发区政府投资引导基金二期（有限合伙）持有
主要股东
北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）系依法设立并
有效存续的有限合伙企业，已于 2025 年 3 月 14 日备案为私募投资基金，基金编
号为 SAVS35，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。
公司名称 青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MADP37G35H
成立日期 2024 年 6 月 11 日
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 401
执行事务合伙人 深圳琮碧秋实投资管理有限公司
出资额 30,301 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 胡杨投资有限公司持有 99.0066%
青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的
有限合伙企业，已于 2024 年 8 月 16 日备案为私募投资基金，基金编号为 SAML76，
基金管理人为深圳琮碧秋实投资管理有限公司。
公司名称 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91110105MA7HXP1T73
成立日期 2022 年 3 月 2 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
注册资本 2 万元
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；安全咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 李建良持股 51%，张立新持股 49%
（三）其他事项说明
本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）北京缘火科技中心（有限合伙）
公司名称 北京缘火科技中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110116MA7HF40B89
成立日期 2022 年 1 月 24 日
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
出资额 122.1595 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：元
项目
/2025 半年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 1,251,607.23 3,751,757.56 920,865.80
负债总额 31,500.00 2,531,500.00 861,905.00
所有者权益 1,220,107.23 1,220,257.56 58,960.80
营业收入 - - -
净利润 -150.33 -298.24 -407.88
注：上述财务数据未经审计。
北京缘火科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，
未实际开展经营业务。
（1）交易完成前
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 122.1595 100.00
（2）交易完成后
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 122.1595 100.00
（二）北京缘数科技中心（有限合伙）
名称 北京缘数科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110302MA0200T030
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
出资额 65 万元
执行事务合伙人 北京亚圣达企业管理咨询有限公司
成立日期 2021-01-20
营业期限 2021-01-20 至 2051-01-19
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨
经营范围 询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
登记机关 北京经济技术开发区市场监督管理局
单位：元
项目
/2025 半年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 650,799.72 2,002,118.13 1,703,230.00
负债总额 10,000.00 10,000.00 1,700,000.00
所有者权益 640,799.72 1,992,118.13 3,230.00
营业收入 - - -
净利润 -1,318.41 -1,111.87 -4,811.40
注：上述财务数据未经审计。
北京缘数科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，
未实际开展经营业务。
（1）交易完成前
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京亚圣达企业管理咨
询有限公司
合计 65.00 100.00
（2）交易完成后
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京万通新发展集团股份
有限公司
北京万通数新企业管理有
限公司
合计 65.00 100.00
（三）北京数渡信息科技有限公司
公司名称 北京数渡信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110302MA02088U7U
法定代表人 张立新
注册资本 1542.8723 万元人民币
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区科谷一街 8 号院 1 号楼 2 层 202 室
主要办公地址 北京市朝阳区北辰西路 8 号院 4 号楼
成立日期 2021 年 2 月 2 日
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；
电子产品销售；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；
经营范围 社会经济咨询服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统
运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已审计目标公司 2023 年度、2024 年度
和 2025 半 年 度 财 务 报 表 ， 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 致 同 审 字 （ 2025 ） 第
（致同审字（2025）第 110C033850 号），数渡科技最近两年一期的合并报表主要
财务指标如下：
单位：元
项目
/2025 半年度 /2024 年度 /2023 年度
资产总额 330,458,458.50 130,348,795.99 121,140,081.53
负债总额 265,857,513.17 104,397,462.12 74,321,971.46
净资产 64,600,945.33 25,951,333.87 46,818,110.07
归属于母公司
所有者权益
营业收入 16,283,306.26 32,375,505.42 15,810,424.42
营业成本 8,405,284.49 4,981,176.76 12,696,014.89
销售费用 2,017,468.66 - -
管理费用 11,506,428.85 29,345,486.47 15,486,717.75
研发费用 45,952,680.73 144,653,091.50 93,488,560.08
财务费用 969,577.66 1,149,438.59 1,191,411.03
利润总额 -48,442,920.56 -147,405,699.35 -105,658,445.57
净利润 -35,982,741.79 -137,876,837.73 -62,567,478.82
归属于母公司
-35,982,741.79 -137,876,837.73 -62,567,478.82
净利润
注：上述财务数据经符合规定条件的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具致同审字（2025）第 110C033850 号标准无保留意见的《审计报告》。
目标公司主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供 ASIC 芯片定制设计服
务，核心产品为 PCIe 高速交换芯片。PCIe 高速交换芯片是一种基于 PCIe 协议
实现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的
互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI 计算及存储领域。在 AI 服务器
领域，PCIe 高速交换芯片解决了 CPU 和 GPU 的连接，是 AI 领域必不可少的关
键芯片，同时，带有自组网高端功能的 PCIe 高速交换芯片能够提供 GPU 和 GPU
之间的高效数据传输，成为构建 Scale-up 超节点方案的基础部件。
截至本公告披露日，目标公司已研发出支持 PCIe5.0 协议的 PCIe 交换芯片。
的验证以及国内外主流 CPU、GPU 等芯片的兼容性验证，同时与多家主流客户
签订框架协议，产品已处于客户导入阶段。预计 2025 年四季度可实现批量供货。
（1）标的公司业务模式
半 导体 及集成电 路 行业 在经 营模式 上主要分 为 IDM （Integrated Device
Manufacturing，垂直整合制造）模式和垂直分工模式。其中，IDM 模式下，企
业独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试所有环节，对企业的技术储备和资金
实力具有较高的要求；垂直分工模式中包括 Fabless 企业、Foundry 企业和封测
代工厂。垂直分工模式下，产业链各环节由不同企业专业化分工进行，由 Fabless
企业（芯片设计企业）专业从事产品的研发设计，将晶圆制造、封装和测试环节
外包给 Foundry 企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，以实现各方技术与资金资源
的精准投入。
图表：IDM 与垂直分工模式示意图
高速互连芯片方面，标的公司采用集成电路设计企业通行的 Fabless 经营模
式。在该模式下，标的公司负责集成电路设计、质量控制及销售等环节，将晶圆
制造、封装和测试等环节交给专业厂商完成。标的公司以芯片销售为核心，同步
提供定制集成方案。一方面直接向客户销售芯片产品，确保核心产品的精准对接
与供应；另一方面，基于客户的定制需求提供集成方案，提供客户所需的模组、
整机或系统方案，为客户提供从核心芯片到系统方案的一体化服务，提升客户合
作的便利性与粘性。
标的公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计并通过验证而实现收入。
标的公司可根据客户的设计需求完成芯片的全流程设计服务并交付晶圆厂进行
流片，或完成某一部分如芯片前端或者后端的设计工作。标的公司还将部分自研
IP 授予客户使用而实现收入。此外，标的公司从事拼版流片业务，即将多个采
用相同工艺的客户芯片设计集成在同一晶圆上，并提交晶圆厂流片，客户通过分
摊制造成本，降低研发成本。标的公司芯片设计业务的销售模式为直销。
（2）标的公司所处行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“软件和信息技
术服务业”下的“集成电路设计”（行业代码：I6520）。公司产品所处的细分行
业为高速互连芯片行业。
① PCIe 交换芯片介绍
PCIe（Peripheral Component Interconnect Express）是继 ISA 和 PCI 总线之后
的第三代 I/O 总线，是一种设备高速连接标准，具备数据传输速率高，抗干扰能
力强，传输距离远，功耗低等优点。PCIe 高速交换芯片是一种基于 PCIe 协议实
现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的互
连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI 计算及存储领域。在 AI 服务器领
域，PCIe 高速交换芯片解决了 CPU 和 GPU 的连接，是 AI 领域必不可少的关键
芯片。同时，带有自组网（Fabric Link）高端功能的 PCIe 高速交换芯片能够提
供 GPU 和 GPU 之间的高效数据传输，成为构建 AI 服务器 Scale-up（纵向扩展）
超节点方案的基础部件。根据 DigiKey、ShengyuIC 来源信息，目前单颗高端 Switch
芯片单价可达上千美元（如博通 PEX89000 系列），货期约为 50 周或者处于受限
供货状态。
② PCle 发展历程
显著提高。2019 年，PCle 5.0 标准发布，最高传输速率达到 32GT/s。到了 2021
年，PCI-SIG 组织发布了 PCle 6.0 标准，速率达到 64GT/s。最新的 PCle 7.0 标准
已于 2024 年公布，预计将在 2025 年正式推行，其单向速率可达 128GT/s，在 x16
双向传输模式下，速率高达 512GB/s。
图表：PCIe 技术迭代路线图
随着 PCIe 协议传输速率的快速提升，并依托于强大的生态系统，平台厂商、
芯片厂商、终端设备厂商和测试设备厂商的深入合作，PCIe 已成为主流互连接
口，全面覆盖了包括 PC 机、服务器、存储系统、手持计算等各种计算平台，有
效服务云计算、企业级计算、高性能计算、人工智能和物联网等应用场景。
③ 高端 PCIe 的 Fabric Link 功能简介
带有自组网（Fabric Link）高端功能的 PCIe 高速交换芯片如 Broadcom PEX89
以及 Astera Labs Scorpio 能够提供 GPU 和 GPU 之间的高效数据传输。Fabric Link
本质是通过专用协议与物理通道，将多个交换芯片连接成统一的大规模互联网络，
突破传统 PCIe 拓扑限制，并支持通过多芯片互联，可实现 GPU 与 GPU 之间直
接通信、协同工作，构建大资源池和高可用集群。例如 NVIDIA DGX H100 通过
NVLink Switch 片间组网构建超节点，可连接 256 台 GPU。具备 Fabric Link 的
PCIe 高速交换芯片是构建 Scale-up 超节点方案的基础部件。
④ 互连芯片行业上下游
Fabless 模式开展业务的集成电路设计公司上游是将晶圆制造、封装和测
试环节外包给 Foundry 企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，下游为芯片的应
用领域。高速互连交换芯片主要用于 AI 服务器、NVME SSD 高密度存储服
务器和边缘计算领域。
① 全球 PCIe 交换芯片行业规模
根据 SNS INSIDER 预测，2022 年全球 PCIe 交换芯片市场规模大约为
推 动 了 PCIe 等高 端 互连方案 的需求。 预计 2030 年将 达到 135.3 亿美元 ，
图表：全球 PCIe 交换芯片行业规模
资料来源：SNS INSIDER
② 全球 PCIe 交换芯片在 AI 服务器市场规模
根据 TrendForce 的最新研究数据，2024 年 AI 服务器出货量预计达到 165
万台，同比增加 46%，且在地缘政治影响下 2025 年仍预计有 24.3%的增幅。
根据研究，通常一台服务器配置 2-4 颗交换芯片，假设按平均配置 3 颗以及
PCIe 交换芯片单价 500 美元/颗计算，则 2024 年全球 PCIe 交换芯片在 AI 服
务器市场规模为 25 亿美元，2025 年有望达到 31 亿美元。PCIe 交换芯片作
为 AI 服务器的核心组件，迎来了前所未有的发展机遇。
③ Scale-up（纵向扩展）交换芯片预计持续增长
互连/交换芯片是 AI 服务器三大核心芯片（GPU、互连/交换芯片、CPU）
之一。算力拓展带来了超节点内部互联需求，纵向扩展（Scale-up）交换需
求亦持续增长。根据 Lightcounting 报告，纵向扩展交换芯片已经成为数据中
心主力交换需求，并且持续增长，预计到 2030 年全球市场规模接近 180 亿
美元，2022-2030 期间年复合增长率（CAGR）约为 28%。PCIe 交换芯片作
为纵向扩展交换芯片的重要组成部分，亦将高速增长。
图表：算力纵向扩展增加互连芯片的需求
④ PCIe 交换芯片在国内 AI 服务器市场规模
受益于国内 AI 服务器领域的高速发展，2024 年 AI 服务器预计出货量为
长率达 35%。假设一台服务器按平均配置 3 颗 PCIe 交换芯片以及以每颗单
价 3000 元计算，2024 年国内市场应用于 AI 服务器的 PCIe 交换芯片的市场
规模约为 38 亿元。假设国内 PCIe 交换芯片市场规模增速与 AI 服务器市场
一致，至 2029 年，PCIe 交换芯片在国内 AI 服务器市场规模有望达 170 亿元。
下简称“《行动计划》”），重点任务包括筑牢算力互联基础和优化算力设施互
联。《行动计划》提出要加速节点内互联，发挥服务器龙头企业牵引作用，
联合产业链上下游共同开展新型高速互连总线协议设计开发应用。《行动计
划》的推出促进了国内高速互连芯片行业的高速发展。
⑤ 下游应用行业情况
A、AI 服务器
根据 Statista 数据，2024 年全球 AI 服务器市场规模预计为 400 亿美元，
资料来源：Statista
IDC 预测，到 2029 年中国加速服务器市场规模将超过千亿美元，2025-2029 年复
合增长率达 35%。
B、存储服务器
存储服务器需要高带宽、低延迟、高扩展性以及可靠性和可管理性。通过扩
展更多的 PCIe 通道，可以连接更多的 NVMe SSD（高密度存储器），从而提升
存储容量和性能。
图表：PCIe Switch 在存储服务器中的应用
同比增长 84%，达 1670 亿美元创历史新高。其中服务器市场已经成为存储需求
发展的核心驱动力。
C、车载领域
电动汽车的渗透率提升和自动驾驶 ADAS 技术发展，推动 PCIe 交换芯片在
车载高带宽场景（如激光雷达、多屏交互）的应用，并催生了对 PCIe 交换芯片
的迫切需求。
图表：PCIe Switch 在汽车 ADAS 中的应用
随着技术成本不断降低及消费者的接受度越来越高，自动驾驶乘用车得到广
泛地应用。根据弗若斯特沙利文的资料，自动驾驶乘用车的全球销量预计到 2028
年将达 6,880 万辆，渗透率达 87.9%。在中国，汽车 OEM 和消费者对自动驾驶
乘用车的兴趣日益浓厚。中国销量预计到 2028 年将达 2720 万辆，渗透率达 93.5%。
自动驾驶乘用车销量和渗透率的提高也支持了 PCIe 交换芯片的需求增长。
（3）标的公司所处行业竞争格局
高端 PCIe 交换芯片需要支持各种接口设备，需对各类型芯片、模组、
以及整机到系统有全面理解，涉及的核心技术包括拓扑结构设计、路由算法、
流控机制、传输协议、安全机制、资源管理调度机制、软件监控和错误恢复
机制等，具备较高的技术壁垒。由于技术壁垒较高，中高端 PCIe 交换芯片
市场主要由博通（Broadcom）、微芯科技（Microchip）和祥硕科技供应；在
高端 PCIe 交换芯片领域，主要被博通（Broadcom）美国厂家高度垄断。
在中国大陆，标的公司 PCIe5.0 交换芯片进度较快，产品目前在客户验
证阶段，处于国内前列。除目标公司外，国内开展 PCIe 交换芯片研发的厂
商有无锡众星微系统技术有限公司、澜起科技股份有限公司等。
（4）标的公司竞争优势及核心竞争力
目标公司由行业资深专家联合创建，核心团队来自全球知名芯片设计公司和
科研机构，平均从业经验超过十六年，团队技术能力覆盖从芯片（架构、设计、
制造）到整机系统（硬件、固件、软件）的全流程。
目标公司 PCIe5.0 交换芯片具有高带宽、低延时、高可靠、兼容国际主流竞
品、灵活可配置架构设计的特征，并支持互连芯片组网功能，兼容国内外主流的
CPU、GPU、DPU、SSD、网卡等芯片和设备，产品性能指标对标市场主流竞品，
可实现对主流产品的兼容替代，且具有安全保密保障功能，填补了国内市场的空
白。
目标公司产品支持片间组网功能，可实现 GPU 与 GPU 之间直接通信、协同
工作，并支持构建大资源池和高可用集群，是国内构建自主超节点的稀缺选择，
在国产替代领域形成先发优势。
目标公司已经和业界头部客户厂家建立合作关系，样品已经通过主流厂家性
能测试，目前已处于产品导入阶段。目标公司是国际 UEC 联盟、UALink 联盟和
国内高通量以太网联盟成员。
（1）交易完成前
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企
业（有限合伙）
天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限
合伙）
杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限
合伙）
盈富泰克（北京）科技创新创业投资基
金（有限合伙）
青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛中云贰号创 业投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京经济技术开发区产业升级股权投资
基金二期（有限合伙）
青岛琮碧胡杨创 业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 1,542.8723 100.0000
（2）交易完成后
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,749.6490 100.0000
注：交易完成后，北京缘火科技中心（有限合伙）、北京缘数科技中心（有限合伙）系
上市公司持股目标公司的持股平台。
除本次交易外，目标公司最近 12 个月内共完成以下三次增资，基本情况如
下：
投资 4,000 万元认购目标公司新增注册资本 66.7380 万元；增资完成后，目标公
司注册资本变更为 1,401.4989 万元。
投资 750 万元认购目标公司新增注册资本 12.5134 万元；中斯云创（北京）科技
产业发展有限公司投资 250 万元认购目标公司新增注册资本 4.1711 万元；北京
立创智联科技中心（有限合伙）投资 800 万元认购目标公司新增注册资本 13.3476
万元；增资完成后，目标公司注册资本变更为 1,431.5310 万元。
增注册资本 79.5295 万元，青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）以
册资本变更为 1,542.8723 万元。
截至本公告披露日，数渡科技现有股东出资额均已实缴完毕。
以上标的公司均股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的
其他情况。
本次交易，以上标的公司享有优先购买权、优先受让权的股东均放弃上述权
利。
以上标的公司均未被列为失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）增资
公司对目标公司增资 10,000 万元取得 9.0908%的股权，本次增资系 A 轮融
资的一部分，交易估值与先前北京经开区产业升级基金、青岛琮碧胡杨创业投资
基金合伙企业（有限合伙）一致，目标公司投后估值为 110,000 万元。
（二）老股转让
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有
限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用市场法及收益法对涉及的北
京数渡信息科技有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》
天兴评报字[2025]第 0878 号。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，采用收益法评估后的北京数渡信息科技有限公司股东全部
权益价值为 127,200.00 万元，较归属于母公司所有者权益 6,460.09 万元，评估增
值 120,739.91 万元，增值率 1,869.01%。考虑到评估基准日股东全部权益价值为
万元，经公司与交易各方友好协商，本次公司通过老股转让取得股权的估值（含
本次增资 13,000 万元部分）为 140,000 万元。
支付本次购买股权款项的主要来源为公司自有或自筹资金。
本次交易严格遵循了自愿平等、公平、合法的原则，经各方的审慎评估协商
后确定的交易转让对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益
的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）《增资及股权收购协议》
甲方：
甲方 1：北京万通新发展集团股份有限公司
甲方 2：北京星融互动科技有限公司
乙方：
乙方 1：刘伟
乙方 2：叶蓁
乙方 3：南京元稻企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 4：嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 5：天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 6：海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 7：杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 8：扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 9：嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 10：张晓丹
乙方 11：常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方 12：北京立创智联科技中心（有限合伙）
乙方 13：盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）
乙方 14：青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 15：青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 16：青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 17：北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）
乙方 18：北京缘齐科技中心（有限合伙）
丙方：
丙方 1：北京缘数科技中心（有限合伙）
丙方 2：北京缘火科技中心（有限合伙）
丙方 3：北京缘芯科技中心（有限合伙）
丙方 4：北京缘煜科技中心（有限合伙）
丙方 5：北京缘杰科技中心（有限合伙）
丙方 6：北京缘络科技中心（有限合伙）
丁方：
丁方 1（创始股东、实际控制人）：张立新
丁方 2（创始股东、实际控制人）：李建良
丁方 3：李国栋
丁方 4：肖晓宾
丁方 5：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
戊方（目标公司）：北京数渡信息科技有限公司
（1）增资
各方一致同意，甲方 1 以人民币 10,000 万元向目标公司增资，其中，159.0590
万元计入目标公司注册资本，9,840.9410 万元计入目标公司资本公积。
（2）股权转让
各方一致同意，本次股权收购以目标公司估值为 14 亿元为作价依据，经各
方共同协商，目标公司每一元注册资本作价人民币 80.016 元。
甲方 1 按照本协议约定收购转让方直接持有的目标公司全部或部分股权，在
遵守本协议前提下，由各转让方与甲方 1 分别签署股权转让协议。目标公司现有
股东不可撤销地同意就甲方 1 本次收购目标公司股权放弃优先购买权。
同时，甲方 1 通过与甲方 1 指定主体共同受让丁方所持丙方 1 及丙方 2 全部
合伙企业财产份额的方式，间接收购丙方 1 及丙方 2 所持目标公司股权，该等合
伙企业财产份额作价按照丙方 1 及丙方 2 所持目标公司股权价格确定，在遵守本
协议前提下，由甲方 1 及甲方 1 指定主体另行与丁方签署合伙企业财产份额转让
协议。
（1）本次增资价款的缴付
①于本协议生效且本协议第 4.1 条约定的条件全部满足或被甲方书面豁免
甲方 1 按照本协议 3.2 条约定支付第二期股权转让价款之日甲方 1 就本次交易向
目标公司已支付的保证金人民币 10,000 万元转为甲方 1 增资款。
②为免疑义，甲方 2 逾期出资的，不影响协议约定的交割安排。甲方 2 如逾
期 30 个工作日未按照本协议约定履行出资缴付义务且目标公司或甲方 1 向其发
出书面催缴函后 60 个工作日内仍未履行缴付义务的，甲方 1 有权取代甲方 2 按
照本协议约定缴付出资，甲方 1 缴付出资后取得甲方 2 于本协议项下的权利。甲
方 1 完成出资后 5 个工作日内，甲方 2 与目标公司及公司届时股东应当配合甲方
（2）本次收购转让价款的缴付
①首期转让价款：本协议生效且本协议第 4.1 条约定的条件全部满足或被甲
方 1 书面豁免后 5 个工作日内，甲方 1 应向转让方支付转股股权对应转让价款的
②第二期转让价款：本协议生效且本协议第 4.1 条约定的条件全部满足或被
甲方 1 书面豁免后 10 个工作日内，甲方 1 应向转让方支付转股股权对应转让价
款的 50%，甲方 1 及甲方 1 指定主体应向丁方支付对应合伙企业财产份额转让价
款的 50%；
③第三期转让价款：甲方 1 完成本次增资款及第二期转让价款支付义务后
项的变更登记申请，于登记机关就本次交易所涉事项完成变更登记之日起 10 个
工作日内，甲方 1 应向转让方支付转股股权对应转让价款的 30%，甲方 1 及甲方
各方一致确认，目标公司自评估基准日至交割日产生的损益由本次交易完成
后的新老股东共同承担和享有。
本协议应自各方签署（其中自然人股东亲笔签名，法人股东授权代表或者法
定代表人签名并加盖单位公章，合伙企业执行事务合伙人委派代表或授权代表签
名并加盖公章）之日成立，经上市公司召开董事会审议批准本次交易及本协议后
生效。
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约。
为实现本次交易之目的，如甲方 1 以外的任何一方在本协议生效后以其他明
示或者默示方式拒绝履行本协议且经催告后 10 个工作日仍未履行，或者发生本
协议项下其他重大违约且经催告后 10 个工作日仍未整改完成导致甲方 1 本次交
易目的无法实现的，甲方 1 有权终止本协议。本协议终止后，甲方及甲方 1 指定
主体已向转让方、丁方或目标公司支付的转让价款或增资款，转让方、丁方及目
标公司应当在收到甲方及甲方 1 指定主体书面返还通知之日起 15 个工作日内返
还至甲方及甲方 1 指定主体指定账户。
转让方及丁方中任何一方违反本协议项下对甲方 1 义务导致甲方 1 本次交易
目的无法实现的，甲方 1 有权立即发出书面通知（不受前款催告限制）其他交易
方终止本协议，甲方 1 终止本协议的，违约方应当按照本次收购中对应转让价款
的 10%向甲方 1 或甲方 1 指定主体支付违约金；目标公司违反本协议项下对甲方
方 1 支付违约金。甲方 1 违反本协议项下对转让方支付义务且经催告后 20 日内
仍未支付的，应当按照本次收购中对应转让价款的 10%向转让方支付违约金。
任何一方未按本协议约定支付或返还全部款项的，应当自逾期之日起，以逾
期应付未付的金额为基数，按每日万分之五支付滞纳金。
（二）《增资及股权收购协议之补充协议》
甲方：北京万通新发展集团股份有限公司（简称“上市公司”）
乙方：
乙方 1：北京缘数科技中心（有限合伙）
乙方 2：北京缘火科技中心（有限合伙）
乙方 3：北京缘煜科技中心（有限合伙）
乙方 4：北京缘杰科技中心（有限合伙）
乙方 5：北京缘络科技中心（有限合伙）
丙方：
丙方 1：张立新
丙方 2：李建良
丙方 3：李国栋
丙方 4：肖晓宾
丙方 5：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
丁方：北京缘芯科技中心（有限合伙）
戊方：北京数渡信息科技有限公司（简称“目标公司”）
（1）各方经协商一致，同意对《增资及股权收购协议》第 3.2 条中甲方及甲
方指定主体对乙方及丙方的股权转让价款支付安排调整如下：
定的条件全部满足或被甲方书面豁免后 5 个工作日内，甲方应向乙方支付转股股
权对应转让价款的 20%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财产份
额转让价款的 20%；
约定的条件全部满足或被甲方书面豁免后 10 个工作日内，甲方应向乙方支付转
股股权对应转让价款的 10%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财
产份额转让价款的 10%；
PCIe5.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10 个工
作日，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的 30%，甲方及甲方指定主体应
向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的 30%；
PCIe5.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10 个工
作日，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的 30%，甲方及甲方指定主体应
向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的 30%；
交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10 个工作日，
甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的 10%，甲方及甲方指定主体应向丙方
支付对应合伙企业财产份额转让价款的 10%。
为免疑义，上述自研芯片产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具
关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环
境测试报告等为准。
（2）甲方及甲方指定主体应向乙方、丙方支付的转让价款总额及每一期价款
的具体支付金额，由甲方与乙方分别签署的股权转让协议，以及甲方及甲方指定
主体与丙方分别签署的合伙企业财产份额转让协议确定。
（3）如根据《业绩承诺与补偿协议》约定，乙方、丙方需向甲方支付业绩补
偿金的，甲方及甲方指定主体有权按照《业绩承诺与补偿协议》约定自当期应付
转让价款中相应扣除。
（4）各方一致确认并同意，自甲方及甲方指定主体按照《增资及股权收购协
议》及本补充协议约定完成对本次交易增资款及对所有转让方前两期转让价款支
付义务后的 15 个工作日内，目标公司及乙方 1、乙方 2 应向登记机关就本次交
易提交所涉事项的变更登记申请，并积极促成本次交易完成变更登记。
（1）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《增资及股权收购协议》同
时生效。
（2）各方与相关方签署的《增资及股权收购协议》终止或解除，则本补充协
议同时终止或解除。
（三）《合伙企业财产份额转让协议（北京缘数）》
甲方：（作为收购方/受让方）
甲方 1：北京万通新发展集团股份有限公司
甲方 2：北京万通数新企业管理有限公司
乙方：（作为转让方）
乙方 1：李建良
乙方 2：张立新
乙方 3：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
以上甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”，
甲方及乙方合称为“各方”。
根据《增资及股权收购协议》及本协议的条款和条件，乙方同意将其持有的
北京缘火全部合伙企业财产份额（均已完成实缴）及其对应相关的权益、利益及
依法享有的全部权利转让给甲方，甲方同意以现金方式受让乙方所持北京缘数全
部合伙企业财产份额，本次份额转让完成后，甲方 1 成为北京缘数的有限合伙人，
甲方 2 成为北京缘数的普通合伙人，乙方不再为北京缘火合伙企业的合伙人。
根据《增资及股权收购协议》，各方同意以目标公司估值为 14 亿元为作价依
据，目标公司每 1 元注册资本作价人民币 80.016 元，根据甲方本次份额转让对
应取得目标公司注册资本确定标的份额转让价款总额为 5,201.04 万元，乙方各方
应取得的转让价款按照乙方各方转让出资额比例确定。
首期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之
补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第 4.1 条约定的条件满足或
被甲方 1 书面豁免后的 5 个工作日内，向乙方支付转让价款的 20%。
第二期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议
之补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第 4.1 条约定的条件满足
或被甲方 1 书面豁免后的 10 个工作日内，向乙方支付转让价款的 10%。
第三期转让价款：甲方应于甲方 1 的 2025 年年报披露且目标公司完成“104
通道 PCIe5.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10
个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%。
第四期转让价款：甲方应于甲方 1 的 2026 年年报披露且目标公司完成“144
通道 PCIe5.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10
个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%。
第五期转让价款：甲方应于甲方 1 的 2027 年年报披露且目标公司完成
“PCIe6.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10 个
工作日内，向乙方支付转让价款的 10%。
各方确认并同意，本次标的份额的交割日以《增资及股权收购协议》约定为
准。自交割日起，乙方对标的份额享有的所有权益，均转移至甲方享有和承担。
乙方应按照《增资及股权收购协议》及本协议的约定协助合伙企业及时完成
本协议项下标的合伙份额转让所涉工商变更登记等手续。
各方确认并同意，《增资及股权收购协议》约定的评估基准签署日至交割日
的过渡期间，标的份额对应的损益由甲方享有和承担。
乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的份额。
未经甲方书面同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利影响的行为。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资及股权收购
协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在《增资及股权收购协议》及本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成违约，违约责任按照《增资及股权收购协议》约定执行。
本协议自各方合法签署之日起成立，与《增资及股权收购协议》、
《增资及股
权收购协议之补充协议》同时生效。
本协议作为《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充协议》之
组成部分，其效力依附于《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充
协议》。
《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充协议》无效、解除
或终止的，本协议相应无效、解除或终止。
（四）《合伙企业财产份额转让协议（北京缘火）》
甲方：（作为收购方/受让方）
甲方 1：北京万通新发展集团股份有限公司
甲方 2：北京万通数新企业管理有限公司
乙方：（作为转让方）
乙方 1：李建良
乙方 2：李国栋
乙方 3：肖晓宾
乙方 4：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
以上甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合称“乙
方”，甲方及乙方合称为“各方”。
根据《增资及股权收购协议》及本协议的条款和条件，乙方同意将其持有的
北京缘火全部合伙企业财产份额（均已完成实缴）及其对应相关的权益、利益及
依法享有的全部权利转让给甲方，甲方同意以现金方式受让乙方所持北京缘火全
部合伙企业财产份额，本次份额转让完成后，甲方 1 成为北京缘火的有限合伙人，
甲方 2 成为北京缘火的普通合伙人，乙方不再为北京缘火合伙企业的合伙人。
根据《增资及股权收购协议》，各方同意以目标公司估值为 14 亿元为作价依
据，目标公司每 1 元注册资本作价人民币 80.016 元，根据甲方本次份额转让对
应取得目标公司注册资本确定标的份额转让价款总额为 9,774.7146 万元，乙方各
方应取得的转让价款按照乙方各方转让出资额比例确定。
首期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之
补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第 4.1 条约定的条件满足或
被甲方 1 书面豁免后的 5 个工作日内，向乙方支付转让价款的 20%。
第二期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议
之补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第 4.1 条约定的条件满足
或被甲方 1 书面豁免后的 10 个工作日内，向乙方支付转让价款的 10%。
第三期转让价款：甲方应于甲方 1 的 2025 年年报披露且目标公司完成“104
通道 PCIe5.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10
个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%。
第四期转让价款：甲方应于甲方 1 的 2026 年年报披露且目标公司完成“144
通道 PCIe5.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10
个工作日内，向乙方支付转让价款的 30%。
第五期转让价款：甲方应于甲方 1 的 2027 年年报披露且目标公司完成
“PCIe6.0 交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后 10 个
工作日内，向乙方支付转让价款的 10%。
各方确认并同意，本次标的份额的交割日以《增资及股权收购协议》约定为
准。自交割日起，乙方对标的份额享有的所有权益，均转移至甲方享有和承担。
乙方应按照《增资及股权收购协议》及本协议的约定协助合伙企业及时完成
本协议项下标的合伙份额转让所涉工商变更登记等手续。
各方确认并同意，《增资及股权收购协议》约定的评估基准签署日至交割日
的过渡期间，标的份额对应的损益由甲方享有和承担。
乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的份额。
未经甲方书面同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利影响的行为。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资及股权收购
协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充协议》及本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约责任按照《增资及股权
收购协议》约定执行。
本协议自各方合法签署之日起成立，与《增资及股权收购协议》、
《增资及股
权收购协议之补充协议》同时生效。
本协议作为《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充协议》之
组成部分，其效力依附于《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充
协议》。
《增资及股权收购协议》、
《增资及股权收购协议之补充协议》无效、解除
或终止的，本协议相应无效、解除或终止。
（五）《业绩承诺与补偿协议》
甲方：
甲方一：北京万通新发展集团股份有限公司
甲方二：北京缘火科技中心（有限合伙）（简称“北京缘火”）
甲方三：北京缘数科技中心（有限合伙）（简称“北京缘数”）
乙方：
乙方一：李建良
乙方二：张立新
乙方三：北京缘煜科技中心（有限合伙）
乙方四：北京缘杰科技中心（有限合伙）
乙方五：北京缘络科技中心（有限合伙）
乙方六：李国栋
乙方七：肖晓宾
乙方八：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
丙方：北京缘芯科技中心（有限合伙）
本协议中，甲方一至甲方三合称为“甲方”或“上市公司方”，乙方一至乙
方八合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方各称为“一方”，合称为“各方”。
为保证公司及公司全体股东利益，业绩补偿承诺方向甲收购方就目标公司交
割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）拟实现的经审计的合并报表口径营
业收入及产品开发进度作出承诺，并在该等业绩承诺不能实现时以在本次交易中
收到的税后转让对价为限对收购方进行补偿；丙方 3 以其持有的目标公司股权为
业绩补偿承诺方在本协议项下的义务提供质押担保。
各方同意，本协议项下乙方的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会
计年度（含交割日当年度），即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易
交割完成的时间延后，业绩承诺期间应随之顺延，总期间为三个会计年度。
乙方同意就目标公司于业绩承诺期间各年度实现的经审计的合并报表口径
营业收入及产品开发进度，向甲方作出如下业绩承诺：
（1）业绩承诺指标一
业绩承诺期间，目标公司合并报表口径经审计的主营业务收入分别不低于人
民币 8,000 万元、人民币 50,000 万元、人民币 100,000 万元，三年累计主营业务
收入不低于人民币 158,000 万元。
（2）业绩承诺指标二
业绩承诺期间，目标公司各年度应完成至少一款核心自研芯片产品的研发，
并达到产品标准和完成量产版本的首次生产，产品标准的判断以权威第三方或行
业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、
老化测试、环境测试报告等为准。
各年度核心自研芯片产品及其具体进度目标如下：
业绩承诺期间 产品名称 承诺开发及生产进度目标
量产版本的首次生产
量产版本的首次生产
量产版本的首次生产
各方同意，甲方有权于业绩承诺期间的每一会计年度结束后，聘请符合证券
法律规定并经合法完成证券业务备案的会计师事务所对目标公司进行审计并出
具审计报告（报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间），
甲方根据审计报告确认业绩承诺期间内目标公司上述业绩承诺指标一是否完成。
（1）如目标公司在业绩承诺期内，三年累计实现的主营业务收入金额（以下
简称“累计实现金额”）达到或超过承诺的三年累计主营业务收入目标金额（以
下简称“累计承诺金额”）的 100%，则业绩承诺方无须进行业绩补偿；
（2）若目标公司在业绩承诺期内，累计实现金额未达到累计承诺金额的 100%，
则业绩承诺方应当对甲方进行业绩补偿，乙方应向甲方支付补偿的金额＝（累计
承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×乙方股权转让对价税后总额。
（3）如任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，甲方有权延迟支付当期
应付乙方各方转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度自研芯片开发及生产
进度目标完成。
（1）为保证第三条业绩补偿的实现，各方一致同意根据 2025 年、2026 年及
付业绩补偿及应当补偿的金额，如需补偿的，甲方有权在当期应当支付乙方的转
让价款中预先扣除，扣除后应当支付的转让价款支付金额如下：
价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的 30%×2025 年度实际实现主
营业务收入金额占 2025 年度承诺目标金额的比例。
价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的 60%×2025 年度及 2026 年度
累计实现主营业务收入合计金额占 2025 年度及 2026 年度累计承诺目标金额的比
例）－第三期已支付股权转让价款金额。
价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的 70%－第三期已支付股权转
让价款金额－第四期已支付股权转让价款金额－乙方按照本协议第 3.3 条约定应
向甲方支付的业绩补偿金额（如有）。
在计算当期标的股权转让价款应支付金额时，当实际实现金额占承诺目标金
额的比例大于 100%时，按 100%计；当应支付金额计算结果小于 0 时，按 0 计；
乙方各方当期股权转让价款应支付金额，按其转让股权比例占乙方合计转让股权
比例的比例计算。
（2）业绩承诺期满后，如按照本协议第 3.3 条约定乙方应向甲方进行业绩补
偿的，则甲方应以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿，乙方
应于收到甲方上述书面通知后三十个工作日内将现金补偿款付至甲方指定的银
行账户。
（3）触发业绩补偿义务的，乙方各自的补偿金额按照乙方各自通过本次交易
取得的股权转让款占乙方通过本次交易合计应取得的股权转让款总额的比例按
照第 4.4 条约定确定。
（4）为免疑义，乙方以在本次交易中合计取得的股权转让款税后总额为上限
对甲方进行补偿。乙方根据本协议约定需要向甲方支付业绩补偿金、承担违约责
任等履行支付义务的，由各乙方按其转让注册资本数额及比例分别向甲方进行支
付，具体计算方式如下：各乙方应向甲方支付的业绩补偿金额或支付的其他金额
=各乙方转让的注册资本数额÷乙方转让注册资本总额×乙方需向甲方履行的业
绩补偿金额或支付的其他金额。
（5）为担保乙方各方遵守、履行本协议，丙方同意在甲方 1 及甲方 1 指定主
体于《增资及股权转让协议》约定的交割日后 5 个工作日内将其持有的目标公司
全部股权质押给甲方，并办理完成质押登记手续，作为乙方在本协议项下全部义
务的担保；有关股权质押事项的具体安排由甲方、丙方另行签署的股权质押协议
予以明确约定。如目标公司满足前述业绩目标，甲方应当于目标公司实现上述目
标后 10 个工作日内配合解除质押。
（六）《股东协议》
甲方：
甲方一：北京万通新发展集团股份有限公司
甲方二：北京缘火科技中心（有限合伙）
甲方三：北京缘数科技中心（有限合伙）
甲方四：北京星融互动科技有限公司
乙方：
乙方一：李建良，身份证号码：
乙方二：张立新，身份证号码：
乙方三：北京缘芯科技中心（有限合伙）
乙方四：北京缘煜科技中心（有限合伙）
乙方五：北京缘杰科技中心（有限合伙）
乙方六：北京缘络科技中心（有限合伙）
乙方七：北京缘齐科技中心（有限合伙）
丙方：北京缘齐科技中心（有限合伙）
丁方（目标公司/公司）：北京数渡信息科技有限公司
“2.1 未经上市公司、创始股东事先书面同意，任一股东（“限制转股股东”）
均不得向第三方直接或间接出售、赠与、授予期权、转让收益、回购或以任何其
他方式处分其所持有的公司股权及其上权益，或对其直接或间接持有的全部或部
分公司股权设置股权质押等任何权利负担（为第 2.1 条至第 2.3 条之目的，以上
行为合称“转让”）。
范围外的主体或乙方、丙方向其关联方转让股权（“关联方转让”），无需公司其
他股东的同意，其他股东亦不享有第 2.2 条项下的优先购买权。
其他股东应拒绝更新股东名册、修改公司章程，并拒绝配合向有关市场监督管理
局申请变更登记及备案。”
每一创始股东并代表关键员工分别向甲方各方承诺，除已披露的持股或任职
外，除非甲方各方事先书面同意，其应当投入全部工作时间、精力、技能及努力
以发展公司的业务，不得在其他主体兼职或担任职务，且不在任何公司外的实体
直接或间接持有任何股权、股份或其他类似权益（作为普通投资者为取得收益通
过集中竞价交易买卖任何上市公司不超过 1%股票的情形或持有甲方一股份除
外）。
每一创始人，并保证关键员工，应遵守以下规定：自上市公司方持有公司股
权之日起，直至其不再直接或间接持有公司任何权益之日起 2 年内或不再在公司
任职之日起的 2 年内（以时间较晚者为准），未经上市公司方书面同意，其不得
以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于
通过附属公司、合营公司、合伙企业、关联方或其他合约安排）地从事协议 3.2
条所约定的情形。
公司董事会应由五（5）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）上
市公司有权提名三（3）名董事；
（ii）创始股东有权提名二（2）名董事（以下称
为“创始股东董事”）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线
公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，并持续探索向通信与
数字科技转型的发展战略。本次交易标的公司的主营业务为集成电路芯片设计，
是国内极少数掌握 PCIe 5.0 交换芯片自主设计能力并可实现量产的企业。本次交
易完成后，上市公司将进入增长性强、准入门槛高、发展前景确定的集成电路与
AI 基础设施产业，从而全面落实公司转型通信与数字科技的既定战略。
本次交易是公司落实数字科技领域发展目标，切入高价值数字芯片领域的关
键机遇。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，为上市公司开
辟新质生产力领域的第二增长曲线。
通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由房地产行业逐
步转向数字科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源
向新质生产力方向聚集。
（2）注入优质资产，提高上市公司发展质量
目标公司是一家专注于高速互连芯片设计与研发的高新技术企业，是国内极
少数掌握 PCIe 5.0 交换芯片自主设计能力并实现量产的企业。目标公司已研发出
的芯片，主要性能指标对标国际主流竞品，具备解决“卡脖子”技术难题的能力。
目标公司所在的高速互连芯片行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，
高速互连芯片行业市场规模不断扩大，目标公司具备高速发展的潜力。目标公司
亦需要持续的研发投入和资本性投入，借助上市公司的运营管理能力和资金实力，
有助于目标公司抓住 AI 算力等下游需求释放的机遇。
本次交易，在《关于北京数渡信息科技有限公司之增资及股权收购协议》中，
各方约定，标的公司与关键员工已经签订自前述协议签署日剩余服务期限不少于
本次交易将优质的芯片设计业务资产注入上市公司，有助于落实上市公司向
数字科技业务转型的战略，开拓上市公司新的业务增长点，进而提升上市公司发
展质量。
（二）本次交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易采用现金方式，对交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较
为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，
目标公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利
能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。同时由于
本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来目标公司
经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当
期利润产生影响。上市公司已具有整合标的资产所需的相关人员、技术、资金储
备。本次交易后，公司将与目标公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面进
行整合，确保目标公司保持市场竞争力，实现长期稳定发展。
七、风险提示
（一）目标公司尚未盈利的风险
高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，
目标公司芯片产品尚处于客户导入阶段、未实现营业收入。2023 年至 2025 年 6
月，目标公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,256.75 万元、-13,787.68 万元
和-3,598.27 万元，尚处于亏损状态。本次收购完成后目标公司仍需持续保持高水
平的研发投入，用以推进新产品研发，未来若目标公司产品不符合市场需求、行
业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风
险。
（二）宏观经济及行业需求下滑风险
芯片行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关。一
方面，若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧或国际贸易政策调整可能导致全
球半导体市场需求收缩，进而影响 PCIe 交换芯片的采购需求，尤其在高性能计
算、数据中心建设等领域可能出现投资延后或预算缩减；另一方面，AI、存储服
务器等交换芯片核心应用市场的增速若因政策调整、技术落地不及预期或资本投
入减少而放缓，将直接导致行业需求波动。上述宏观经济环境及下游应用领域的
景气程度变化都可能导致目标公司经营增速放缓或出现下滑。
（三）整合风险
本次交易完成后，上市公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前
提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合不力，
将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下
降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。2024 年度，上市
公司净利润为-45,704.18 万元，标的公司利润为-13,787.68 万元，若整合不达预
期，可能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。
（四）业绩补偿承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺与补偿协议》，李建良、张
立新、北京缘煜科技中心（有限合伙）、北京缘杰科技中心（有限合伙）、北京缘
络科技中心（有限合伙）、李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司
为本次交易补偿义务人，对目标公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度营业收
入及产品开发进度作出承诺。由于目标公司营业收入及产品开发进度的实现情况
会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承
诺期间出现影响经营的不利因素，存在目标公司业绩承诺无法实现的风险。此外，
在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《业绩承诺
与补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次老股转让取得股权的估值扣除增资 13,000 万元部分为 127,000 万元，较
标的公司截至 2025 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益 6,460.09 万元，增值
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年末进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，因本次交易完
成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重
大不利影响，提请投资者注意。
（六）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
八、备查文件
特此公告。
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