证券代码：688708 证券简称：佳驰科技 公告编号：2025-038
成都佳驰电子科技股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》
暨办理工商登记、制定及修订公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召
开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、
修订<公司章程>暨办理工商登记的议案》
《关于制定、修订公司治理制度的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引》
等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，
由公司董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，
公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用，并对《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）中相关条款作相应修订。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司
第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和
规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务情况及
公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股
东的利益。
二、变更经营范围的情况
根据公司实际经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁；
机械设备租赁”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述
变动外，公司经营范围不发生其他变化。
三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，并结合上述变更情况，公司拟对《公司章程》
进行修订，具体修订情况详见附件。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股
东会审议。
为确保相关事宜的顺利进行，提请股东会在审议通过本议案后，授权公司经
营管理层向工商登记机关办理公司取消监事会、变更经营范围和《公司章程》修
订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
四、公司治理制度制定、修订情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章
程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
公司制定、修订公司治理制度详见下表：
是否需
序号 制度名称 变更情况 要股东
会审议
《成都佳驰电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制
度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司年报信息披露重大差错
责任追究制度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会战略委员会议事
规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会审计委员会议事
规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会议事规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事会提名委员会议事
规则》
《成都佳驰电子科技股份有限公司关于规范与关联方资金
往来的管理制度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司重大信息内部报告制
度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业
务管理制度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理制度》
《成都佳驰电子科技股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度》
上述制定、修订的治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会
审议通过后生效。上述部分治理制度全文同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
成都佳驰电子科技股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订条款较多，为突出列示修订重点，因增加、删除部
分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此
之外，本次《公司章程》修订的内容如下：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第七条 公司董事长为公司的法定代表
第七条 公司董事长为公司的法定代表
人，其产生及变更方式按照本章程关于董事长
人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
产生及变更的有关规定执行。担任法定代表人
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本《公司章程》自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
第十条 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
指公司的副总经理、董事会秘书、行政总监、
技术总监、运营总监、营销总监、财务总监。 董事会秘书、行政总监、技术总监、运营总监、
营销总监、财务总监。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维 一般项目：新材料技术研发；高性能纤维
及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售； 及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子 电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；表面功能材料销售；涂料制造 专用材料销售；表面功能材料销售；涂料制造
（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学 （不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成 品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；新 材料销售；磁性材料生产；磁性材料销售；新
型膜材料制造；新型膜材料销售；专用设备制 型膜材料制造；新型膜材料销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器 造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器
制造；电子测量仪器销售；工业自动控制系统 制造；电子测量仪器销售；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售；绘图、 装置制造；工业自动控制系统装置销售；绘图、
计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器 计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器
销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅 销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅
助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售； 助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；
电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备 电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备
销售；软件开发；软件销售；化工产品销售（不 销售；软件开发；软件销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；金属制品销售；集成电路 含许可类化工产品）；金属制品销售；集成电路
设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除 交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经
开展经营活动）
。许可项目：检验检测服务（依 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
件或许可证件为准）。 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 40,001 万股，
全部为普通股，每股面值人民币一元。公司发 第二十条 公司已发行的股份数为 40,001
行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海 万股，公司股本结构为：普通股 40,001 万股。
分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不得为他人取得本公司或者母 公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财 母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 外。
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
经全体董事的 2/3 以上通过。 过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 经全体董事的 2/3 以上通过。
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
赔偿责任。 有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
…… ……
第二十九条 持有公司 5%以上股份的股 第三十条 持有公司 5%以上股份的股东、
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
…… ……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
的表决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
决议、财务会计报告；
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
.......
.......
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可 者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 会向人民法院提起诉讼。
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
事会向人民法院提起诉讼。 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
规定向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组
法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换董事和监事，决定有关 职权：
董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事和监事，决定有关
（二）审议批准董事会的报告； 董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 （三）审议批准监事会的报告；
补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 补亏损方案；
决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）对发行公司债券作出决议； 议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （五）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议 ； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）修改本章程； 者变更公司形式作出决议 ；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）审议批准本章程第四十一条规定的 务的会计师事务所作出决议；
担保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）审议本章程第一百零五条第（七） 担保事项；
项所列重大事项，达到下列标准之一的，由股 （十）审议本章程第一百一十二条第（七）
东会审议批准： 项所列重大事项，达到下列标准之一的，由股
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
度资产净额占公司市值的 50%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度
计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 事项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除本条第一款第（六）项外，上述股东会 除本条第一款第（五）项外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
....... .......
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定人数的 2/3 时； 或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
新增
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十五条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提
第四十六条 监事会有权向董事会提议召
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
会可以自行召集和主持。
委员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
时股东会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 东的同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
会提出请求。 等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东会通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
股东可以自行召集和主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
易所备案。 券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 （含表决权恢复的优先股等）不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
明材料。 关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供公司股权登记日的股东名册。 董事会将提供公司股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
第五十二条 公司召开股东会，董事会、
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
日内发出股东会补充通知，说明临时提案的内
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
容。
案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作
案或增加新的提案。
出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 股东会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股东
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络和其他方式的表决时间及表决 （六）网络和其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第五十八条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，还应出示本人的有效身份证件、股 席会议的，还应出示本人的有效身份证件、股
东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
第六十条 股东出具的委托他人出席股东 东会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称，持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十六条 股东会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 推举代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出 监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、监事、高级管理人员
应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和 应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 说明。
第七十一条 股东会应有会议记录。由董 第七十八条 股东会应有会议记录。由董
事会秘书负责，会议记录记载以下内容： 事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
其它方式表决情况等其他有效资料一并保存， 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情 股东会决议的公告应当充分披露说明非关联股
况。 东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应主动向股东会说明情况，并明确表示不参 东应主动向股东会说明情况，并明确表示不参
与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回 与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并 避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并
回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关 回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决。 关联交易事项进行审议表决。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制，董事、监事提名方式和程 当实行累积投票制，董事、监事提名方式和程
序为： 序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司已发 （一）董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东有权向股东会提出董事候 行股份 1%以上的股东有权向股东会提出董事候
选人人选，董事会及股东有权向董事会提出董 选人人选，董事会及股东有权向董事会提出董
事候选人建议，并经董事会资格审查后提交股 事候选人建议，并经董事会资格审查后提交股
东会选举； 东会选举；
（二）监事会、单独或合并持有公司已发 （二）监事会、单独或合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东有权向股东会提出监事候 行股份 1%以上的股东有权向股东会提出监事候
选人人选，监事会及股东有权向监事会提出监 选人人选，监事会及股东有权向监事会提出监
事候选人建议，并经监事会资格审查后，提交 事候选人建议，并经监事会资格审查后，提交
股东会选举； 股东会选举；
（三）董事会、监事会、单独或合并持有 （二）董事会、监事会、单独或合计持有
公司 1%以上有表决权股份的股东有权提名独立 公司 1%以上有表决权股份的股东有权提名独立
董事候选人，并经董事会资格审查后，提交股 董事候选人，并经董事会资格审查后，提交股
东会选举； 东会选举；
（四）职工代表担任的监事候选人通过职 （三）职工代表担任的董监事候选人通过
工代表大会、职工工会或其他形式民主产生后 职工代表大会、职工工会或其他形式民主产生
直接进入监事会。 后直接进入董事监事会。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、 集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对
第八十九条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则有关变更应当被视
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选 第九十八条 股东会通过有关董事、监事
举提案的，新任董事、监事在股东会会议结束 选举提案的，新任董事、监事在股东会会议结
后立即就任。 束后立即就任。
第九十二条 股东会通过有关派息、送股 第九十九条 股东会通过有关派现息、送
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年； 起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年； 令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或更
第九十四条 董事由股东会选举或更换， 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 董事可在任期届满前由股东会解除其职务，决
可在任期届满前由股东会解除其职务。 议作出之日起生效。无正当理由，在任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 行董事职务。
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权谋取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 法收入；
以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（六）未经董事会或股东会同意，不得利 进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 谋取本应属于公司的商业机会，但向公司董事
类的业务，公司不能利用该商业机会除外； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 根据法律、行政法规或者本章程规定，公司不
为己有； 能利用该商业机会除外；
（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
法收入； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（九）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 为己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前
第九十八条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届 第一百零六条 公司建立董事、高级管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
应对公司承担忠实义务。 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然
应对公司承担忠实义务。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零一条 董事执行公司职务时违反
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，
第一百零四条 董事会由 7 名董事组成，
其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人、职工代
其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人。
表董事 1 名。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，对购买或者 （七）在股东会授权范围内，对购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内）、对外投资（购买 者出售行为，仍包括在内）、对外投资（购买
银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、 低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研
签订许可使用协议、 租入或者租出资产、委托 发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委
债权、债务重组、提供财务资助、交易所认定 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
的其他交易，达到下列标准之一的，由董事会 产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息
审议： 或者无息借款、委托贷款等）、放弃权利（含
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 定的其他交易，公司发生的交易（提供担保、
审计总资产的10%以上； 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由
度资产净额占公司市值的10%以上 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
净利润的10%以上，且超过100万元。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度
各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
股子公司发生本规定事项的参照本条标准执 净利润的10%以上，且超过100万元。
行，超过上述标准的由公司股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
（八）决定公司内部管理机构的设置，包 其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的
含分支机构（分公司）的设立、注销； 各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 股子公司发生本规定事项的参照本条标准执
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 行，超过上述标准的由公司股东会审议。
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 （八）决定公司内部管理机构的设置，包
者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定 含分支机构（分公司）的设立、注销；
其报酬事项和奖惩事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十）制定公司的基本管理制度； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
（十二）管理公司信息披露事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十）制定公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 （十一）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
章程授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百零九条 董事会设董事长 1 人。董 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。
事长产生由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长产生、变更由董事会以全体董事的过半
生。 数决议通过。
第一百一十条 董事会每年度至少召开 2 第一百一十九条 董事会每年度至少召开
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事、监事会、独立董事过半数 东、1/3 以上董事或者审计委员会、独立董事过
同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长 半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 公司的独立董事人数应 第一百三十一条 公司的独立董事人数应
不少于全体董事人数的 1/3，其中至少有 1 名会 不少于全体董事人数的 1/3，其中至少有 1 名会
计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独 计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知 立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
识和经验，并具备：
（一）具有注册会计师执业 知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）
资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业 具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审
的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三） 计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计 或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作 称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
经验。 有 5 年以上全职工作经验。
第一百二十七条 公司董事会、监事会、 第一百三十四条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的 单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选 股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。 举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十八条 独立董事的提名人在提 第一百三十五条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
任独立董事的其他条件作出公开声明。 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第一百三十一条 独立董事任期届满前， 第一百三十八条 独立董事任期届满前，
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
…… ……
第一百四十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章
新增
程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十六条 公司董事会设置审计委
新增
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百四十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
新增 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规
则由董事会负责制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责
新增 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，财
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，财
务总监 1 名，董事会秘书 1 名，并设有其他高 务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，并设有其他
级管理人员若干人，由董事会聘任或解聘。 高级管理人员若干人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、行
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
政总监、技术总监、运营总监、营销总监、财
事会秘书、行政总监、技术总监、运营总监、
务总监为公司高级管理人员。
营销总监为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十三条关于 第一百五十四条 本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和
第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下 第一百五十九条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理行使职权时，不 第一百六十条 总经理行使职权时，不得
得变更股东会和董事会的决议。总经理应当根 变更股东会和董事会的决议。总经理应当根据
据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
事会报告公司重大决策事项的执行情况和公司 会报告公司重大决策事项的执行情况和公司运
运营状况。 营状况。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中股东代表监事 1 名，职
工代表监事 2 名。监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，并直接进入公司监事会。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提供书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）列席董事会会议。经全体监事的 2/3
以上表决同意，对公司董事会的决议有权提出
异议。董事会不予采纳的，监事会有权提议召
开临时股东会解决；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（十）法律法规及股东会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会会议分为定期会
议和临时会议。
监事会定期会议每 6 个月至少召开一次，
监事会或者监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润 第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损 从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司制定或调整利润分 第一百六十九条 公司制定或调整利润分
配政策的研究论证程序和决策机制： 配政策的研究论证程序和决策机制：
股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和 股东权益保护为出发点，由董事会详细论证和
说明原因，并充分听取独立董事、监事和中小 说明原因，并充分听取独立董事、审计委员会
股东的意见。当公司遇到战争、自然灾害等不 和中小股东的意见。当公司遇到战争、自然灾
可抗力、外部经营环境变化对公司生产经营造 害等不可抗力、外部经营环境变化对公司生产
成重大影响时，或自身经营状况发生较大变化 经营造成重大影响时，或自身经营状况发生较
导致现行利润分配政策无法执行时，或有权部 大变化导致现行利润分配政策无法执行时，或
门颁布实施利润分配相关新规定导致公司利润 有权部门颁布实施利润分配相关新规定导致公
分配政策必须修改时，公司将适时调整利润分 司利润分配政策必须修改时，公司将适时调整
配政策。调整后的利润分配政策不得违反相关 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违
法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关 反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所
规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和 的有关规定，董事会应在相关调整议案中详细
说明原因。公司应依法通过接听投资者电话、 论证和说明原因。公司应依法通过接听投资者
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者
等多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小 见面会等多种渠道主动与独立董事、股东特别
股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对 是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、
公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证 股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会
调整利润分配政策时应充分考虑中小股东的意 在论证调整利润分配政策时应充分考虑中小股
见。 东的意见。
议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董 议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董
事过半数通过。公司监事会应当对董事会制定 事过半数通过。公司审计委员会应当对董事会
或调整的利润分配政策进行审议，并且经全体 制定或调整的利润分配政策进行审议，并且经
监事过半数通过。 审计委员会过半数通过。
公司制定或调整的利润分配政策应经董事 公司制定或调整的利润分配政策应经董事
会、监事会审议通过后，提请股东会审议批准， 会、审计委员会审议通过后，提请股东会审议
股东会应采取现场和网络投票相结合的方式召 批准，股东会应采取现场和网络投票相结合的
开。股东会审议制定或调整本章程规定的利润 方式召开。股东会审议制定或调整本章程规定
分配政策的议案时，需经出席股东会会议的股 的利润分配政策的议案时，需经出席股东会会
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
通过。 以上通过。
第一百七十三条 公司实行内部审计管理
制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百七十一条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计管理制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审 第一百七十四条 公司内部审计部门对公
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
第一百七十五条 内部审计部门向董事会
负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具
新增 体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根
据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通 第一百八十五条 公司召开股东会的会议
知，以电话、短信、微信、邮件、传真、电子 通知，以电话、短信、微信、邮件、传真、电
邮件或者专人送出的方式进行。 子邮件或者专人送出的方式公告进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议
通知，以电话、短信、微信、邮件、传真、电 删除
子邮件或者专人送出的方式进行。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、
第一百九十九条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
告破产。
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
应当将清算事务移交给人民法院。
交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当 第二百零七条 公司清算结束后，清算组
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
告公司终止。 公告公司终止。
第二百零七条 严格执行国家安全保密法 第二百一十四条 严格执行国家安全保密
律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和 法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、 和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
监事、高级管理人员及中介机构的保密责任， 事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家 任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保
秘密安全。 国家秘密安全。
第二百一十四条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其出资额占公司股 （一）控股股东，是指持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的 股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但是指通过投资关系、协议或者其他安排，
够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十七条 本章程所称“以上”
“以 第二百二十四条 本章程所称“以上”
“以
内”“以下”， 都含本数；“不满”“以外”“低 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“过”“以
于”“多于”“超过”不含本数。 外”“低于”“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会 第二百二十六条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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