冰山冷热: 关于修改公司章程及部分公司治理制度的公告_股票频道

证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B 公告编号：2025-027
冰山冷热科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13
日召开的十届五次董事会议审议通过了《关于修改公司章程的报告》、
《关于修改股东大会议事规则的报告》、《关于修改董事会议事规则的
报告》、《关于修改累积投票制度实施细则的报告》。上述议案尚需提
交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的
规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订和完善。
具体修订内容对照如下：
表述统一修订为“或者”，“半数以上”的表述统一修订为“过半数”；以上修订不
再标注。
序号
修改前修改后
第 1.1 条为确立冰山冷热科技股份有限公司（下称称“公司”）的法律地位，规范公司的经营管理和
“公司”）的法律地位，规范公司的经营管理和组织行组织行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法
为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公
人民共和国公司法》（下称“公司法”）和其它有关法司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证
律、法规和规章，特制订本章程。券法”）和其它有关法律、法规和规章，特制定本
章程。
公司的中文名称为：冰山冷热科技股份有限公司
公司的英文名称为：Bingshan Refrigeration &
Heat Transfer Technologies Co., Ltd.
第 1.2 条公司名称、住所、法定代表人公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东路 106
号
公司的中文名称为：冰山冷热科技股份有限公司邮政编码：116630
公司的英文名称为：Bingshan Refrigeration & 公司董事长为公司的法定代表人。
Heat Transfer Technologies Co., Ltd.
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东路 106 号定代表人。
邮政编码：116630 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
公司董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
公司的组织形式为股份有限公司，即公司的全部公司的组织形式为股份有限公司，即公司的全
资产划分为等额股份，股东以其持有股份为限对公司部资产划分为等额股份，股东以其持有股份为限
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任。务承担责任。
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保的审批程序：公司对外担保必须经公司公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审
股东大会或董事会批准；担保金额低于公司最近经审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
计净资产 10%的对外担保事项，由公司董事会经全体董以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
事的 2/3 以上同意后予以批准；担保金额占公司最近露。
经审计净资产 10%以上的对外担保事项，由公司股东大公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
会批准。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保，由公司股东大会批准。公司为资产负债率超过 70% 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
的担保对象提供担保，由公司股东大会批准。公司及后提供的任何担保；
控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
审计净资产的 50%以后提供的任何担保，由公司股东大计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
会批准。公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保，由公司股东公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
大会批准。（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
本章程为公司的组织和行为最高准则，对公司、公司本章程为公司的组织和行为最高准则，对公
的股东、董事、监事和总经理以及其他高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；
理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规
董事会秘书、财务负责人。定的其他人员。
第 3.3 条注册资本种类和构成
第 3.3 条注册资本种类和构成
…
…
境内上市外资股（简称“Ｂ股”）由外国的自然
境内上市外资股（简称“Ｂ股”）由外国的自然人、
人、法人和其他组织，香港、澳门和台湾地区的
法人和其他组织，香港、澳门和台湾地区的法人、自
法人、自然人和其他组织，定居在国外的中国公
然人和其他组织，定居在国外的中国公民以及中国证
民以及中国证券监督管理委员会规定的符合条件
券监督管理委员会规定的其他投资人所持有。
的境内投资人所持有。
第 3.5 条股票持有限制
…
第 3.5 条股票持有限制持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
… 员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的
持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所
所有。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
理人员。股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第 3.6 条股份发行
第 3.6 条股份发行
公司的股份采取股票的形式。公司发行新股，认
公司发行新股，认购必须一次缴清全部股款。股份一
购必须一次缴清全部股款。股份一经认购，不得退
经认购，不得退股。
股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
且同股同权、同股同利、利益共享、风险共担。同次发
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
行的股票，每股发行的条件及价格相同。发行既可以按
别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
票面金额发行也可超过票面金额发行，但不得低于票面
购的股份，每股支付相同价额。
金额发行。
第 3.8 条股票转让和交易
持有公司人民币普通股和境内上市外资股股份的
股东均可以将其所持有的股份依法或依公司股份上市第 3.8 条股票转让和交易
之证券交易所交易规则以及有关法律和法规的规定出公司的股份应当依法转让。
售予其他有资格合法持有该等股份的法人或自然人。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
公司股东持有股份的配股权及股份的其他衍生权在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
益可以依照有关法律和法规进行转让和交易。
公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，
后，公司始认可其为公司有效的股东。情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司的股份日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其得转让其所持有的本公司股份。
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得
转让。
第 3.9 条股票的赠与、质押和继承
第 3.9 条股票的赠与、抵押和继承
股东可以将其所持有的公司股票按法律、法规规
股东可以将其所持有的公司股票按法律、法规规定
定进行赠与、质押和继承。赠与和继承公司股票的
应当凭合法有效的法律文件依法向法定登记机构
合法有效的法律文件依法向法定登记机构登记。抵押公
登记。质押公司股票的应在法律、法规要求的登记
司股票的应在法律、法规要求的登记机构登记。
机构登记。
第 3.11 条增资扩股的方式第 3.11 条增资扩股的方式
公司可根据业务发展需要，经董事会提议、股东会公司可根据业务发展需要，经董事会提议、股东
决议通过并获有关政府部门批准后增资扩股。会决议通过并获有关政府部门批准后增资扩股。
其发行方式如下：其发行方式如下：
管部门批准的其他方式。方式。
第 3.13 条减少注册资本
…
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本章程第十四章所
规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的偿债担保。
公司依照本章程第 10.11 条第二款的规定弥补亏
第 3.13 条减少注册资本损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
… 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 3.13 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
清偿债务或者提供相应的偿债担保。资本决议之日起三十日内在本章程第十四章所规
定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第 3.14 条股份回购
第 3.15 条股份回购
公司在下列情况下，可以按本章程和公司股票上市的
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
证券交易所规定的程序，报国家有关主管机关批准，购
一的除外：
回其发行在外的股份。
…
公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）
公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要
集中交易方式进行。
约方式按规定进行。
第 3.17 条财务资助
第 3.16 条财务资助
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以任
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
何方式对认购人购买公司的股份提供财务资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
贷款或垫资等各种方式以减少或免除认购人购买公司
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
股份的出资义务。
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
但公司依法将公积金或利润转为资本而向股东按
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
原持股比例派送新股的，不受本条规定的限制。
之二以上通过。
第 4.1 条股东第 4.1 条股东
依法持有公司股份的人为公司股东。除非有相反证公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
按法律、法规及本章程的规定以其所持有的股份为限对证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
公司承担责任和义务，享有法律、法规及本章程规定的义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
相应权利。承担同种义务。
第 4.2 条股东权利第 4.2 条股东权利
公司的普通股股东享有下列权利：公司的普通股股东享有下列权利：
… …
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
诉讼。绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书适用本条第一款第 5 项及第二款、第三款的规定。
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规的，股东有权请求人民法院认定无效。
讼。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第 4.3 条股东义务
公司的普通股股东应履行下列义务：
第 4.3 条股东义务 3. 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
公司的普通股股东应履行下列义务：本；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第 4.4 条控股股东之行为第 4.4 条控股股东和实际控制人
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重履行义务，维护上市公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害 1.依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
成损失的，应当承担赔偿责任。 2.严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
程序来提名董事、监事候选人；动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
聘任决议履行任何批准手续； 5.不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
理人员；以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
的生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。 7.不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第 4.5 条控股股东之含义
本章程第 4.4 条所述的控股股东是指具备以下任一
条件的人：
以上的董事；
百分之三十以上的表决权或可以控制公司百分之三十
以上表决权的行使；
在外百分之三十以上的股份；或
式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人
以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其
中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第 4.7 条股权登记日第 4.6 条股权登记日
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的
有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
第 5.2 条年度股东会和临时股东会
第 5.2 条年度股东大会和临时股东大会
股东会分年度股东会和临时股东会。股东会将设
股东大会分年度股东大会和临时股东大会。股东大会
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间
参加股东大会的，视为出席。股东大会现场结束时间不
不得早于网络方式或者其他方式。股东会应在公司
得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。
住所或会议通知中列明的其他地点举行。
第 5.3 条年度股东大会
第 5.3 条年度股东会
年度股东大会每年至少举行一次，并应于上个会计
年度股东会每年举行一次，并应于上个会计年度
年度终结后六个月内召开。两次年会之间最长不得超过
十五个月。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第 5.4 条临时股东大会第 5.4 条临时股东会
有下列情况之一时，应在该等情况发生之日起两个有下列情况之一时，应在该等情况发生之日起两
月内召开临时股东大会：个月内召开临时股东会：
分之十（含百分之十、不含投票代理权）以上的股东书 2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
面请求时； 3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
或者少于公司章程所规定人数（9 人）的三分之二时； 4.董事会认为必要时；
或以上时； 6.法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（含单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
百分之十、不含投票代理权）以上的股东关于召开临时决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
股东大会的书面请求应当向公司董事会提出。持股股数时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
按股东提出书面要求日计算。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
临时股东大会只对会议通知中载明的事项作出决议。会的书面反馈意见。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根式向审计委员会提出请求。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同意。
提议的变更，应征得监事会同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
责，监事会可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主
对单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开持。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请时股东会的，说明理由并公告。
求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
的股东可以自行召集和主持。见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交提议的变更，应征得审计委员会的同意。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
证券交易所提交有关证明材料。不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
费用由公司承担。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权
恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第 5.5 条股东大会的职权
股东大会行使下列职权：
第 5.5 条股东会的职权
股东会行使下列职权：
监事的报酬事项；
案；
式作出决议；
案；
务所作出决议；
议；
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
议；
应当由股东会决定的其他事项。
百分之三以上的股东的提案；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
近一期经审计总资产 30%的事项；
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
其它事项。
第 5.6 条股东会的提案与通知
第 5.6 条股东大会的召集召开股东会的通知应当以公告形式刊登在董事
召开股东大会的通知应当以公告形式刊登在董事会会根据法律和法规规定以及本章程选定的报刊上。
根据法律和法规规定以及本章程选定的报刊上。召开股召开股东会的通知应当包括以下内容：
东大会的通知应当符合下列要求： 1. 会议的时间、地点和会议期限；
大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
第 5.7 条股东会的主持
第 5.7 条股东大会的主持
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
事共同推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
表主持。
第 5.9 条出席和委托第 5.9 条出席和委托
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托自己的权恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股
代理人出席股东大会并代为行使股东权利。个人股东亲东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。受委托照有关法律、法规及本章程行使表决权。
的股东代表出席股东大会须持委托股东的委托书、持股
凭证和本人身份证，并在委托书确定的范围内行使表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
权。受委托的代表可以不是公司的股东。为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的或者证明。代理他人出席会议的，应出示本人有效
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
书和持股凭证。示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明。代理人出席会议的，代理人应出示本人身
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定授权委托书。
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
制。的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定
条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第 5.10 条授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：第 5.10 条授权委托书
赞成或反对或弃权票的指示；数量；
应加盖法人单位印章。每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 4. 委托书签发日期和有效期限；
人是否可以按自己的意思表决。 5. 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小的，应加盖法人单位印章。
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第 5.11 条出席人员会议登记册
股东会应制作出席会议人员会议登记册。会议登
记册应载明与会者姓名（或单位名称）、身份证号
第 5.11 条出席人员签名册
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与
姓名（或单位名称）等事项。
会者姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项，并由出席会议的股东（或代理人）亲
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
自填写。
行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第 5.12 条表决方式第 5.12 条表决方式
股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表股东会表决时，股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第 5.13 条代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程
关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，普通第 5.13 条关于董事选举采用累积投票制度的规定
股每一股有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份外，普通股每一股有一票表决权，类别股股东除外。
没有表决权，也不参与分配利润。股东大会应当采取记但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
名方式投票表决，不得采取举手方式进行表决。同一表分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同东会应当采取记名方式投票表决。同一表决权只能
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 5.13 条董事、监事的选举
持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东，
有权提出董事、监事候选人的名单。公司董事会、监事第 5.13 条董事的选举
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，持有公司有表决权的股份总额百分之一以上的
有权提名独立董事候选人。选举公司的董事、监事之前，股东，有权提出董事候选人的名单。公司董事会、
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，
况。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等有权提名独立董事候选人。
个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中充分披露董事候选人的详细资料。至少包括以下内
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公
司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表关系；持有公司股份数量；是否受过中国证监会及
决。其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举和罢免董事、监事时，按实际到会股东所持表决董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、时间为股东会决议通过之日。
监事就任时间在股东大会决议通过之日。
下列情形应当采用累积投票制：
下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；
（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比比例在 30％以上时，公司选举两名以上董事。
例在 30％以上时，公司选举两名以上董事或监事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票
非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案
选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提出。董事会应当根据本章程的规定制订累积投票
提案提出。董事会应当根据本章程的规定制订董事（监制度实施细则，报股东会批准后实施。
事）选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实
施。
第 5.14 条普通决议表决第 5.14 条普通决议表决
股东大会作出普通决议时，拥有出席股东（包括股股东会作出普通决议时，拥有出席股东所持表决
东代理人）所持表决权的过半数同意，即为通过。权的过半数同意，即为通过。
上款所称普通决议，是指对以下事项作出的决议：上款所称普通决议，是指对以下事项作出的决
法；案；
特别决议通过以外的其他事项。
第 5.15 条特别决议表决第 5.15 条特别决议表决
股东大会作出特别决议时，拥有出席股东（包括股股东会作出特别决议时，拥有出席股东所持表决
东代理人）所持表决权的三分之二以上同意，方为通过。权的三分之二以上同意，方为通过。
上款所称特别决议，是指对以下事项作出的决议：上款所称特别决议，是指对以下事项作出的决
定的情形回购本公司股票；提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 5. 股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要由特别决议通过的其他事特别决议通过的其他事项。
项。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第 5.16 条表决结果第 5.16 条表决结果
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
数以会议登记为准。股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。
股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两
名或以上股东代表和一名或以上监事参加清点，并当场股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计会上进行表决。
票、监票。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
根据表决结果宣布提案是否通过。场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
会议主持人应当即时点票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要的表决结果载入会议记录。
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第 5.17 条股东提出的议案
第 5.17 条股东提出的议案
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢
上的股东可以提出议案提请股东大会审议。
复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
第 5.18 条议案的条件第 5.18 条提案的条件
股东提案应符合下列条件：单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
其内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触；开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
董事会对不符合前款条件的股东提案可以要求提增加新的提案。
案人补正。提案补正后符合条件的，董事会应当依前款股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
规定列入股东大会议程。如果提案人不补正或补正后仍提案，股东会不得进行表决并作出决议。
不符合规定的，该提案为无效提案，不能列入股东大会
议程。董事会向股东大会提交的报告中，应对无效提案
的处理情况作出说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第 5.4
条的规定程序要求召集临时股东大会。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说
明。
第 5.19 条会议记录
股东会应有记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
第 5.19 条会议记录
姓名；
股东大会应作记录，记载出席股东大会的内资股股东
（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东
东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
代理人）所持的有表决权的股份数及各占公司总股份的
类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股
比例、召开会议的日期、地点、主持人姓名、会议议程、
份的比例；
各发言人对每一审议事项的发言要点、每一表决事项的
表决结果及内资股股东和境内上市外资股股东对每一
东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决
表决事项的表决情况、股东的质询与建议和董事会、监
权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事
项的表决情况；
程规定应当载入会议记录的其他内容。
说明；
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第 6.2 条董事的产生第 6.2 条董事的产生
董事须为自然人，由股东大会选举产生，可以由股董事须为自然人，董事（职工董事除外）由股东
董事每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
时间不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事在任期内社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
如有过错，经股东大会普通决议可罢免。被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
形的，公司解除其职务。 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
法院列为失信被执行人；
满的；
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
董事每届任期三年，可连选连任，但独立董事连
任时间不得超过六年。公司董事会成员中可以有不
超过 1 名职工代表（即职工董事）。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事（职工董事除外）
可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或者更
换，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第 6.3 条董事的责任第 6.3 条董事的责任
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
司履行诚信和勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
最大利益为行为准则，并保证：益。
董事对公司负有下列忠实义务：
况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 2.不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
或者从事损害本公司利益的活动； 4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
得侵占公司的财产；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
受本应属于公司的商业机会；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
与公司交易有关的佣金； 6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
人名义开立帐户储存；业务；
人债务提供担保； 8.不得擅自披露公司秘密；
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列 10.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信他忠实义务。
息：董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
(1) 法律有规定；有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事本身的合法利益有要求。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
诚信、勤勉地履行职责，以保证：与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照 4 项规定。
规定的业务范围；
时了解公司业务经营管理状况；利益尽到管理者通常应有的合理注意。
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大 1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
使；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
建议。 2.应公平对待所有股东；
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 3.及时了解公司业务经营管理状况；
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其 4.应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司所披露的信息真实、准确、完整；
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
立场和身份。不得妨碍审计委员会行使职权；
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接 6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关他勤勉义务。
系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
联关系的性质和程度。事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该应当事先声明其立场和身份。
董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
况下除外。应当承担赔偿责任。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交本章程有关董事义务的规定，适用于公司高级管
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列理人员。
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
所规定的披露。承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。
本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总
经理和其他高级管理人员。
持第 6.4 条董事候选人
第 6.4 条董事候选人
董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会
换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董
董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会
换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候
以上的股东，有权提出董事候选人的名单。公司董
选人。独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
股东，有权提名独立董事候选人。
第 6.5 条董事会组成第 6.5 条董事会组成
董事会采用奇数制，由九名董事组成，分独立董事和董董事会采用奇数制，由九名董事组成，分独立董
事。董事会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三事和非独立董事（含职工董事一人）。董事会设董
董事会内由股东提名的董事担任，由全部董事的二分之名会计专业人士）。董事长、副董事长应由董事会
一以上选举产生或罢免。公司董事会不设职工代表董内由股东提名的董事担任，由全部董事的过半数选
事。举产生。
第 6.6 条董事会会议召集第 6.6 条董事会会议召集
董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长召董事会会议每年至少召开两次。董事会会议由董
集主持。董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长召集主持。董事长不能履行其职权时，由董事
事长或其他董事主持。长授权副董事长或其他董事主持。
每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全
事和监事。该等会议通知应载明会议的日期和地点、会体董事。该等会议通知应载明会议的日期和地点、
议期限、事由及议题、发出通知的日期。除本章程另有会议期限、事由及议题、发出通知的日期。除本章
规定外，董事会会议必须有半数以上的董事出席方能召程另有规定外，董事会会议必须过半数的董事出席
开。董事长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董方能召开。董事因故不能参加会议可书面委托其他
事作为代理人参加会议并表决。委托书应载明代理人的董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理
姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
的权利。事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次不
为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次不能亲自能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，
出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履视为不能履行职责，董事会应当向股东会建议予以
行职责，董事会可以向股东大会建议予以罢免。撤换。
董事会召开临时会议，应当于会议召开五天以前
董事会召开临时会议，应当于会议召开五天以前书书面通知全体董事。如有本章程第 6.7 条第 2、3、
面通知全体董事。如有本章程第 6.7 条第 2.、3.、4.规 4 规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职
定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可名董事履行职务。
由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地
事负责召集会议。点举行董事会会议，会议应在公司住所举行。
除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点
举行董事会会议，会议应在公司住所举行。
第 6.7 条临时会议
在下列情况下，董事会应在十个工作日内召开临时
会议：第 6.7 条临时会议
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提会董事签字。
下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第 6.8 条董事会的职权第 6.8 条董事会的职权
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
分配方案或弥补亏损的方案； 5. 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或
他证券及上市的方案； 6．拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
项、第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、 7. 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 8．决定公司内部管理机构的设置；
有关具体经营管理的各项规章制度；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经营管理工作；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
司章程的修改方案； 10. 制定公司的基本管理制度；
任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人 12. 管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 13. 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
事务所除外），委任所属公司、企业的董事（包括任何 15. 法律、行政法规、部门规章、本章程规定，
合资企业中代表公司的董事），提请股东大会聘请、解或者股东会授予的其他职权。
聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所；董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
关联交易、对外捐赠等事项；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
的其他职权。报股东会批准。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有公司董事会对上述事宜的审议权限与《深圳证
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。券交易所股票上市规则》中“应当披露的交易”范
董事会运用公司资产进行风险投资，应建立严格的围相同。对于达到股东会审议标准的，另行提交股
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专东会审议批准。
业人员进行评审。
董事会运用公司资产进行风险投资的权限：
风险投资范围：制冷空调业及其他领域；
资金使用限额：不超过公司最近经审计总资产的 5%。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第 6.9 条董事长职权
董事长的主要职权如下：
事会向股东大会报告工作；
情况并向董事会报告，对公司的重要业务活动给予指
第 6.9 条董事长职权
导，并将重要问题向下次董事会会议报告；
董事长的主要职权如下：
董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件、报表，并以董事会名义签发决议、会议记录及其他
重要文件；
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁
决和处置必须符合公司利益，并在事后及时向董事会和
股东大会报告；
董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长代为
履行其职责。
第 6.10 条董事的罢免第 6.10 条董事的解任
若公司董事在任期内有下列情况之一的，应当依本章股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
占公司财产；以要求公司予以赔偿。
者用公司资产为任何他人提供债务担保；
事损害公司利益的活动；
损害；
第 6.11 条董事的辞职
第 6.11 条董事的辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
董事可以在任期届满以前提出辞职。除因该董事负有某公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
种责任尚未解除而不能辞职外，一经向董事会提出辞职任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董
报告，毋须经股东大会或董事会批准，辞职报告立即生事因负有某种责任尚未解除而不能辞职而给公司
效。董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时行董事职务。
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股公司应强化董事离职管理，明确对未履行完毕的
东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后半年内，以及告尚未生效或者生效后半年内，以及任期结束后半
任期结束后半年内并不当然解除，其对公司商业秘密保年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
关系在何种情况和条件下结束而定。司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
的损失，应当承担赔偿责任。成的损失，应当承担赔偿责任。
第 6.12 条董事会表决第 6.12 条董事会表决
董事会会议实行一人一票表决制度。董事会作出决议，董事会决议的表决，实行一人一票表决制度。董事
必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
除董事会过半数董事（不包括有关之董事）或股东事项提交股东会审议。
大会批准外，董事不得与公司订立合同或者进行交易。
除董事会过半数董事（不包括有关之董事）或
股东会批准外，董事不得与公司订立合同或者进行
交易。
第 6.16 条董事会秘书
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书的任职资格：
秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道
德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力；
员兼任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事
和董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的
人士不得以双重身份作出；
用于董事会秘书；
第 6.16 条董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
会出具的报告和文件；
本章程的有关规定。
工作和妥善保存会议文件和记录，保管股东名册和董事
会印章；
明确他们应当担负的责任，在行使职权时切实遵守有关
法律、法规、公司章程和各种规章制度；
时、准确、合法、真实和完整；
到有关文件和记录；
法规、规章、政策、公司章程时，应当及时提出异议；
所、股东及其它相关机构之间的有关事宜；
则所规定的其它职责。
第 6.17 条独立董事第 6.17 条独立董事
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
系的董事。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真 1. 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的任上市公司董事的资格；
合法权益不受损害。 2. 符合本章程规定的独立性要求；
担任独立董事应当符合下列基本条件：律、行政法规、规章及规则；
市公司董事的资格； 5. 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
行政法规、规章及规则；所业务规则和本章程规定的其他条件。
职责所必需的工作经验；独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独
下列人员不得担任独立董事：父母、子女、主要社会关系；
要社会关系；是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲及其配偶、父母、子女；
属； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
及其直系亲属； 5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；人员；
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
管理人员及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
员；一的人员；
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
独立董事的提名、选举和更换程序：
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及
独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就
独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实
结果作出声明与承诺。
东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送公
司股票挂牌交易的证券交易所。在召开股东大会选举独
立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事辞
职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应
当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。
独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报
告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市
公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第 6.17 条独立董事
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权:
计、咨询或者核查;
表独立意见;
定的其他职权。
独立董事行使前款第 1.至第 3.所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款
所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议:
策及采取的措施;
定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。独立董事特别职权第 1.至第 3.项及前款
所列全部事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
为了保证独立董事有效行使职权，公司提供如下必要的独立董事专门会议对董事、高级管理人员人选及
条件：其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 1.提名或者任免董事；
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 2.聘任或者解聘高级管理人员；
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会定的其他事项。
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
予以采纳。采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司提供
独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
需的费用由公司承担。立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章董事会专门委员会
公司董事会设置审计委员会。
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
内部控制评价报告；
师事务所；
计估计变更或者重大会计差错更正；
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
持股计划；
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 8.4 条总经理的职权
总经理行使下列职权：第 8.4 条总经理的职权
事会决议，组织实施公司年度计划和投资方案，直接对 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
董事会负责并报告工作；会决议，并向董事会报告工作；
作； 3.拟订公司内部管理机构设置方案；
案以及拟定利润分配方案和亏损弥补方案； 5.制定公司的具体规章；
机构设置和调整的意见，报董事会批准后执行；责人；
解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；者解聘以外的管理人员；
级、加减薪、聘任、解聘和终止服务；经理列席董事会会议。
宜，签订各项经济合同、协议，并代表公司履行合同的总经理在其行使职权时，不得变更股东会和董事
责任，检查和督促各部门履行合同规定的条款；会的决议或超越其授权的范围。非董事总经理在董
总经理在其行使职权时，不得变更股东大会和董事
会的决议或超越其授权的范围。非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第 8.6 条行为限制
竞争或损害公司利益的活动。从事上述活动所得的受益
应当归公司所有；
必须在年度报告中予以说明；
贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司的财产或以
任何方式挪用公司资产以谋取私利，并不得以公司资产第 8.6 条行为限制
为公司股东或其他个人债务提供担保。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
事）或股东大会批准外，不得同公司订立合同或者进行或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
交易；高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
行诚信和勤勉的义务，维护公司利益并不得利用在公司的，应当承担赔偿责任。
的地位和职权为自己谋取私利；公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
的真实性。害的，应当依法承担赔偿责任。
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及施。
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的总经理工作细则包括下列内容：
意见。 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
准后实施。及其分工；
总经理工作细则包括下列内容： 3.公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
体的职责及其分工；
及向董事会、监事会的报告制度；的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
高级管理人员：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人
员；
(3) 法律、法规规定不适合担任总经理或其他高级
管理人员的其他情况。
第 10.6 条季度财务报告、中期财务报告和年度财务
报告
公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事第 10.6 条季度财务报告、中期财务报告和年度
证券业务资格的会计师事务所审计，并以其出具的审计财务报告
报告书为准。公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有
公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报从事证券业务资格的会计师事务所审计，并以其出
告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司季度财务具的审计报告书为准。
报告应于每一会计年度的第三个月、第九个月结束后的公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
三十天内编制，中期财务报告应于每一会计年度的前六证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
个月结束后的六十天内编制，年度财务报告应于每一会告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
计年度结束后的一百二十天内编制。中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期期报告。
财务报告，包括下列内容：资产负债表、利润表、利润上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
分配表、现金流量表、会计报表附注。公司不进行中期规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
利润分配的，中期财务报告包括上款除利润分配表以外
的会计报表及附注。
第 10.7 条报表
公司的会计报表、统计报表及有关财务文件应依法
向国家财政税务和统计部门定期呈报，并按有关法律和
法规的规定抄报给政府主管部门，并应放置于公司供股
所有财务会计记录由公司保存至少十年。
第 10.8 条财务报告
公司按每一会计年度，将经会计师事务所审计的公
司财务报告备置于公司所在地供股东查阅和复制，并依
照法律、法规和公司章程的规定予以公告。
第 10.8 条内部审计
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
第 10.9 条内部审计导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计部门依露。
公司章程规定在董事会领导下不定期对公司的财务收公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
支和经济活动，进行内部审计监督，向董事会负责并报内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
产，不以任何个人名义开立帐户存储。委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第 10.9 条公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
第 10.10 条公积金为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
公司设公积金。公积金分两大类：取。
(1) 法定盈余公积金：公司应在当年税后利润中提在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
取不低于盈余的百分之十作为盈余公积金，但盈余公积年利润弥补亏损。
金已达注册资本的百分之五十时可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
(2) 任意盈余公积金按照股东大会的决议提取和决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
使用。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
(1) 超过股票面额发行所得的溢价额；股比例分配的除外。
(2) 接受赠与；股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
(3) 按国家有关规定应列入的其他款项。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 10.10 条公积金用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
第 10.11 条公积金用途
产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第 10.12 条会计师事务所的聘任公司第 10.11 条会计师事务所的聘任
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
聘期一年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东
会表决通过。会计师事务所的审计费用由股东大会决会表决通过。会计师事务所的审计费用由股东会决
定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
资料和说明；公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出
需的其子公司的资料和说明；前 30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有
东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公应当向股东会说明公司有无不当情形。
司聘用的会计师事务所的事宜发言。
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原
因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第 12.1 条决议和批准
本公司的合并与分立，应按本章程规定，经董事会
通过合并或分立方案，并由股东大会作出决议，报请有
关政府审批机关批准。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第 12.1 条公司合并
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
第 12.2 条公司合并
合并，合并各方解散。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
的除外。
十日内通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
不提供相应担保的，公司不得合并。
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在本章
程第十四章所规定的报纸上或者国家企业信用信
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
后存续的公司或者新设立的公司承继。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设立的公司承继。
第 12.3 条公司分立第 12.2 条公司分立
公司分立，应对其财产作相应的分割。公司分立，应对其财产作相应的分割。
公司分立时，应当签订分立协议，并编制资产负债公司分立时，将编制资产负债表及财产清单。公
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
通知债权人，并于三十日内在在本章程第十四章所规定并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的
司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清
相应担保的，公司不得分立。偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公
司承担。
第 12.3 条变更登记
第 12.4 条变更登记
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
合并与分立方应于有关协议签订后向国家有关审依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
机关分别申请变更登记、设立登记或注销登记，向主管依法办理公司设立登记。
税务机关申报处理变更登记、重新登记或注销登记，并公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
依本章程第十四章的规定进行公告。机关办理变更登记。
第 13.1 条公司解散条件
公司有下列情形之一时，应予解散并进行清算：
的其他解散事由出现；
益被依法勒令停业；
第 13.1 条公司解散条件
公司有下列情形之一时，应予解散并进行清算：
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司 10%以上表决权的股东请求人民法院
被依法勒令停业；
解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
公司有本章程第 13.1 条第 1 项、第 2 项情形，
全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
司。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第 13.2 条解散后的清算第 13.2 条解散后的清算
公司解散后的清算，应当根据解散的原因依法按照公司因本章程第 13.1 条第 1 项、第 2 项、第 4
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关组成清算组进行清算。
机关和专业人员成立清算组对公司进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
益被依法勒令停业而终止的，由有关政府主管机关组织清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组对公司进行权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算。
通过之日起十五天内成立清算组。清算组的成员由股东
大会以普通决议的方式选定。
或者分立的各方当事人依照合并或分立时签订的有关
协议办理。
第 13.3 条停止新的经营第 13.3 条停止新的经营
期间，公司不得开展新的经营活动。经营活动。
第 13.4 条清算公告和申报
第 13.4 条清算公告和申报
公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并按
公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并
照本章程第十四章的规定于六十日内公告。债权人应自
按照本章程第十四章的规定于六十日内公告。债权
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
日起四十五日内向清算组申报其债权。
的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人应当在上述规定的期限内向清算组申报其
债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，
其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
债权人未在上述规定的期限内申报债权的，不列入
记。
清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿。但债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
人认为公司明知而未通知并能提供证明材料者，不在此
偿。
列。
第 13.5 条清算组的职权
第 13.5 条清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
单；
款；
第 13.6 条清算组的职权限制第 13.6 条清算组的职权限制
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司义务。
财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
机关确认。法院确认。
清算结束后，清算组应制作清算报告，并编制清算清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会
期内收支报表和各种财务帐册，经会计师事务所验证，或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
报股东大会或者有关主管机关确认。销公司登记。
清算组在公司债权申报期间不得对债权人进行清
偿，但公司不能因此免除对延迟清偿所负的损害赔偿责
任。
经法院许可，清算组可不拘上述规定，对有担保债
务及无损于其他债权人的债务进行清偿。
第 13.7 条宣告破产第 13.7 条宣告破产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
单后，认为公司财产不足以清偿债务时，应立即停止清清单后，认为公司财产不足以清偿债务时，应当依
算，并按程序向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第 13.8 条清偿顺序
在清算方案报股东大会或有关政府主管机关确认
第 13.8 条清偿顺序
后，公司财产应优先用以支付清算费用，然后按下列顺
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
序清偿：
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公
例分配。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
按上述规定清理完毕后，剩余财产按股东各自的持
股东。
股比例分配。
违反上述清算顺序所作的财务分配无效。债权人有
权要求清算组追还，并可请求赔偿所受的损失。
第 14.1 条通知
第 14.1 条通知
公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮
公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件
件方式送出；以公告方式进行；公司章程规定的其
方式送出；以公告方式进行；公司章程规定的其他形式。
他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，按照本章程第 5.6
条进行。
条进行。
公司召开董事会的会议通知,按照本章程第 6.6 条
公司召开董事会的会议通知,按照本章程第 6.6
进行。
条进行。
公司召开监事会的会议通知，按照本章程第 7.6 条
进行。
第 15.2 条修改程序第 15.2 条修改程序
修改公司章程，应遵循下列程序：股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
改方案；依法办理变更登记。
决；机关的审批意见修改本章程。
会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；
记，并予以公告。
第 15.3 条查阅与备案第 15.3 条查阅与备案
公司章程经修改后，应备置公司的法定住所供股东查公司章程经修改后，应备置公司的法定住所供股
阅，并报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上东查阅，章程修改事项属于法律、法规要求披露的
市的证券交易所备案。信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第 16.1 条章程组成部分
第 16.2 条章程组成部分
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
的补充决议、章程细则，均为本章程的组成部分。章程
程细则不得与章程的规定相抵触。
细则不得与本章程的规定相抵触。
第 16.9 条仲裁与适用法律
第 16.8 条仲裁与适用法律
关于境内上市外资股股东与公司之间、境内上市
关于境内上市外资股股东与公司之间、境内上市外资
外资股股东与公司董事、高级管理人员之间、境内
股股东与公司董事、监事、总经理或者其它高级管理人
上市外资股股东与人民币普通股股东之间，基于公
员之间、境内上市外资股股东与人民币普通股股东之
间，基于公司章程及有关法律、法规规定的权利义务发
司事务有关的争议或权利主张，除法律有明确规定
生与公司事务有关的争议或权利主张，应在中国国际经
应当向人民法院提起诉讼的事项外，应在中国国际
济贸易仲裁委员会并按该机构的仲裁规则进行仲裁解
经济贸易仲裁委员会并按该机构的仲裁规则进行
决。
仲裁解决。
二、制定、修订部分制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持
同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司同步修订了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制度实施细
则》，具体内容请见公司同日披露的规则原文。
三、备查文件
特此公告。
冰山冷热科技股份有限公司董事会

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