证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-027
青岛双星股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日召开第十
届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议
案》。根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025）》等相关法律法规的
规定，结合公司的实际情况，公司拟取消设置监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《青岛双星股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司股东大会议事规则》《青岛
双星股份有限公司董事会议事规则》，废止《青岛双星股份有限公司监事会议事
规则》。此外，为了更好地契合公司业务经营的实际需求，按照相关法律法规的
规定，拟同时变更公司经营范围，并修订《公司章程》相应条款。该议案尚须提
交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
关于变更公司经营范围的具体内容详见下述《公司章程》修订对照表。本次
变更尚需取得市场监督管理部门核准，最终以相关部门核准登记及实际注册结果
为准。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经青岛市人民政府青政字（1995）64 号文批准，
公司经青岛市人民政府青政字（1995）64 号文批准，
由双星集团有限责任公司作为独家发起人，以募集方式
由青岛双星集团作为独家发起人，以募集方式设立；在
设立；在青岛市行政审批服务局注册登记，取得营业执
青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
照，营业执照号（统一社会信用代码）：
执照号（统一社会信用代码）：913702002646064362。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承担。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
—— 对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他
经理、董事会秘书、财务负责人。
人员。
第十三条 公司的经营宗旨：通过股份制改造，增强企
业实力。以市场为导向，巩固和发展双星名牌的优势， 第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，发挥品牌
在全国同行业领先地位的优势，不断增强创新能力和市 优势，通过市场创新和产品创新，增强企业实力,确保资
场竞争能力，确保资产保值增值，为全体股东谋求最大 产保值增值，为全体股东谋求最大的经济利益。
的经济利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：轮胎制造、
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：橡胶轮胎、 轮胎销售、橡胶制品制造、橡胶制品销售、技术进出口、
机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外 货物进出口、普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
投资，劳动防护用品的制造与销售。 可审批的项目)、橡胶加工专用设备制造、橡胶加工专用
设备销售、汽车零部件研发、以自有资金从事投资活动。
第十九条 公司发起人为青岛双星集团公司、认购的股 第二十条 公司发起人为双星集团有限责任公司、认购
份数为 6800 万股、出资方式和出资时间为实物出资方 的股份数为 6800 万股、出资方式为实物出资，出资时间
式，时间为 1996 年 3 月。 为 1996 年 3 月。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 工持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（二）要约方式； 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（三）中国证监会认可的其他方式。 其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
信息披露义务。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 开的集中交易方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
（二）
项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
内转让或者注销。
三年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行
权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
法院提起诉讼。
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
的董事依法承担连带责任。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
——
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
院提起诉讼。
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
公司债权人的利益；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
他义务。
义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 ——
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
会公众股股东的利益。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事依
照法定程序予以罢免。董事会发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
—— 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
—— （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
—— 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
——
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；
案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案；
司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
师事务所作出决议；
司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
交易所的规定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
议通过。 何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 的担保；
保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 十的担保；
的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 未经董事会在权限内决策或股东会审议，公司不得
对外提供担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限
和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相
关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公
地。 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司办公地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 时股东会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 经审计委员会全体成员过半数同意，审计
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 委员会有权向董事会提议召开临时股东会。经审计委员
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 时股东会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
提议的变更，应征得监事会的同意。 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 的变更，应征得审计委员会的同意。
后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更， 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向中国证监会青岛证监局和深圳 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
告时，向中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所提交 百分之十。
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有
提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
该股东代理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
章程行使表决权。
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。
出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
——
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 委员会成员主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人， 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
继续开会。 会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
的授权原则，授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划； 之三十的；
（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二） （五）股权激励计划；
项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 决议通过的其他事项。
别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
权。 公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 入出席股东会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 ——
台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
第八十三条 董事、
监事候选人名单以提案的方式提请 表决。
股东大会表决。 股东会在董事的选举或更换中可以采用累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 三十及以上的或者股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 当实行累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选举董
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票
权。
股东会采取累积投票制进行表决时，应制订详细、
具体的操作方案，并在投票前向股东做出详细解释和说
明。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
在本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
果应计为"弃权"。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。 事就任时间在股东会决议通过之日。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 缓刑考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
未满的； 法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
除其职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
选连任。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
东大会可以解除其职务。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
和本章程的规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
和本章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
过公司董事总数的二分之一。
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
人提供担保； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 接与本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
他人经营与本公司同类的业务； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （八）不得擅自披露公司秘密；
其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
对公司负有下列勤勉义务： 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
的业务范围； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（二）应公平对待所有股东； 的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
内披露有关情况。 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，
有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司
内仍然有效。
约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间
应当根据公平的原则决定，原则上应在辞职生效或任职
届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
——
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
董事应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
——
规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事
会决定公司重大事项时，
应当事先听取公司党委的意见。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，
设董事长 1 人，
可以设副董事长。公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核、可持续发展专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 其中应当至少包括三分之一且人数不少于三人的独立董
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 事，以及至少一名的职工代表董事。设董事长一人，可
会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 董事的过半数选举产生。董事会决定公司重大事项时，
事，且召集人为会计专业人士。 应当事先听取公司党委的意见。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作； 作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 股东会授予的其他职权。
事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百一十三条 董事会在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审查
和决策程序，并按照有关规定及时披露。
董事会决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
审计总资产的百分之十以上、小于百分之五十，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分
之五十，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 收入的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 过一千万元；
准。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一
百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百
分之五十，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且
绝对金额超过一百万元。
（七）公司与关联自然人发生的金额超过三十万元，
与关联法人发生的金额超过三百万元，且占公司最近一
期经审计的净资产的百分之零点五以上、小于百分之五
的关联交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计
算。
公司拟进行的重大投资项目或交易超过本条第二款
权限的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
议。 持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：书面（专人送出、邮件、传真、电子邮件）或电
式为：传真或其他书面方式；通知时限为：至少提前 2 话；通知时限为：会议召开前五日。若出现特殊情况，
天。 需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，临时
董事会会议通知可在会议召开前一日发出。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
也不得代 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或 第一百二十二条 董事会召开会议和表决可以采用现场
投票表决。 和电子通信方式。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
——
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
——
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
——
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
—— 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
——
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
——
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
——
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
——
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员由不少于三名不在上
市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事委
——
员应当占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。职工代表董事可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
—— （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
——
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、
战略决策、可持续发展等其他专门委员会，依照本章程
——
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会由不少于三名董事会成员
组成，其中独立董事委员应当占半数以上，由独立董事
担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
—— （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事
会成员组成，其中独立董事委员应当占半数以上，由独
立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
—— （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略决策委员会由不少于三名董事会成
员组成，其中应至少包含一名独立董事委员。
战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
—— 议；
（二）对公司重大投资决策等事项进行研究并提出
建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议。
第一百四十一条 可持续发展会由不少于三名董事会成
员组成。
可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）制定与业务运营高度融合的 ESG 重大战略和
具体目标，评估并确定重要的 ESG 风险与机遇；
（二）审议 ESG 重要风险和机遇，引领 ESG 理念的
宣贯和落实；
—— （三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体 ESG
绩效，制定公司 ESG 管理年度目标；
（四）研究并拟定公司生产安全和环境保护的重大
治理方案，指导监督公司重大安全环保事故应急处理，
协助董事会处理其他生产安全环保方面的事务；
（五）审核公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建
议；
（六）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事项。
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百四十二条 公司设经理一名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形、同时适用于高级管理人员。
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事以外
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
司的高级管理人员。
发薪水。
第一百四十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作；
事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人；
负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员； （八）在董事会的授权范围内，决定公司资产、资
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 金的运用和合同的签订；
经理列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法
故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
—— 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
少于转增前公司注册资本的 25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十六条 公司利润分配决策程序为：
（一）
公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、 （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、
发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考 发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东 虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东
回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案 回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案
或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当 或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发 调整的条件及其决策程序要求等事宜。报告期盈利但董
表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案 事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意
的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方
案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金 案，应提交股东会审议。对于年度盈利但未提出现金分
分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还 红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向
应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分 股东提供网络形式的投票平台。股东会对利润分配方案
配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， （三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
股份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身 （或者股份）的派发事项。
经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调 （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身
整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报 经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调
规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相 整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报
关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形 规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相
包括但不限于以下几点： 关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形
或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用
债券等）余额均不足以支付现金股利； 或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董 债券等）余额均不足以支付现金股利；
事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事
案实施的； 会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案
董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将 实施的；
对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将
的。 对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 的。
展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独 展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足
立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通 本章程规定的条件，经过详细论证后，董事会审议通过
过，
即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 后报股东会特别决议审议通过，即经出席股东会的股东
过。 所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配 （六）公司审计委员会对董事会和管理层执行利润
（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会 分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董
调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利 事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东会关于
润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关 利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。公司对有
利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章 关利润分配事项应当及时进行信息披露。
程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策
定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 会，其合法权益是否得到充分维护等。
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
机会，其合法权益是否得到充分维护等。 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说 利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈 中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告
中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，
严格遵 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵
守下列规定： 守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的 报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的
基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经 基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经
营能力。 营能力。
（二）
公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件： 公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司上一会计年度盈利，
累计可分配利润为正数， 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负
项。 债率高于百分之七十或经营性现金流净额为负数的，可
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 以不进行利润分配。
留意见的审计报告。 （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：
（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下， 1、公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分 数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出
配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分 事项。
红进行利润分配。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充 保留意见的审计报告。
裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。 （三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 红进行利润分配。
程序，提出差异化的现金分红政策： 公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
比例最低应达到 80%； 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 程序，提出差异化的现金分红政策：
比例最低应达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之八十；
比例最低应达到 20%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
的，可以按照前项规定处理。 比例最低应达到百分之四十；
（五）股票股利分配的条件：董事会认为公司处于 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
发展成长阶段或股票价格与公司股本规模不匹配时，可 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 比例最低应达到百分之二十；
分配预案。 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同 的，可以按照前项规定处理。
时满足以下三个条件： （五）股票股利分配的条件：董事会认为公司处于发
为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
的需求； 配预案。
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时
（募集资金项目除外）； 满足以下三个条件：
具无保留意见的审计报告。 一期可供分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 正常经营和持续发展的需求；
净额或者现金流量净额为负数； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具
额为负数； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净
见； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率在百分之
或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额
法满足公司经营或投资需要。 为负数；
（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意
配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资 见；
活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或
权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定， 满足公司经营或投资需要。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公 （七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活
现的年均可分配利润的 30%，公司计划未来三年内进行 动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比 融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
例不低于 40%。 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，在
（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在 弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独 的年均可分配利润的百分之三十；公司计划未来三年内
立意见并公开披露。 进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 占比例不低于百分之四十。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划。
（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职 审计结果运用和责任追究等。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
责并报告工作。 露。
第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、
——
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
—— 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
——
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审
—— 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的
——
考核。
第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格"的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以传真 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面
或其他书面方式进行。 （专人送出、邮件、传真、电子邮件）或电话方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真
——
或其他书面方式进行。
第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
—— 规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百九十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制 表及财产清单。
资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
—— 百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
——
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股
—— 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现；
的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一） （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
权人，并于六十日内在指定信息披露媒体或者国家企业
债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
当依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 关，申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。
务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
产生重大影响的股东。 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
有关联关系。 关系。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或
同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市行政审
管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 本数；“过”、“超过”、“以外”、“不足”、“低
于”不含本数。 于”、“少于”、“多于”、“高于”不含本数。
第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依
次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《公司法》将全文中“股东大会”修改
为“股东会”，并将个别条款中的“大会”修改为“会议”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未予列
示。
特此公告。
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