证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2025-032
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：20,000 股
? 限制性股票回购价格：18.154 元/股，回购资金均为公司自有资金
? 本事项尚需提交股东大会审议
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日召
开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注
销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴
于公司已与《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）中 1
名激励对象解除雇佣关系，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票 20,000 股进行回购注销，回购价格 18.154 元/股，本事项尚需提交股
东大会审议，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次
激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。2024 年 1 月 25 日，公司披露了《辽
宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。另外，公司就本次激励计划的内幕信
息知情人在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024 年 1 月 30 日披露了
《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性
股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励
计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。
理完成了本次激励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权
数量为 35.00 万份，首次授予登记人数为 20 人。
办理完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记手续工作，授予登记的限制性
股票数量为 104.50 万股，首次授予登记人数为 27 人。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整 2024 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意因公司
股调整为 18.154 元/股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
事会第五次会议，审议通过《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以 2025 年 1 月 27
日为预留授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 10.00 万股预留部分限制性股
票，授予价格为 18.154 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
办理完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记手续工作，授予登记的限制
性股票数量为 10.00 万股，预留授予登记人数为 1 人。
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会同意本次因激励对象离职回购注
销部分限制性股票。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。回购
注销限制性股票事项尚须提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金总额及来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据本次激励计划“第八章公司/激励对象发生变化的处理”的相关规定，
激励对象因不能胜任岗位工作（包括但不限于激励对象无法完成公司或公司下属
分、子公司下达的业绩考核，激励对象自身提出无法继续担任本激励计划经股东
大会审议通过时所任职务或提出调岗等）、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本
激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。鉴于公司已与本次
激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象解除雇佣关系，该名激励对象不再
具备激励对象资格，经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议
审议通过，同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第九次会议审议通
过，本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为 20,000 股。
（三）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应调整。
鉴于公司已完成 2023 年度权益分派事项，本次激励计划限制性股票回购价
格由授予价格 18.20 元/股调整为 18.154 元/股。
（四）回购资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购支付款项人民币 363,080 元，资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 134,611,667 股 减 少 至
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别 比例
数量（股） （股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售
条件股
份
无限售
条件股 60,675,248 45.07 0 60,675,248 45.08
份
总计 134,611,667 100.00 -20,000 134,591,667 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司与激励对象已解除雇佣关系，公司根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定对该激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履
行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及
股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项尚需
提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销的
原因和数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计
划的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议，本次回购注销尚需依法履
行信息披露义务及办理限制性股票注销登记等事项。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
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