证券简称：安凯微 证券代码：688620
广州安凯微电子股份有限公司
（草案）
广州安凯微电子股份有限公司
二零二五年八月
广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《广州安凯微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为广州安凯
微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购的本公
司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 405.9804 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 39,200 万股的 1.04%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.28 元/股。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、缩股等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 106 人，包括公司（含分、子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，
约占公司员工总人数（截至 2025 年 6 月 30 日公司员工总人数为 403 人）的 26.30%。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形
式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。如公司未能在
计划，未授予的限制性股票作废失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规
定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ··········································································································· 2
特别提示 ··········································································································3
第一章 释义 ····································································································· 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ··········································································7
第三章 本激励计划的管理机构 ·············································································8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ·······································································9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ················································11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ······································ 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ·············································15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ·································································· 16
第九章 本激励计划的实施程序 ··········································································· 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ······················································23
第十一章 限制性股票的会计处理 ········································································ 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ······························································ 27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ······························································ 29
第十四章 附则 ·································································································32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安凯微、本公司、公
指 广州安凯微电子股份有限公司（含分、子公司）
司、上市公司
本激励计划、限制性
股票激励计划、股权 指 广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员、技术及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州安凯微电子股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发
展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，薪酬委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 106 人，约占公司 2025 年 6 月 30 日员工总
人数（403 人）的 26.30%，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）技术及其他骨干人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与
公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象中包括1名外籍员工，该员工是公司的关键技术人员，
对公司的技术研发发挥重要作用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励
将有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有
必要性和合理性。
在本激励计划公告日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明
确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并
在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司自二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购 A 股普通股股票，
相关股份为根据公司 2024 年 6 月 24 日召开第二届董事会第五次会议审议通过的
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。
（公告编号：2024-018），拟回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不
超过人民币 6,000 万元（含）。回购股份的资金来源为公司自有资金，预计不会
对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。拟回购股份将用于实施员工
持股计划或股权激励。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
承诺函>的公告》（公告编号：2025-003），回购股份的资金来源由“自有资金”
变更为“自有资金及金融机构的借款”。除上述调整外，公司本次回购股份方案
的其他内容未发生变化。
（公告编号：2025-042）。公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份 4,059,804
股，占公司总股本的比例为 1.04%，回购最高价格 12.33 元/股，回购最低价格
含交易佣金等交易费用）。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 405.9804 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 39,200 万股的 1.04%。本次授予为一次性授予，无预留
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权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
小计（共 2 人） 24.30 5.99% 0.062%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（中国籍员工共 103 人）
中层管理人员、技术及其他骨干人员
（加拿大籍员工共 1 人）
合计 405.9804 100.00% 1.04%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超
过公司股本总额的 1%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象如为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.28 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 10.28 元的价格购买公司自二级市场回购的本公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为 10.28 元/股。
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.81 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 74.44%；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.85 元/股，本次授予价格占前
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.40 元/股，本次授予价格占前
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.40 元/股，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 76.72%。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），各
年度业绩考核目标如下表所示：
对应 营业收入增长率 芯片出货量颗数
新业务销售额
归属期 考核 （Am） 增长率（Bm）
（Cm）
年度 （定比 2024 年） （定比 2024 年）
新业务销售额高于 1 亿元
第一个归属期 2025 33% 33%
人民币
新业务销售额高于 2 亿元
第二个归属期 2026 90% 90%
人民币
注：1、上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。
达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额；第二个归属期中，新业务销售额
（Cm）包含以下业务在 2026 年度的销售额：2024、2025、2026 年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片及
考核年度当年模组相关产品的销售额。
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按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩
考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 归属系数
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际达成的营业收入
增长率（A）
A/Am<80% X=0
B/Bm≥100% Y=100%
对应考核年度实际芯片出货量颗数
增长率（B）
B/Bm<80% Y=0
C/Cm≥100% Z=100%
对应考核年度实际新业务销售额
（C）
C/Cm<80% Z=0
公司层面归属比例（M） M 取 X、Y、Z 的孰高值
（四）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
E、A 级别、B 级别、C 和 D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 E A 级别 B 级别 C D
个人层面归属比例（P） 100% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、芯片出货量颗数增长率及新业务
销售额。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，
也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业
务拓展趋势和成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力
的提升。芯片出货量颗数增长率能够直接反映公司主营业务的经营及发展情况，
是公司的核心经营指标。新业务销售额能直接反映公司的自主研发创新能力，体
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现公司通过研发创新创造新的收入和利润增长点，不断提高公司的核心竞争力和
影响力。
公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）事宜。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名
单审核及公示情况说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、董事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独
立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会、
董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对
于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相
关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
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经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬
委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经
薪酬委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（四）上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予/归属数量。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属
登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于
股票面值。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和
授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2025
年 8 月 13 日对拟授予的 405.9804 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予
时进行正式测算）。具体参数如下：
（一）标的股价：13.75 元/股（假设公司授予日收盘价为 2025 年 8 月 13 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予日至每期归属日的
期限）；
（三）历史波动率：19.8117%、16.8483%（分别采用上证指数最近 12 个月、
（四）无风险利率：1.3664%、1.4096%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
的到期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 9 月初授予激励对象权益，预
测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从
而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划
应交纳的个人所得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用协议或劳务合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
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他相关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（六）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应
当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属由公司作废：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司给予通报批评及以上处罚的，或
因前列原因导致职务变更，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，自情况发
生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的），遵守保密义务且未出现任何损害
公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归
属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象在情况
发生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性
股票是否继续保留归属权利，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公
司作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以
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决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属之后及时将相应的个人所得
税交予公司代扣代缴。
之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票
是否继续保留归属权利，并由其继承人完成归属，其余已获授尚未归属的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员
会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或
通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
四、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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